案情简介
原告（反诉被告）：杨XX，男，汉族。
委托诉讼代理人：彭佩荣，内蒙古睿华律师事务所律师。
被告（反诉原告）：阿拉善盟XX地产开发有限责任公司
法定代表人：张XX，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：萨x，内蒙古xx（xxx）律师事务所律师。
原告杨XX与被告某房地产公司于2017年7月25日签订《售房协议》，约定原告购买被告开发的康XX商铺，总价款732720元。合同履行过程中，因被告已将案涉商铺设立抵押，无法办理不动产权属变更登记，合同目的无法实现。双方于2022年7月30日协商签订《退房返款协议》，约定解除原购房合同，被告应于2022年10月31日前返还原告购房结算款700000元。付款期限届满后，被告未履行返款义务。原告遂诉至法院，要求被告返还购房结算款及资金占用利息。被告提出反诉，要求解除《售房协议》、返还商铺、支付抵顶房屋价款、支付商铺占有使用费及返还车辆等。
办案经过
本案系一起因开发商“先售后押”导致购房合同目的无法实现而引发的房屋买卖合同纠纷，同时涉及本诉与反诉，法律关系复杂、争议焦点众多。彭佩荣律师接受原告杨XX委托后，对案件进行了全面深入的剖析，制定了“本诉精准进攻、反诉全面防守”的诉讼策略。
在本诉方面，彭律师将举证重心放在两份《购房补充协议》和《退房返款协议》上，通过清晰的证据链条向法庭展示：被告因持续逾期办证，先后两次自愿下调房价给予补偿，最终经双方结算确认返还款项为700000元，该金额不仅包含原告实际支付的购房款580000元，还包含被告自愿承担的违约补偿120000元。这一结算合意真实有效，彻底封堵了被告“仅认可返还500000元”的抗辩空间。
在反诉防御方面，彭律师逐一击破被告五项反诉请求。针对商铺返还，援引《民法典》第五百二十六条关于先履行抗辩权的规定，主张在被告未先行返还全部款项前，原告有权拒绝返还商铺；针对抵顶房屋价款，指出《过户费补充协议》的履行前提是商铺能够完成过户，而该前提因被告自身抵押行为已永久灭失；针对占有使用费，强调合同解除过错完全在于被告，且被告未能举证证明原告长期对外出租获利；针对车辆返还，指出车辆系被告法定代表人自愿配合过户，属赠与行为，物权变动已完成，被告无权索回。彭律师通过扎实的法律论证和严谨的证据组织，使法庭全面采信了原告方的主张。
案件结果
本院经审理认为，双方签订的《售房协议》及多份补充协议均合法有效。被告先售房、后抵押的行为，导致案涉商铺无法过户，合同目的无法实现，被告构成根本违约。《退房返款协议》系双方就合同解除后款项结算及违约责任的最终合意，确认返款700000元（含购房款580000元及违约补偿120000元）合法有效。被告未按约返款，应承担资金占用利息。关于反诉，商铺返还应以被告先行返款为前提，被告无权要求先行返还；抵顶房屋价款及占有使用费主张缺乏合同与事实依据；车辆已合法过户，被告主张返还于法无据。依照《民法典》第五百零九条、第五百六十二条、第五百六十六条、第五百七十七条及《民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：一、解除双方《售房协议》；二、被告返还原告购房结算款700000元；三、被告支付以700000元为基数、自2022年11月1日起按一年期LPR计算的资金占用利息；四、被告结清款项后十日内，原告返还商铺并配合办理抵顶房屋过户返还手续；五、驳回被告其他反诉请求。案件受理费5835元由被告负担，反诉受理费4241元由被告自行负担。
