审理法院： 新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院
代理律师： 刘瑛 新疆正嘉律师事务所
一、案情介绍
2015年1月20日，吴XX与某农副产品批发市场开发公司签订《商品房买卖合同》，购买该公司开发的农副产品批发市场26幢01号商铺一套，总面积119.72平方米，单价2600元/平方米，总房款311,272元。合同约定付款方式为：签订合同当日支付不低于总房款50%即155,636元，剩余50%通过银行按揭贷款支付。开发商应于2015年8月30日前交付验收合格的商铺，逾期交房超过60日，购房者有权解除合同，开发商按日支付已付房款万分之八的违约金；购房者逾期付款超过30日，开发商有权解除合同，购房者按累计应付款的5%支付违约金。
合同签订后，吴XX陆续支付购房款共计161,272元（含开发商给予的契税补贴6,800元，实际支付154,472元），开发商出具了相应收据。吴XX按开发商要求提交了按揭贷款申请资料，但贷款始终未能成功办理。此后，开发商未在合同约定的2015年8月30日前交付商铺，涉案商铺直至2016年7月8日才取得竣工验收备案证明。2016年7月18日，开发商在报纸上刊登交房通知公告，但公告中声称“于2015年8月30日前书面和电话通知交房事宜”，与竣工验收备案时间明显矛盾。
2018年6月28日，开发商通过手机短信向吴XX催款，确认剩余房款为15万元。2021年5月28日，开发商再次发出书面告知书进行最后一次催款，要求吴XX支付剩余房款并承担违约金。2021年7月，吴XX主动联系开发商要求支付剩余15万元房款，但开发商以“需先交4万元违约金”为由拒绝接收。此后，开发商将涉案商铺出租给第三方使用。
2025年，开发商向一审法院提起诉讼，要求解除合同、扣除违约金后退还剩余房款。吴XX则提起反诉，要求开发商交付商铺、承担逾期交房违约责任。一审法院判决解除合同，认定吴XX首付不足50%构成违约，仅支持了部分利息损失。吴XX不服一审判决，委托新疆正嘉律师事务所刘瑛律师提起上诉。
二、办案经过
（一）一审败诉后的全面分析
一审法院认定吴XX支付的161,272元中包含了开发商给予的6,800元契税补贴，实际支付仅154,472元，未达到合同约定的50%首付（155,636元），构成违约，进而支持开发商解除合同的诉请。同时一审法院认定开发商虽未按约定时间交房，但因其在竣工验收后通过多种方式催告付款，而吴XX未履行付款义务，故认定开发商不存在违约行为。
刘瑛律师接受委托后，对一审判决进行了全面梳理和分析，精准识别出一审判决的五大错误：
第一，首付金额认定错误。 开发商出具的收据明确记载吴XX支付房款161,272元，该收据经开发商盖章确认，已构成双方对已付房款的合意。6,800元契税补贴虽然性质上属于政策性优惠，但开发商选择将其计入收据并作为已付房款确认，该行为本身即构成双方对款项性质的变更约定。一审判决机械地“扣除”契税补贴，违背了双方的真实意思表示。此外，开发商2018年6月28日发送的催款短信明确载明剩余房款为15万元（总房款311,272元－161,272元＝150,000元），进一步印证了开发商自身也认可首付已足额。
第二，开发商逾期交房违约事实被错误忽视。 合同明确约定开发商应于2015年8月30日前交付验收合格的商铺，而涉案商铺直至2016年7月8日才取得竣工验收备案证明，在此之前根本不具备法定交付条件。开发商2016年7月18日登报公告中声称“于2015年8月30日前书面和电话通知交房”，该公告内容与竣工验收备案时间明显矛盾，恰恰暴露了开发商逾期交房的事实。
第三，贷款未能办理的责任分配错误。 吴XX已按开发商要求提交了按揭贷款申请资料，开发商作为出卖人负有协助办理贷款的附随义务，但其在贷款办理环节未履行必要的协助、沟通及告知义务。合同未约定支付尾款的具体时间，尾款支付依赖于贷款审批进度，开发商在贷款未获批后亦未及时告知吴XX，导致吴XX未能及时采取其他方式支付尾款。
第四，开发商解除权已超过法定除斥期间。 开发商自2015年即知晓吴XX贷款未办理、尾款未支付，但直至2025年才提起诉讼主张解除合同，远超民法典规定的一年除斥期间，其解除权已消灭。
第五，开发商违法占用商铺收益应承担赔偿责任。 开发商自2021年起将涉案商铺出租给第三方使用，在合同尚未解除、房屋未办理过户的情况下，开发商擅自占用的行为构成侵权。
（二）二审上诉策略
刘瑛律师围绕上述五个方面，制定了系统的上诉策略：
策略一：以契税补贴的收据记载为核心，论证首付已足额。 重点强调开发商出具收据的法律效力——收据是合同履行的凭证，其记载金额直接反映双方对已付房款的确认。开发商在收据中明确将6,800元契税补贴纳入房款，并以161,272元作为已付款总额，该行为已构成双方对契税补贴转化为购房款的合意。同时，开发商2018年催款短信确认剩余15万元，进一步印证了开发商的认可。
策略二：以竣工验收备案时间为依据，锁定开发商逾期交房违约事实。 2015年8月30日前商铺根本未完工，2016年7月8日才取得竣工验收备案，在此之前依法不得交付。开发商2016年7月18日登报公告的内容自相矛盾——一方面承认2016年7月8日才验收备案，另一方面声称2015年8月30日前已通知交房，这恰恰证明了其逾期交房的客观事实。
策略三：论证双方违约责任的合理划分。 开发商未能证明已通过合同约定的全部联系方式（包括吴XX仍在正常使用的手机号码）通知吴XX贷款未获批及催缴尾款，其未尽到协助办理贷款的附随义务，对贷款未能及时办理存在明显过错。吴XX虽在贷款未获批后未能主动采取其他方式支付尾款，但该行为的性质和过错程度远低于开发商逾期交房的根本违约行为。双方均存在违约行为，应根据各自过错承担相应责任，而非一审认定的仅吴XX单方违约。
策略四：强调解除权已过除斥期间。 开发商自2015年即知晓解除事由，至2025年起诉已长达十年，远超民法典第五百六十四条规定的一年除斥期间，解除权已消灭。
（三）二审庭审中的核心争点
二审庭审中，合议庭将争议焦点归纳为：涉案合同是否应当解除；双方在合同履行过程中是否存在违约，是否应当承担违约责任。
刘瑛律师在庭审中逐一回应了开发商的主张：
关于首付是否足额： 开发商出具的收据明确记载已付房款161,272元，催款短信确认剩余15万元，这些证据足以证明双方已就将契税补贴作为已付房款达成合意。一审判决机械扣除契税补贴，违背了当事人的真实意思表示和合同履行实践。
关于合同是否应解除： 开发商自2015年贷款未办理时即知晓吴XX未支付全部房款，解除事由已发生，但其直至2025年才提起诉讼主张解除，已远超一年除斥期间，解除权已消灭。更重要的是，开发商自身逾期交房在先，其作为违约方无权主张解除合同。
关于逾期交房违约： 竣工验收备案时间2016年7月8日是客观事实，合同约定交房时间2015年8月30日是客观约定，两者之间的差距清晰证明了开发商的逾期交房违约行为。登报公告内容的自相矛盾进一步暴露了该问题。
关于违约责任划分： 双方均存在违约行为——开发商逾期交房，吴XX未支付尾款。但两者的性质不同：开发商逾期交房系根本违约，吴XX尾款未付系因贷款未获批且开发商未尽协助义务所致，过错程度明显低于开发商。双方因违约所产生的责任范围基本相当，可相互抵消。
三、案件结果
2025年，喀什地区中级人民法院作出二审终审判决，全面采纳了刘瑛律师的代理意见：
1. 撤销一审判决。 二审法院认为一审判决认定事实基本清楚但适用法律不当，予以纠正。
2. 认定首付已足额。 二审法院认定，开发商出具的收据将契税补贴纳入购房款，结合催款短信确认的剩余金额，应当视为双方当事人协商一致将契税补贴作为已付房款。吴XX首付已达50%，不构成违约。
3. 认定开发商逾期交房构成违约。 二审法院明确指出，涉案商铺2016年7月8日才取得竣工验收备案证明，开发商2016年7月18日登报公告内容与竣工验收备案证明相矛盾，开发商未按合同约定及时交付房屋，其行为构成违约。
4. 认定双方违约行为相互抵消。 二审法院认为，开发商未按期交房构成违约，吴XX未支付剩余房款亦构成违约。综合考虑双方违约行为的性质、过错程度，双方因违约所产生的责任范围基本相当，可相互抵消。
5. 改判合同继续履行。 二审判决：吴XX于判决生效后30日内支付剩余购房款150,000元；开发商收到房款后3日内交付商铺；开发商于商铺具备办理不动产证条件之日起30日内协助办理不动产权证书。
6. 诉讼费用重新分配。 一审本诉受理费由开发商负担，二审案件受理费由开发商负担。
至此，吴XX在一审全面败诉的不利局面下，经刘瑛律师代理上诉，二审实现全案改判，不仅保住了商铺，还获得了开发商继续履行合同、协助办证的判决支持，彻底扭转了诉讼结果。
四、律师提醒
本案是一起典型的商品房买卖合同纠纷，涉及首付款认定、逾期交房违约责任、合同解除权行使期限等多个法律焦点问题。二审改判的核心在于：收据作为付款凭证具有法律效力，开发商盖章确认的金额应当认定为双方对已付房款的合意；竣工验收备案时间晚于合同约定交房时间，即构成逾期交房违约。 对于购房者而言，妥善保管购房收据、付款凭证、开发商通知等全部书面材料至关重要；在贷款未能办理的情况下，应积极与开发商沟通并保留沟通记录。对于开发商而言，未取得竣工验收备案证明即不具备法定交房条件，在此之前的所谓“通知交房”不具有法律效力。此外，合同解除权受到除斥期间的限制，权利人应在法定期限内及时行使权利，否则将丧失该权利
