当事人合伙合同纠纷一审胜诉,深圳黄律师团队助原告胜诉超235万元
在个人合伙纠纷中,财务账目不清、证据不足往往是诉讼中的最大障碍。本案中,原告赖某与被告冯某因合作经营项目产生纠纷,被告对合伙债务不予认可。黄晓阳律师、张XX律师代理原告赖某提起诉讼后,通过严谨的财务审计报告梳理与完整的证据链条构建,最终胜诉,法院全面支持了我方关于偿还借款、分担债务及亏损的核心诉讼请求,为当事人挽回了重大经济损失。
【基本案情】
案由 合伙合同纠纷
一审法院 广东省深圳市南山区人民法院
上诉人(原审原告) 赖某,男,汉族
委托诉讼代理人 黄晓阳,广东晟桓律师事务所律师
委托诉讼代理人 张XX,广东晟桓律师事务所律师
被上诉人(原审被告) 冯某,男,汉族
案件概述:
2017年9月1日,赖某与冯某签订《协议书》,约定合作经营深圳市某公司项目。双方共同投资150万元,其中原告赖某出资105万元,占70%;被告冯某出资45万元,占30%。因被告暂时无资金缴纳出资,原告同意分两次借款给被告共计72万元,用于被告完成出资。2019年3月26日,双方签订《配送部增资补充协议书》,将项目注册资本增至240万元,新增注册资本90万元,双方出资比例不变。
在项目经营期间,因周转资金不足,原告通过其配偶的银行账户多次向项目指定账户注入资金。经双方于2021年12月15日及2022年1月6日共同清点,确认项目存在大量债务。后因项目经营状况恶化,经协商被告退出合伙。原告委托会计师事务所对项目进行全面审计,并依据审计报告向深圳市南山区人民法院提起诉讼,要求被告偿还借款、承担合伙债务及亏损等共计326万余元。
【判决结果】
一审判决结果:
广东省深圳市南山区人民法院经审理认为,原、被告签订的《协议书》及补充协议合法有效。原告提交的《审计报告》虽系单方委托,但其所依据的财务资料有双方共同签字确认的资产负债表等文件支撑,被告未能提出实质性反驳证据,故该报告可作为认定债务金额的依据。法院对账目混同的抗辩不予采信。依照《中华人民共和国民法典》第九百六十七条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定,作出一审判决,判决如下:
一、被告冯某于本判决生效之日起十日内向原告赖某偿还其在合伙项目中所欠借款原告赖某应得部分共计125,000元及利息(以125,000元为基数,从2024年7月24日起,按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准支付至实际付清之日止);
二、被告冯某于本判决生效之日起十日内向原告赖某偿还合伙项目“其他应付款——赖某”中被告冯某应承担部分共计1,806,000元及利息(以1,806,000元为基数,从2024年7月24日起,按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准支付至实际付清之日止);
三、被告冯某于本判决生效之日起十日内向原告赖某支付涉案项目的净利润负值为420,328.23元;
四、驳回原告赖某的其他诉讼请求(包括不良应收款及员工补偿金主张)。
如未按本判决确定的期间履行给付金钱义务,则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定,加倍给付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费32,949.89元,由原告负担12,192.89元,由被告负担20,757元。原告已预交的案件受理费20,757元法院予以退回。
【律师解析】
黄晓阳律师认为:
本案的难点及关键点在于:被告以审计报告系单方委托、财务账目与公司及原告配偶混同为由,意图否定全部债务,一审如何确保法院采信原告方的审计结论,确认被告应承担的赔偿责任?
本案的核心代理思路及策略要点在于:
1. 破解“单方审计”效力难题:在被告不配合清算的情况下,主动委托专业会计师事务所进行审计,并确保审计所依据的全部基础财务资料(尤其是双方共同签字确认的资产负债表)具备完整性和真实性。庭审中重点强调,被告虽对审计报告提出异议,但未就具体依据和数据提出实质性反驳,亦未申请重新鉴定,根据证据规则,应承担举证不能的不利后果。
2. 论证账目的独立性与清晰度:针对被告提出的“账目混同”抗辩,通过梳理《协议书》、增资协议、银行流水及资产负债表等书面文件,构建了完整的资金流向闭环。证明原告通过配偶账户转入的每一笔款项均对应具体的增资或借款协议,且有被告签字确认,合伙账目具有独立性和可识别性。
3. 细分诉讼请求的法律性质:将诉讼请求精确划分为“借款偿还”、“其他应付款分担”、“亏损分担”等不同类别。对于借款,细分为合作前个人借款与合作期间借款,并分别依据全额偿还和按股比分担的原则计算;对于其他应付款和亏损,则严格依据双方约定的70%/30%出资比例主张权利,确保了每一项诉求均有明确的法律和事实依据。
本案给当事人争取到的利益是:
在被告否认全部债务、案件面临败诉风险的情况下,经黄晓阳律师、张XX律师团队专业的证据组织和法律论证,一审法院全面采信了我方的审计结论和法律观点,判决被告向原告支付款项及承担债务金额合计超过235万元,并由被告承担大部分诉讼费用,最大限度地维护了当事人的合法权益。
【本案结语】
在合伙合同纠纷中,财务账目的规范和证据的留存是决定成败的关键。当事人应当重视合伙协议的签订,明确出资、分工、分红及债务承担等核心条款。合伙经营期间,务必建立规范的财务管理制度,所有的资金往来尽量通过银行转账并保留完整的审批、确认记录。一旦发生纠纷,应尽快委托专业律师介入,通过系统性的证据梳理和专业的法律分析,方能有效锁定胜局,维护自身合法权益。
