一、案件详情
2025 年 5 月，付某某与陆XX、孙XX签订《加注站转让协议》，约定二被告将名下新能源加注站经营权及站内全部资产整体转让给原告，转让总价款 78 万元，其中陆XX持股 70%、孙XX持股 30%。合同明确约定付款节点、资产移交、证件变更、违约责任等条款，同时约定任意一方违约需承担高额违约金，且违约方需承担守约方律师费、保全费等维权开支。
合同履行过程中，原告累计向二被告支付转让款 60 万元，后续以被告未及时移交银行 U 盾、未办理负责人变更过户、存在股权纠纷、阻挠经营等为由，主张二被告构成根本违约。2026 年，原告向人民法院提起诉讼，诉请解除转让协议、返还 60 万元转让款、支付 30 万元违约金，同时主张被告承担律师费、保全保险费、案件受理费等全部费用，标的总额近百万元。
案件审理阶段，两名被告责任划分出现争议，孙XX主张全部问题由陆XX导致，自身无任何违约行为、不应担责。陆XX委托胡廷佳律师作为特别授权代理人出庭应诉，全面抗辩原告全部诉讼请求。
二、办案思路
- 锁定核心争议焦点：本案关键在于区分主给付义务与从给付义务，明确过户、U 盾移交属于辅助性从义务，并非经营权转让的核心主义务，未及时履行不构成根本违约，不满足法定合同解除条件。
- 固定关键免责证据：梳理完整聊天记录、交接凭证、经营记录，证实被告在签约后已提前告知原告过户存在客观障碍，原告知情后仍自愿接手经营、继续付款，属于自愿承担交易风险，事后反悔违背诚信原则。
- 拆解原告诉求漏洞：举证原告已实际占有、经营加注站长达半年，完整实现受让经营权、获取经营收益的核心合同目的，不存在合同目的落空的法定解除情形。
- 抗辩高额违约金及维权费用：原告无实际损失佐证，主张的高额违约金、律师费、保全费无事实及法律依据，依法不应支持。
三、案件总结
法院审理后采信我方全部代理意见，依法认定：案涉转让协议合法有效，被告已履行交付场地、移交经营权的核心主合同义务；U 盾交付、负责人变更属于从给付义务，即便存在短暂履行瑕疵，未影响原告实际经营收益，不构成根本违约。
原告在明知过户存在风险、且长期实际经营获益的情况下，以次要履行瑕疵为由主张解除合同、索赔巨款，违背民事诚信原则。最终法院判决驳回原告全部诉讼请求，案件受理费、保全费全部由原告自行承担，当事人无需承担任何退款、违约金及维权费用，案件取得全面胜诉。
四、律师价值
本案是商事买卖合同根本违约认定、主从义务区分的典型胜诉案例。司法实践中，法院对合同法定解除、根本违约的认定标准极为严格，仅违反辅助性义务、未造成合同目的落空的，一律不支持解约索赔。
办案律师精准把握裁判规则，摒弃被动应诉思路，从合同义务层级、交易风险承担、合同目的实现、诚信原则四大维度构建完整抗辩体系，成功打掉原告近百万的诉讼请求。同时厘清多名被告之间的责任边界，彻底免除当事人的全部赔偿责任，最大限度保全当事人的财产权益，为商事资产转让、经营权买卖纠纷提供经典抗辩参考。
五、适用场景
商事经营权、厂房、站点、设备等资产买卖合同纠纷；原告以轻微履约瑕疵主张根本违约、解除合同、高额索赔案件；合同主从义务区分、根本违约司法认定争议；买方实际占有使用标的后反悔、恶意诉讼解约追责案件；买卖合同违约金、律师费、保全费等附属费用抗辩纠纷。
六、法律服务指引
商事买卖、资产转让、经营权交易纠纷案情复杂、举证难度高，一旦败诉将面临大额退款、违约金赔付风险。遇到买方接手标的经营后反悔、恶意起诉解除合同索赔、以次要履约瑕疵主张根本违约、被索要高额违约金及维权费用等问题，均可找胡廷佳律师。
胡廷佳律师深耕商事合同纠纷多年，精通买卖合同违约认定、合同解除、过错划分、违约金抗辩等核心实务，熟悉本地法院裁判尺度，擅长拆解原告证据漏洞、精准抗辩恶意诉讼，可为企业及个人提供全程应诉代理、证据梳理、风险研判、维权抗辩一体化法律服务，全力规避经济损失。
