【案例专长】建设工程合同纠纷、分包合同“背靠背”条款效力审查、一人公司连带责任抗辩。
【法院】某市某区人民法院
【代理方向】被告某公司一审诉讼代理人，旨在驳回原告全部诉讼请求。
【案情经过】原告某建设公司诉称，其与被告某公司签订《钻探协议》，为某市某项目提供地质钻探服务。原告主张已先行进驻现场施工并完成全部作业，双方确认钻探进尺，结算总价153万余元。原告认为，合同中“以业主付款为前提”的条款实质是转嫁经营风险，应属无效，要求某公司支付工程款及逾期利息，并以某设计院为某公司唯一股东为由，要求其承担连带清偿责任。原告还主张本案属建设工程合同纠纷，应由工程所在地法院专属管辖。
亓中鲁律师代理某公司进行答辩。首先，指出案涉项目业主尚未与总包方进行验收结算，已付款为零，合同约定的付款条件尚未成就。其次，针对原告主张条款无效的观点，亓律师依据最高法相关批复，论证某公司属于中小微型企业，该批复不适用于本案，条款合法有效。再次，强调原告在合同中已明确预见延迟付款风险并自愿放弃利息，且合同单价已包含风险成本，主张利息有违诚实信用原则。最后，提交公司年度利润表等关键证据，证明某公司净利润达3490万余元，与股东某设计院财务完全独立，不应承担连带责任。
【争议焦点】1. 案涉合同协议管辖条款是否因违反专属管辖规定而无效；2. 合同中“以收到业主方支付的主合同费用为前提”的条款是否有效，案涉付款条件是否已经成就；3. 原告在合同中自愿放弃利息后，又主张逾期付款利息是否应予支持；4. 被告二某设计院作为一人公司的唯一股东，是否应对公司债务承担连带清偿责任。
【裁判结果】法院经审理认为，案涉《钻探协议》系双方真实意思表示，合法有效。双方明确约定付款前提为收到业主方主合同款。根据现有证据，不能证明截止目前被告收到了案涉工程业主方或发包方支付的工程款。根据约定，付款条件未成就，原告无权向被告主张工程款。最终，法院判决驳回原告某建设公司的全部诉讼请求，案件受理费1.8万余元由原告负担。
【本案适用于遭遇哪些情形的客户可联系律师】本案适用于遭遇建设工程分包合同纠纷，总包方以“业主未付款”为由拒付工程款（即“背靠背”条款争议），或面临发包方试图突破合同相对性要求股东承担连带责任，以及涉及商事主体自愿放弃利息索赔等复杂情形的客户。
