案情简介
上诉人（原审被告）：金XX、马XX，共同委托诉讼代理人杨霞、樊某某； 被上诉人（原审原告）：朱XX，委托诉讼代理人汪XX、黄XX。
金XX、马XX与朱XX签订协议，约定朱XX退出项目合作，将间接持有的企业股权权益转让给金XX、马XX，转让对价 800 万元。金XX、马XX仅支付 200 万元，剩余款项未按约以资产冲抵方式履行。朱XX起诉主张剩余转让款及利息；金XX、马XX提起反诉，主张协议属于无权处分、损害第三方权益，要求解除协议、返还已付款项。一审判决金XX、马XX共同支付剩余转让款及利息，驳回反诉全部请求。金XX、马XX不服提起上诉。
办案经过
二审法院立案后独任审理。杨霞律师作为上诉人的委托代理人参与庭审，提出案涉协议属于无权处分、侵害其他股东权益，应当确认无效或解除，一审遗漏必要诉讼当事人，程序违法，请求发回重审或者改判驳回原告诉请、支持己方反诉。二审中上诉人一方提交新证据，申请中止案件审理。法院组织举证质证，对新证据予以审查，未准许中止审理申请，结合协议文本、股权架构，重新厘清案涉法律关系性质。
案件结果
判决理由
案涉协议实质属于合伙合同，各方转让的是合伙层面的间接投资权益，并非直接转让目标公司股权，没有侵害其他股东权益，协议合法有效。各方应当恪守履行合同义务。上诉人主张合同无效、应当解除的依据不足，中止审理申请不予准许。一审认定事实清楚，实体处理正确，仅案由认定不准确，予以纠正。
适用法条
《民法典》第四百六十五条、第五百六十二条、第五百六十三条、第五百七十七条、第五百八十四条、第九百六十七条；《民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项。
判决内容
驳回上诉，维持原判。即金XX、马XX共同向朱XX支付股权权益转让款 600 万元及相应利息；驳回朱XX其余诉讼请求；驳回金XX、马XX全部反诉请求。二审案件受理费由金XX、马XX共同负担。本判决为终审判决。
