案情简介
上诉人（原审原告）：昊X某公司，委托诉讼代理人唐新律师、李某某律师； 上诉人（原审被告）：XX某公司，委托诉讼代理人赵XX、马XX律师； 原审第三人：四川XX某某公司，委托诉讼代理人章X某律师。
昊X某公司与XX某公司签订股权转让协议及补充协议，约定转让项目公司股权，XX某公司应支付股权转让款以及附条件加付股权转让款。股权完成工商变更后，XX某公司尚欠 2190 万元股权转让款未付，同时拒绝支付 3000 万元加付股权转让款。昊X某公司起诉要求支付上述款项、逾期违约金及律师代理费。一审判决支持 2190 万、3000 万款项，驳回违约金、律师费诉求，双方均不服提起上诉。
办案经过
二审法院受理本案，依法组成合议庭开庭审理。唐新律师作为原审原告代理人，围绕股权转让协议、补充协议、工商变更资料、税务文件、往来函件等证据，针对对方提出的先履行抗辩、付款条件未成就等抗辩理由逐一反驳，论证案涉两笔款项付款条件已经成就。法庭归纳争议焦点，对合同效力、抗辩权是否成立、加付款项性质、违约金与律师费认定开展全面审查。
案件结果
判决理由
案涉股权转让协议及补充协议合法有效。土地增值税问题曾构成部分抗辩事由，但XX某某公司已完成税款缴纳，抗辩事由消灭；对方以抽逃出资、第三方框架协议约定为由拒付股权转让款，法律依据不足；3000 万元加付股权转让款的付款条件已成就。因辰X某某公司曾存在合理抗辩事由，故不支持违约金及律师费主张。一审认定事实清楚、适用法律正确。
适用法条
《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民法典> 时间效力的若干规定》、《中华人民共和国民事诉讼法》。
判决内容
驳回双方上诉，维持原判；二审案件受理费按比例由两上诉人分担。本判决为终审判决。即辰X某某公司需向XX某某公司支付股权转让款 2190 万元、加付股权转让款 3000 万元；驳回其他诉讼请求。
