代理方向：商事定作合同纠纷，代理被告反诉，处理定制设备质量、验收、尾款给付综合争议
案件详情：本案属于定作合同纠纷，我方当事人作为设备承揽方，与采购方签署设备采购合同，为采购方定制一套自动化组装设备，合同总价款四十余万元，约定设备产能、不良品率、故障率等严格技术指标，同时约定分阶段付款模式，设备完成终验收之后支付对应比例货款，质保期满支付剩余质保金。
合同履行过程中，我方当事人完成设备制造并且交付至采购方厂区，完成设备安装调试。后续双方就设备性能指标、设备验收、整改维修产生重大分歧。采购方作为原告向法院提起本诉，主张设备始终无法达到合同约定技术标准，无法实现合同目的，请求法院解除定作合同，要求我方当事人返还已经支付的设备预付款，支付高额违约金，我方自行取回放置在采购方厂区的整套设备，并且承担全部案件诉讼费用。
接受贺育武律师代理委托之后，结合全部合同文本、技术附件、往来沟通文件、设备参数变更盖章文件，确定案件处理思路，一方面针对原告本诉开展抗辩，另一方面依法提起反诉，请求法院判令采购方支付尚未结清的设备尾款，并且承担逾期付款的资金占用利息。
案件的核心事实背景，设备调试阶段，因采购方提供的加工样品本身尺寸公差存在偏差，设备无法实现原始合同约定的产能指标，双方盖章签署书面文件，协商变更设备产能技术参数，调整设备每小时产出标准。设备交付之后，采购方长期没有组织正式验收，设备试运行过程中出现卡料、报警等瑕疵问题，双方通过微信、企业微信群持续沟通设备整改、返修事宜。
庭审中，原告本诉主张，盖章的参数变更文件仅属于签收确认，不代表双方变更合同技术标准，设备依旧要按照原始合同指标完成验收，设备长期故障无法达标，符合法定解除合同条件。贺育武律师向法庭提交合同、双方盖章确认的参数变更说明、微信聊天记录、设备调试记录等全套证据，说明双方已经通过盖章书面文件合意变更核心技术参数。同时向法庭说明，设备交付之后，采购方拖延开展验收，没有及时反馈设备故障问题，对于设备长期无法完成验收自身存在过错；设备存在部分瑕疵，但是瑕疵可以通过售后维修整改完成，不属于根本性质量缺陷，不满足合同法定解除条件。
在反诉环节，我方主张设备已经符合变更后的技术标准，设备长期放置在采购方厂区，时间跨度多年，已经不具备重新开展完整终验收的现实条件，不能以终验收没有完成就永久阻却承揽方取得合同款项的权利，请求法院判令采购方支付剩余合同款项。同时针对质保金部分，向法庭说明质保期尚未起算，该部分款项付款条件尚未成就，暂不应当支付。
法院综合全案证据，认定双方已经书面合意变更设备技术参数，设备经过试运行可以达到变更后的产能标准，设备存在可整改瑕疵，但不构成根本违约，合同不应当解除。同时考虑双方均存在过错，综合案件履行情况，对违约金、应付设备款项进行酌定裁判。
案件结果：本诉部分，判令我方当事人向采购方支付少量违约金，驳回采购方解除合同、返还预付款、取回设备等其余全部诉讼请求。反诉部分，判令采购方向我方当事人支付部分设备定作款，并且自案件受理之日起按照 LPR 支付逾期付款利息；驳回我方当事人其余反诉请求。质保金付款条件尚未成就，暂不予支持。案件受理费按照双方过错进行分摊。我方当事人不用退回大额已收货款，同时实现部分设备尾款回款。
律师价值：第一，案件处理没有局限于被动应诉，在分析证据之后，及时提起反诉，把当事人收取剩余货款的诉求纳入诉讼程序，改变单纯被动抗辩的局面。第二，重点锁定双方盖章的技术变更文件，夯实合同条款变更的法律事实，否定原告单方沿用旧合同标准追责的诉讼逻辑。第三，厘清定制设备验收、质保期起算的法律规则，向法庭说明多年之后客观上无法复原当初验收环境的现实困境，从公平原则角度争取合理回款。第四，区分设备根本性质量缺陷和可维修的使用瑕疵，帮助法庭区分瑕疵责任和合同解除的法定条件，避免客户面临全额退款退货的重大损失，平衡双方过错争取合理裁判结果。
适用场景与服务指引：本案例适用于自动化设备、非标定制设备承揽加工合同纠纷，承揽方或者采购方遇到设备验收难、质量争议、尾款拒付、退货退款纠纷。律师可以提供合同证据梳理，本诉抗辩、反诉方案设计，组织往来沟通证据，定制设备质量法律分析，全流程诉讼代理，帮助客户厘清验收责任，划分各方过错，争取合理的款项结算结果。
