【案情经过】
某年某月某日，郭XX与杜XX签订《量化资产回购协议》，确认郭XX在某公司所持量化资产值为30万余元，折合人民币30万余元；该量化资产由杜XX以现金形式回购，杜XX应一次性支付全部回购款，并于2020年6月30日前完成兑付。协议同时约定：因杜XX原因，2019年7月1日至2020年6月30日期间回购的量化资产，均按月息1%予以回购，杜XX按季度向郭XX支付相应利息；杜XX未能在2020年6月30日完成回购的，自2020年7月1日起的回购加息幅度由双方协商确定。协议签订后，杜XX仅支付部分回购款及利息，尚欠回购款20万余元及利息。郭XX多次向杜XX、某公司催要，均被以各种理由推脱。
【争议焦点】
本案在办理过程中面临三大难点与争议焦点：其一，民事立案受阻。本案涉及企业改制，且不在法院涉企业改制案件白名单之列，民事诉讼不予立案，实体权利无法通过程序主张。其二，关键文件取证无门。通过民事立案审核需提交企业改制审批备案相关文件，该文件由政府部门制作并留存，委托人无从获取，形成“要立案得先交文件，要文件只能靠立案”的程序死循环。其三，责任主体存在被架空的风险。协议由郭XX与杜XX两名自然人直接签订，而杜XX系某公司法定代表人，诉讼中极可能以履行职务行为抗辩，导致个人责任与公司责任相互推诿。
【裁判结果】
针对上述难点，华文瑞律师采取三步破局策略。首先，向相关行政机关申请公开企业改制审批备案文件被拒后，提起行政复议并获胜，责令行政机关提供文件。随后，针对行政机关未公开具体实施文件的行为提起行政诉讼。通过行政复议与行政诉讼的组合拳，成功获取企业改制审批文件，民事案件顺利通过立案审核。民事案件立案成功后，被告方态度发生根本转变。开庭当日，杜XX与某公司被迫出面应诉，主动回到谈判桌前。最终本案调解结案，由某公司向郭XX全额支付款项及利息，成功维护了委托人的合法权益。
