一、案情简介
X年X月X日，覃X与某大石田公司、林XX等人因设备租赁事宜产生合作。在租赁期间，林XX等人代表某大石田公司与覃X进行业务对接。X年X月X日，双方就前期租赁费用进行对账，林XX等人在《结算确认表》上签字并加盖某大石田公司公章，确认截至该日某大石田公司共欠付覃X租金12万元。此后，某大石田公司仅向覃X支付了3万元租金，剩余9万元经覃X多次催讨仍未支付。为维护自身合法权益，覃X向某区人民法院提起诉讼。一审法院经审理，认定某大石田公司为租赁合同相对方，判决其向覃X支付剩余租金9万元及相应违约金。某大石田公司不服一审判决，以公章系伪造、签字人非其员工等为由提起上诉。覃X委托陶志胜律师担任其二审诉讼代理人，应对某大石田公司的上诉请求。
二、争议焦点
本案二审的争议焦点主要集中在以下三个方面：
第一，一审法院未对《结算确认表》上的公章进行司法鉴定是否程序违法，事实认定是否错误。某大石田公司主张，该结算表上加盖的公章并非其公司所有，而是案外人某景观公司员工私刻，林XX、黄XX等人亦非其公司员工，无权代表公司进行结算，因此申请对公章真实性进行鉴定。
第二，某大石田公司是否为案涉租赁合同的相对方，是否应当承担支付租金的法律责任。某大石田公司主张其支付租金的行为系受案外人某景观公司委托，其本身并非合同相对方。
第三，一审法院判令某大石田公司支付的租金数额是否正确。某大石田公司抗辩称，其除已支付的3万元外，还额外支付了7.5万元租金，该笔款项应当在欠付租金中予以扣减。
三、办案经过
陶志胜律师接受覃X委托后，迅速对一审卷宗及二审上诉材料进行了全面、细致的梳理。针对某大石田公司的上诉理由，陶律师制定了针对性的答辩策略。
首先，针对公章鉴定问题，陶律师指出，判断合同相对方不能仅拘泥于公章的真伪，更应结合双方的实际履行行为。陶律师指导覃X收集并整理了某大石田公司此前向覃X支付租金的银行流水凭证。陶律师在庭审中强调，某大石田公司此前已有直接向覃X支付租金的实际行为，且林XX等人在结算表上签字，结合行业交易习惯，足以形成完整的证据链证明某大石田公司为合同相对方。在此情况下，申请鉴定公章不仅无实质意义，更是恶意拖延诉讼。
其次，针对7.5万元租金扣减的主张，陶律师对双方提交的所有转账凭证进行了逐笔核对。陶律师敏锐地发现，某大石田公司主张的该7.5万元转账凭证显示，其支付时间均早于案涉《结算确认表》的签订时间。这意味着该笔款项属于结算前已支付的款项，在双方签订结算表确认欠款12万元时，理应已经扣除，绝不能在结算后的欠款中重复扣减。
在二审庭审中，陶志胜律师逻辑严密、条理清晰地发表了答辩意见，有力驳斥了上诉人的无理主张，得到了二审法院的充分认可。
四、案件结果
二审法院经审理认为，某大石田公司此前有向覃X支付租金的行为，结合林XX等人签字的《结算确认表》，足以认定某大石田公司为案涉租赁合同的相对方。一审法院未准许其对公章真实性进行司法鉴定并无不当。某大石田公司主张其支付租金系受案外人委托，但未能提交证据证实，法院不予支持。关于租金数额，根据《结算确认表》载明内容，某大石田公司欠付租金12万元，已付3万元，一审判令支付9万元正确。其主张的7.5万元支付时间早于结算表签订时间，不能予以扣减。
最终，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费两千余元，由上诉人某大石田公司负担。本判决为终审判决。
五、案件价值
本案的典型价值在于明确了实际履行行为及交易习惯在认定合同相对方中的关键作用。在商事交易中，部分企业试图利用公章管理漏洞，以“公章系伪造”或“签字人非本公司员工”为由否认合同效力，逃避债务。本案裁判规则明确，即使公章存在瑕疵，但如果公司此前有实际履行行为（如支付租金），且其相关人员在职权范围内签字确认，公司仍应承担合同责任。这有效防止了企业滥用公章瑕疵抗辩权，保护了善意相对人的合法权益，维护了市场交易安全与诚实信用原则，对规范企业商事行为具有重要的指导意义。
六、适用场景
本案广泛适用于建设工程、设备租赁、物资采购、物流运输等领域的合同纠纷。特别是当一方以“公章系伪造”、“项目部印章”、“签字人非本公司员工”或“已超额付款”为由拒绝承担合同责任时，另一方可参考本案的办案思路。通过收集对方此前的实际履行记录（如历史付款凭证、收货单据、对账邮件等），结合交易习惯，证明合同相对方的真实身份；同时，通过细致审查财务流水的时间节点，精准击破对方关于“已付款项”的虚假抗辩，从而有效维护自身合法权益。
七、案件总结
本案是一起典型的因公章瑕疵及付款争议引发的租赁合同纠纷。某大石田公司试图通过申请公章鉴定、否认员工身份、虚构已付款项等方式推翻《结算确认表》的效力，以达到逃避债务的目的。陶志胜律师凭借扎实的专业功底和敏锐的证据审查能力，一方面通过实际履行行为构建了完整的证据链，成功阻却了对方的鉴定申请；另一方面精准抓住了对方付款时间早于结算时间这一关键漏洞，彻底击溃其扣减租金的抗辩逻辑。最终法院维持了一审判决，为当事人全额追回了9万元租金及违约金。本案不仅为企业规范公章管理、诚信履约敲响了警钟，也充分彰显了法律对诚实信用原则的坚定维护。
