【案情经过】
2019年12月，郜X甲经尹XX推介，向某公司转账5万元，双方签订《股权转让协议》与《某品牌加盟合同》。协议约定郜X甲购买某公司1%股权并享有加盟资格，转账备注为“往来款”。此后，郜X甲实际开展鲜花销售经营，但某公司始终未为其办理工商变更登记，郜X甲亦未参与公司管理。2024年6月，某公司经决议解散并办理简易注销，王XX与尹XX作为股东签署《全体投资人承诺书》，承诺公司无债权债务。郜X甲认为其合同目的未实现且债权未获清偿，遂诉至法院，请求判令王XX、尹XX共同返还投资款5万元及资金占用利息2400余元。
【争议焦点】
本案争议焦点在于：一是案涉5万元款项的性质及法律关系应如何认定；二是王XX、尹XX是否应承担还款责任。被告王XX辩称，案涉款项系品牌加盟及激励对价，郜X甲已实际享受加盟权益并开设某鲜花店，合同目的已实现；未办理工商变更不影响其实际享有的权利，且原告主张解除合同已超过法定除斥期间，故不同意返还款项。
【裁判结果】
法院经审理认为，首先，案涉《股权转让协议》约定郜X甲仅享有分红权，不承担亏损及管理权，且某公司实际并未持有自身股权，故该协议名为股权转让，实为保底投资，本质属于民间借贷法律关系。其次，某公司已注销，丧失实际履约能力，案涉协议自起诉状送达之日解除。最后，某公司未经依法清算即办理注销登记，王XX、尹XX作为股东在注销时承诺对公司债务承担责任，依法应承担返还5万元的付款责任。资金占用利息自合同解除次日起算。最终判决：王XX、尹XX向郜X甲支付5万元及资金占用利息；驳回郜X甲的其他诉讼请求。
