一、案件详情
本案为买卖合同纠纷,黄凯律师接受委托,担任原告 XX(企业)一审委托诉讼代理人。
原告 XXX;作为设备供货企业,与被告 XX(企业)先后签署设备买卖合同、增补合同以及多份补充协议,协议对设备供货、安装调试、开票、付款节点、质保期等内容作出详细约定。合同履行过程中,原告 XXX;依约完成设备供货义务,并全额开具对应增值税发票,但被告 XX 并未完全履行付款义务,在支付部分货款之后,尚有剩余货款长期拖欠。原告 XXX;多次向被告 XX 进行商业催要,对方始终未完成尾款清偿。
为维护企业债权,原告 XXX;委托律师向人民法院提起诉讼,请求法院判令被告 XX 支付全部欠付货款以及资金占用利息,并由被告承担本案诉讼费用。
案件受理之后,在法院主持下开展调解工作。代理律师结合本案全部合同、补充协议、发票、付款记录等证据,与被告 XX 开展多轮协商谈判。既要最大限度保障原告 XXX;能够收回全部拖欠货款,同时兼顾企业回款的现实可行性,最终双方达成一致调解方案,由法院出具民事调解书予以确认。
二、案件总结
1、双方经法院调解一致确认被告 XX 尚欠原告 XXX;全部剩余货款,约定被告于确定期限前一次性全额清偿全部欠付货款。
2、设置违约加重条款:如果被告 XX 没有按期足额清偿,则需要以剩余未付本金为基数,按照上浮后的标准计取逾期付款利息,以此约束被告按期履约,为后续强制执行提供明确依据。
3、本案案件受理费由原告 XXX;自行承担。
4、民事调解书一经各方签收即具备强制执行效力,一旦被告到期不履行,原告 XXX;可直接向人民法院申请强制执行。
三、律师价值
1、全盘梳理多份合同文件,固定完整债权证据链
本案存在主合同、增补合同、多份补充协议,付款条件经过多次变更。代理律师对全部合同文本、补充协议、增值税开票记录、已付款凭证逐一核对梳理,厘清合同变更脉络,准确核算未付尾款,固定全套证据,为起诉及调解谈判打下坚实基础。
2、诉讼请求精细化设计,做好诉讼与调解双重预案
起诉时不仅主张欠付货款,同时主张资金占用利息,完整还原企业资金被占用产生的损失;同时预判商事案件调解可能性,提前设计调解方案,兼顾 “判决胜诉” 与 “调解回款” 两套思路。
3、调解谈判争取最优回款条件,增设违约保障机制
调解谈判过程中,坚持要求确认全部欠付货款本金不做减让,同时重点争取违约惩戒条款。约定一旦被告逾期付款,适用更高标准逾期利息,增大对方违约成本,解决调解协议达成后对方拖延不履行的风险,保障企业后续强制执行权益。
4、兼顾商业现实,促成纠纷高效了结
考虑企业异地诉讼的时间、人力成本,在守住本金的核心前提下,促成双方达成调解,避免漫长一审、二审程序,帮助当事人以相对高效方式锁定债权,减少企业的诉累。
5、把控调解协议法律风险,规避履行漏洞
对调解协议内容逐条审核,明确付款时间、逾期计息起算点、计息标准,防止条款模糊造成后续执行障碍,确保调解书内容可直接用于法院强制执行。
四、适用场景与服务指引
适用场景
1、企业之间发生买卖合同纠纷,签署多份合同、补充协议,付款条件多次变更,对方拖欠货款。
2、供货方已经完成供货、开具发票,但采购方拖延支付尾款、质保金。
3、希望通过诉讼调解方式快速解决纠纷,同时担心调解后对方仍然不履行,需要设置违约罚息作为保障。
4、跨地区企业之间商事欠款,异地起诉,希望减少诉讼周期,高效锁定债权。
服务指引
如果您作为企业主体,遭遇买卖合同项下货款、质保金拖欠,手里存在多份合同、补充协议,不清楚欠款核算;或是希望通过诉讼调解方式处理商事欠款,需要设计具备强制保障效果的调解条款,可咨询商事专业律师。律师可协助梳理全部交易证据,精准核算欠款金额,代理立案、参与调解谈判,通过判决或调解方式维护企业合法债权。
