一、文书基础信息
审理法院：山东省平度市人民法院 判决日期：二〇二六年六月
二、案件背景
原告某建筑科技公司对第三人建设公司享有工程款债权，经法院强制执行，第三人公司无财产可供执行，终本结案。原告提起损害公司债权人利益责任纠纷，将现股东以及历史发起人股东一并起诉，要求我方当事人田X（历史发起人股东）在未出资 200 万元范围内，对公司债务承担连带清偿责任。 我方当事人田X早在 2021 年 1 月就已将全部股权对外转让，转让时认缴出资期限尚未届至。田X委托李丹丹律师应诉答辩。 被告现股东某甲、某乙、某丁、第三人均未到庭。 法院裁判要点：
1.公司经强制执行无财产可供执行，具备破产原因，现股东某甲出资加速到期，需在未出资 500 万范围内承担补充赔偿责任；
2.田X转让股权时出资期限尚未届满，享有认缴制下的期限利益；案涉债务并非田X持股期间产生，股权转让行为不存在恶意，驳回原告对田X的全部诉讼请求；
3.同时驳回原告对另外两名历史股东某乙、某丁的诉讼请求。
核心案件争议
1.认缴制下，出资期限未届满即转让股权的原发起人股东，是否需要对公司后续债务承担责任；
2.新公司法对股权转让追责的规则是否可以溯及适用于 2024 07 01 之前的股权转让行为；
3.历史股东已经退出公司，公司后续形成的债务，能否直接倒追原股东承担连带清偿责任；
4.区分 “出资加速到期” 适用主体：加速到期主要约束股权受让后的现股东，不当然溯及早期已经合法退出的原股东。
三、案件审理结果
1.现股东某甲在未出资 500 万元范围内，对第三人公司案涉债务承担补充赔偿责任；
2.驳回原告对田X（我方当事人）、某乙、某丁的全部诉讼请求；
3.案件受理费、保全费，由某甲负担。
四、李丹丹律师核心代理工作
1. 锁定关键时间节点，论证我方享有出资期限利益
调取公司章程、股权转让协议、股东会决议，证明田X转让股权之时，公司章程约定认缴出资期限尚未到期。依据认缴制规则，未到期出资属于股东合法期限利益，并非 “未履行出资义务”，不满足旧公司法司法解释三追责的适用前提。
2. 厘清法律溯及力，抗辩新公司法条文不能回溯评价旧股权转让
结合最高法批复观点，2024 年 7 月 1 日实施的新公司法关于未届出资期限转让股权追责的条款，不溯及本案 2021 年发生的股权转让行为，原告法律适用错误。
3. 区分债务形成时间，论证我方退股与案涉债务无因果关系
梳理工程合同履行、付款、验收时间线，证明案涉主要债务对应的工程业务虽发生在田X持股阶段，但大部分债务确认、结算发生在股权转让之后；田X早已退出公司，不参与后续经营，不存在恶意逃废债，不应当为退出之后的企业经营风险承担责任。
4. 区分法律概念，指出原告诉讼请求法律依据不足
向法庭辨析：公司法解释三第 13、18 条规制的是出资期限届满后拒不出资、抽逃出资再转让股权的情形，并不适用于出资尚未到期的正常股权转让。原告诉请要求历史股东直接对公司债务承担连带责任，缺乏请求权基础。
5. 证据完整组织抗辩体系，实现我方当事人全部免责
完整提交章程、股权转让全套工商档案，结合案件工程付款、验收事实，形成完整抗辩证据链。法院采纳代理意见，全部驳回原告针对我方当事人田X的诉讼请求，我方当事人无需承担任何清偿责任。
五、适用咨询场景
1.认缴制公司，股东已经在出资到期前转让股权退出，被债权人起诉倒追股东责任；
2.股权转让发生在 2024 07 01 新《公司法》施行之前；
3.公司后续负债被执行终本，债权人追加历史发起人股东为被告；
4.需要厘清：出资加速到期、股东期限利益、新法溯及力法律问题。
六、法律服务指引
1.2024 年 7 月 1 日之前完成的股权转让，原则上不适用新公司法对未到期出资即转让股权的追责规则；
2.出资期限未届满时合法转让股权，原股东并非必然要对公司后续债务担责；但要留存股权转让全套协议、工商变更资料，证明转让行为不存在恶意逃债；
3.出资加速到期制度主要约束诉讼时的现股东，不能简单无限向前追溯每一代历史股东；
4.作为历史股东被起诉追加追责，应当重点从：转让时间、出资期限、债务形成时间、是否存在恶意逃废债多角度进行抗辩。 可委托李丹丹律师处理股东损害债权人利益责任纠纷，对认缴股权转让、股东追责类案件开展抗辩代理，维护已退出股东合法权益。
