【案情经过】
某房地产公司与某酒店管理公司签订康养城项目《租赁合同》，约定租期180个月。某酒店管理公司未按约支付首年租金102万余元。某房地产公司起诉要求支付租金、违约金、解除合同，并要求股东杨XX、朱X在未出资范围内承担补充赔偿责任。一审法院判决某酒店管理公司支付租金102万余元、违约金及律师费等，但认为某酒店管理公司投资较大、有继续履行意愿，且股东出资期限未届满，故驳回解除合同及股东担责诉求。某房地产公司不服，委托苗玉龙律师提起上诉，主张对方逾期超一年且项目停滞，已构成根本违约。
【争议焦点】
二审中，双方围绕合同解除及股东责任展开激烈辩论。某酒店管理公司辩称其已投入大量资金装修，因消防验收问题导致未开业，无主观恶意，且股东享有期限利益。苗玉龙律师指出，某酒店管理公司作为商事主体应自担商业风险，其拖欠工程款导致停工、拖欠物业费导致服务暂停，且迟迟未完成消防验收，根本不具备经营能力。一审法院过度干预约定解除权，将商业风险转嫁给守约方，违背意思自治原则。关于股东责任，苗律师主张依据新《公司法》股东应加速到期承担责任。
【裁判结果】
二审法院采纳了苗玉龙律师的核心代理意见。法院认为，某酒店管理公司未付租金且违约行为持续，项目停滞，未能证明消防验收未完成系某房地产公司所致，已构成根本违约，合同目的无法实现。关于股东责任，因不符合出资加速到期情形，维持一审认定。最终二审改判：维持一审支付租金102万余元、违约金及律师费等判项；确认《租赁合同》于某房地产公司一审变更诉请之日解除；某酒店管理公司限期腾退并返还房屋。
