判决法院：福建省福州市中级人民法院
判决时间：2023 年 11 月 10 日
代理方：被上诉人（一审原告，投资自然人）
案件详情： 本案属于劳动者入职之后签署车辆入股协议引发的合伙合同纠纷，法律关系混杂劳动关系与民事合伙投资两层法律关系。我方当事人入职涉案汽车救援服务企业，建立劳动关系。入职之后，企业与我方当事人签署《公司与个人入股协议》，协议约定我方当事人出资 40000 元，对应取得企业名下一台作业车辆 40% 分红权；该入股权益仅限于该台车辆分红，我方当事人不参与公司整体经营管理。协议签署之后，我方当事人按约定向企业转账足额支付 40000 元投资款。
协议履行过程当中，双方通过微信沟通核对车辆经营分红，企业工作人员多次向我方当事人发送车辆分红的核算表格，确认案涉车辆产生分红收益。但是，自始至终，企业没有向我方当事人实际支付过任何一笔分红款项。后续我方当事人从该公司离职，离职之后，涉案企业直接将双方入股协议项下对应的车辆予以变卖处置。车辆变卖之后，协议赖以实现分红收益的客观基础已经完全灭失，我方当事人取得车辆分红的合同目的已经完全不可能实现。我方当事人多次和企业协商，要求解除入股协议、退还 40000 元投资本金，但是涉案企业予以拒绝。
在协商沟通无果的情况下，我方当事人委托代理律师向一审人民法院提起民事诉讼。一审阶段，被告企业当庭提出抗辩，主张双方属于合伙投资关系，口头约定经营收入优先偿还车贷之后才可以分配分红，目前车贷还没有偿还完毕，车辆项目处于亏损状态，不存在分红，入股协议没有约定退股条件，企业没有义务退还投资本金。
接受委托代理之后，代理律师梳理全套证据材料，包括双方劳动合同、入股协议原件、银行转账凭证、完整微信聊天记录（包含分红对账沟通记录、分红表格发送记录、我方当事人催要分红记录），围绕合同目的能否实现这一核心法律焦点组织证据与代理意见。我方在一审当中主张：被告长期拒不履行分红义务，又擅自将案涉合伙标的车辆变卖处置，直接导致《公司与个人入股协议》合同目的彻底不能实现，我方当事人依法享有法定解除权；协议解除之后，被告应当全额返还我方当事人已经支付的全部投资本金，并且从起诉之日起按照一年期 LPR 标准支付资金占用逾期利息。
一审法院经审理，采信我方代理意见，判决解除入股协议，企业返还 40000 元投资款并且支付相应逾期利息。一审判决作出之后，原审被告企业不服一审裁判结果，向福建省福州市中级人民法院提起上诉。上诉人的上诉核心理由依然坚持，案涉 40000 元属于合伙投资款，并非劳动关系项下押金，双方口头约定先偿还车贷再分红，车辆项目处于亏损，协议没有约定退股条件，法院不应当判决退还投资款，请求二审法院撤销一审全部判决，驳回我方全部一审诉讼请求。
二审审理期间，双方均没有向法庭提交新证据，二审法院完全依托一审卷宗内全部证据对案件事实进行复核认定。代理律师在二审庭审当中重点发表代理意见：第一，书面入股协议已经明确约定享有车辆分红权，企业在微信沟通当中多次出具分红核算表，已经确认存在可分配收益，但是长期拒不向我方当事人兑付分红，已经构成根本违约；第二，企业在未与我方协商一致的情况下，单方将作为分红基础的车辆变卖处置，直接造成合同目的客观上完全落空，依据《民法典》第五百六十三条法定解除权之规定，我方有权解除合同；第三，上诉人所主张的 “先偿还车贷再分红” 仅为口头说法，没有任何书面证据或者聊天记录可以佐证，依法不应当被法庭采信。二审法院对一审已经查明的全部案件事实予以确认，认可一审法院法律适用，认定上诉人上诉理由不能成立。
我方诉讼请求（一审）： 1、请求判决解除我方当事人与被告公司签署的《公司与个人入股协议》； 2、判令被告公司返还投资款 40000 元，并以 40000 元为基数，自本案起诉之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准向我方当事人支付逾期付款利息，计算至全部款项实际清偿完毕之日； 3、本案诉讼费、保全费由被告公司承担。
案件结果： 1、二审判决驳回上诉，维持一审原判； 2、维持一审判决：解除案涉《公司与个人入股协议》；涉案汽车救援服务企业应当于判决生效十日内返还我方当事人投资款 40000 元，并以 40000 元为基数，自一审起诉之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布一年期 LPR 计算逾期付款利息至实际清偿； 3、二审案件受理费 800 元，全部由上诉企业负担。本判决为终审判决。如果义务人未按期履行金钱给付义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件总结： 实践当中，很多用人单位会利用自身优势地位，在劳动者入职之后推出车辆入股、项目入股等模式，收取劳动者出资款，约定只分红、不参与公司经营。很多当事人会混淆合伙投资风险和企业违约的边界，误以为只要是投资，无论企业如何违约，本金都一概不能退还。本案清晰体现《民法典》合同法定解除权的实务适用规则，合伙、入股类协议，并非一经签署就绝对不可解除，如果合同相对方长期拒不履行核心合同义务，还单方面处置合伙核心标的，直接造成合同目的完全无法实现，守约方是可以行使法定解除权，要求返还投资本金。
本案当中对方反复强调 “口头约定先还车贷再分红”，民事诉讼当中，主张口头约定事实的一方，负有举证义务，仅有口头陈述，没有聊天记录、录音、书面协议佐证，法庭不会采信。这也提示广大民商事交易主体，所有重要交易条件，务必要落实到书面合同当中，不能仅仅依靠口头沟通。
同时，劳动和合伙两层法律关系交织的案件，证据收集工作尤为关键，微信聊天记录是本案制胜的关键证据。聊天记录完整体现企业确认分红金额，却一直拒绝兑付分红，之后又私自变卖标的车辆，完整固定对方根本违约的全部事实。即便对方上诉，在完整证据链支撑下，二审法院依然维持了对我方有利的一审判决。拿到终审胜诉判决之后，需要提示委托人，若对方仍然不主动履行债务，务必在两年申请执行时效之内向人民法院申请强制执行，查询、冻结企业名下财产，实现回款。
