徐登辉律师代理公司股东应诉买卖合同纠纷，成功免除股东个人共同还款责任
案例专长：买卖合同纠纷、股东职务行为抗辩
判决时间：2025年4月
法院：西安市雁塔区人民法院
代理方向：代理被告（公司股东个人）
判决结果：法院认定股东签字行为属于履行公司职务行为，判决由公司承担剩余货款7万余元及逾期付款利息；驳回原告要求股东个人承担共同还款责任的全部诉讼请求；案件受理费按比例分担。
前言律师价值：原告起诉要求公司股东个人和公司共同承担厨具设备货款。徐登辉律师梳理合同履行全过程，论证股东签字属于职务行为。法院采纳辩护观点，免除我方当事人个人还款义务，债务全部由公司承担。
一、案情内容：原告系一家商贸公司，专门从事商用厨具设备销售业务。案涉交易发生于2020年，当时拟设立的餐饮企业尚未完成工商注册登记，以筹备阶段的宴会厅名义与原告签订厨房设备订购合同，合同总金额近4万元，后续又追加新风系统设备货款近5万元。我方当事人作为该项目的实际操盘人、未来公司的股东，在合同落款处进行签字。XX公司正式注册成立，公司接收全部厨具、新风设备，实际投入经营使用，公司以及案外人账户陆续向原告支付多笔货款。
后续双方就剩余货款发生争议，原告向西安市雁塔区人民法院提起买卖合同诉讼，同时起诉餐饮公司以及我方当事人，主张我方当事人作为签字人，需要和公司一起共同承担全部拖欠货款近9万元以及逾期违约金。原告的核心理由是合同签订的时候公司还没有成立，股东个人签字，应当由个人共同偿还欠款。
接受委托代理之后，徐登辉律师仔细梳理全部案件证据材料，包含订购合同、全部转账付款流水、公司工商档案资料、微信沟通聊天记录。本案的核心争议焦点就是：股东在公司设立筹备阶段签字，到底是个人债务，还是代表后续成立公司的职务行为，股东个人要不要背负共同还款义务。
律师庭前整理抗辩思路：第一，案涉厨具设备全部用于餐饮公司经营项目，全部货物接收、使用主体是后续登记设立的餐饮管理公司，股东个人没有占有、使用任何设备；第二，公司成立之后，已经用公司账户、关联账户多次向原告支付货款，属于公司以实际行为对案涉买卖合同进行追认；第三，我方当事人签字仅仅是作为项目经办人、未来公司股东履行职务，并非个人向原告采购货物，没有个人承担债务的意思表示。同时律师仔细核对全部付款流水，核算已经支付的总款项，指出原告诉请的欠款金额存在错误，其中一笔数千元补货款没有证据支撑，该部分不应当计入欠付货款。
庭审过程当中，原告坚持认为，签合同的时候公司还不存在，签字人就要个人担责。徐登辉律师逐项出示工商登记信息、转账记录、聊天记录，说明筹备设立公司阶段对外缔约，公司成立之后实际履行付款、接收标的物，法律上属于公司对合同的追认，合同权利义务应当归属于公司，不能直接穿透要求股东个人来还钱。经过法庭询问，原告当庭放弃数千元补货款的主张。
西安市雁塔区人民法院审理后认为，餐饮公司后续实际履行合同，构成对案涉订购合同的追认，应当由公司承担付款义务；我方当事人签字属于履行职务行为，原告要求股东个人共同还款没有法律依据，不予支持。法院最终判决餐饮公司向原告支付剩余货款7万余元以及逾期利息，完全驳回针对我方当事人的诉讼请求，我方当事人无需承担任何金钱给付责任。
二、本案适用于遭遇哪些情形的客户可联系富平县徐登辉律师：1、公司筹备设立阶段，股东、经办人对外签字签合同，事后被起诉要求个人承担公司债务；2、买卖合同纠纷，原告同时起诉公司和股东个人，想要穿透让股东个人还钱；3、交易货物全部由公司使用，但合同签署时公司尚未注册；4、原告主张的欠款金额虚高，需要核对全部往来付款流水扣减已付款项；5、需要区分个人签字是职务行为还是个人债务，免除个人还款责任。
三、富平县徐登辉律师服务内容：收集买卖合同、全部银行转账流水、企业工商登记档案、业务沟通微信记录；梳理公司筹备阶段缔约的法律抗辩思路；核对全部收付款明细，核减原告诉请中没有证据的金额；起草答辩状，组织证据目录；开庭举证质证，围绕职务行为、公司追认展开法庭辩论；庭审中应对原告变更、放弃部分诉讼请求；拿到判决书，向当事人释明后续对方上诉的应对方案。
四、律师价值：
本案难点就在于合同签订之时，法人主体尚未登记成立，这是原告紧紧抓住的起诉理由。徐登辉律师没有局限在“签字就要担责”的表面逻辑，而是抓住民法典关于公司设立过程中订立合同，公司成立之后实际接受标的物、实际付款，视为公司追认合同的法律规则。同时逐笔核对几十笔往来账目，把原告诉讼请求里面没有证据的数千元金额剔除，降低整体债务基数。
庭审当中，律师完整出示全部证据链，向法官还原交易全貌：设备全部归公司使用，大部分货款也是公司及关联账户支付，我方当事人只是项目经办人，没有个人购货、个人受益。最终法院完全采纳抗辩意见，我方当事人彻底免除个人还款义务，保住个人存款、房产等私人财产。
很多普通当事人遇到被起诉股东承担公司债务，不知道职务行为、公司追认可以作为核心抗辩点，容易自认倒霉调解个人掏钱。律师准确适用公司法、买卖合同司法解释，把客观交易事实转化为法律抗辩，区分公司债务与个人债务，避免股东个人为公司经营背负巨额债务。
