一、案件详情
本案由孙硕律师代理原告 A（反诉被告，模具加工企业）。
原告 A 与被告 XXX;公司多年持续开展汽车零部件模具承揽合作，先后签署多份《委托加工合同》《汽车零部件采购价格协议》等系列合同。双方交易模式为：原告投入资金开发生产模具，模具成本分摊到产品单价中，由被告 XXX;通过持续下单采购零部件的方式，逐步摊销模具投入费用，约定了对应的最低摊销采购数量。
合同履行过程中，被告 XXX;在模具尚未完成足额摊销、未达到约定最低采购量的情形下，单方停止向原告 A 下达订单、停止采购，造成原告前期投入开发的模具无法继续摊销，产生模具投入损失。原告多次沟通协商，要求对方承担剩余未摊销模具费用，协商无果。
原告 A 委托孙硕律师向法院提起本诉，请求解除双方系列承揽合同，判令被告 XXX;赔偿尚未摊销完毕的模具损失。案件受理后，被告 XXX;提出反诉，主张原告 A 单方停止供货构成违约，要求原告 A 承担高额违约金。
庭审阶段，被告 XXX;抗辩称：模具摊销应当随产品销售自然完成，停止采购系原告自身原因导致，原告无权主张模具损失；同时在反诉中主张原告停止供货、违反供货义务，应当承担违约责任。
代理律师梳理多年的合同文本、订单记录、沟通函件、价格构成文件，围绕交易模式、模具摊销规则、对方停止下单的事实、合同终止过错归属进行举证与答辩，清晰证明：模具摊销的前提是被告持续下达订单采购，被告在未完成约定摊销数量的情况下主动停止下单采购，属于根本违约；原告不存在单方停止供货的违约行为，被告的反诉请求缺乏事实依据。
法院经审理，采信我方代理意见，判决解除案涉系列承揽合同，判令被告 XXX;向原告 A 赔付剩余模具摊销损失，同时驳回被告 XXX;的全部反诉请求。
二、案件总结
本案属于长期合作的汽车零部件模具承揽合同纠纷，同时存在本诉 + 反诉，核心争议焦点：案涉交易模式下模具摊销的履行条件、哪一方构成根本违约、反诉违约金主张能否成立。
律师代理模具加工企业（原告、反诉被告），实现本诉胜诉，拿到模具损失赔偿，同时全部驳回对方的反诉请求，一次性化解本诉、反诉双向争议，充分保护加工方前期模具投入的财产权益。
三、律师价值
本案由孙硕律师全程代理，案情复杂，交易周期长达数年、多份连续合同交织、对方提起高额反诉，律师从事实梳理、证据组织、抗辩应对多维度发力：
1.厘清多年连续交易的合同体系，固定模具摊销的商事交易规则
双方前后签署多份合同，时间跨度久、条款相互关联。律师逐一拆解多份协议条款，提炼双方核心交易模式：模具成本分摊入产品单价，以被告持续采购、达到约定采购量作为摊销完成的条件，证明模具投入回收依赖被告持续下单，为索赔模具损失奠定合同基础。
2.区分 “停止下单” 与 “停止供货”，锁定对方根本违约事实
被告试图混淆概念，将其自身不再下订单的行为，歪曲为原告拒绝供货。律师结合往来函件、沟通记录，区分采购下单义务与供货义务，举证证明是被告主动停止下达采购订单，并非原告拒绝供货，违约主体为被告，该观点被法院采纳。
3.双线应对，同时处理本诉主张与反诉抗辩
一方面搭建证据链支撑本诉模具损失的主张，对未摊销金额的计算逻辑、模具投入事实、损失因果关系进行完整论证；另一方面针对被告反诉的违约赔偿请求，逐条反驳其事实和法律依据，从履约顺序、违约行为主体、损失真实性等角度抗辩，最终法院驳回对方全部反诉。
4.精准选取请求权基础，合理设定诉讼请求
结合民法典承揽合同、合同解除、违约责任相关规定，向法院主张解除合同并赔偿模具投入损失。考虑模具属于定制化资产，一旦对方不再采购，模具失去摊销价值，充分向法庭说明该类商事模具交易的行业惯例，帮助法官理解交易逻辑，提升裁判说服力。
5.为企业提供商事交易合规提示
案件办结后，向企业提示长期模具承揽合作风险：在模具摊销类合作中，务必在合同写明最低采购量、停止采购后的模具损失承担规则，留存订单、对账、沟通函件等全套交易证据，降低后续合作的法律风险。
四、适用场景与服务指引
如果你遇到以下情形，可咨询孙硕律师：
1. 模具加工、产品定制类承揽合作，约定模具成本随订单摊销，采购方中途停单、拒付剩余模具费用；
2. 长期连续供货、多份滚动合同叠加的商事承揽、买卖合同纠纷；
3. 案件被对方提起反诉，需要同时处理本诉索赔 + 反诉应诉；
4. 交易涉及模具开发、工装投入，对方以各种理由拒绝承担模具损失；
5. 汽车零部件、工业配套等行业定制加工纠纷，需要梳理多年交易证据、厘清行业交易惯例；
6. 需要起草、审核模具摊销类承揽合同，提前防控合作风险。
