一、案件详情
原告企业和被告企业签订资质申报代理协议,原告支付大额代理服务费。后续因为客观原因双方签订补充协议,解除原代理服务,约定被告企业分期退还已经收取的代理费,同时约定自然人对全部债务承担连带保证责任,并且明确违约方承担律师费、保全担保费等维权费用。
协议签署之后,被告企业仅退还部分款项,剩余140000元代理费没有按期退还。原告发送律师函进行催讨,被告企业、担保自然人都没有履行还款义务。原告向法院提起诉讼,案件审理阶段对被告进行财产保全;二被告经法院传唤均未到庭。
原告诉讼请求:
1、判令被告企业退还代理费140000元,分段计算逾期付款利息损失;
2、判令被告企业承担律师费12000元、担保费750元;
3、判令自然人被告对全部债务承担连带保证责任;
4、本案诉讼费、保全费由两被告承担。
事实理由:双方签署代理协议以及解除退款补充协议,约定分期退款,自然人提供连带保证;被告仅退还部分款项,剩余款项逾期不付,应当承担退款本息以及全部维权合理开支,保证人应当承担连带清偿。
被告抗辩观点:
两名被告收到法院传票,没有到庭参加诉讼,也没有提交答辩及证据材料,视为放弃全部诉讼权利。
代理核心观点(代理本案原告方,贾丹丹律师):
第一,双方签署的代理协议、补充解除退款协议合法有效,对各方具备法律约束力;
第二,被告企业未按照补充协议约定按期足额退款,应当退还剩余全部140000元,并且按照协议约定分段承担逾期利息;
第三,协议明确约定违约方承担律师费、保全担保费,该部分费用已经实际发生,应当由被告承担;
第四,自然人在补充协议当中明确承担连带保证责任,原告在保证期限之内向保证人主张权利,保证人应当对全部债务承担连带清偿责任;
第五,被告无正当理由拒不到庭,请求法院依据全部证据缺席判决,支持我方全部诉讼请求。
贾丹丹律师接受原告企业委托,担任一审阶段委托诉讼代理人。
本案代理难点:涉案存在主债务、连带保证两层法律关系;需要审查保证期间是否经过;协议当中律师费、保全担保费属于约定维权开支,需要提交完整付款票据;被告全部存在开庭缺席风险,全部事实依靠书面合同、转账、律师函等书证固定。
二、案件结果
法院审理认定:案涉补充退款协议合法有效;被告企业未按期退款,应当退还剩余140000元及分段逾期利息;原告主张律师费、保全担保费符合合同约定予以支持;自然人保证人尚在保证期间,应当承担连带保证责任;被告缺席视为放弃抗辩,全部支持原告诉讼请求。
判决:
一、被告企业于判决生效十日内退还代理费140000元,按协议约定分段计算对应逾期利息;
二、被告企业支付律师费12000元、担保费750元;
三、自然人被告对上述全部债务承担连带保证责任;
四、被告承担财产保全费1284元。
如未按判决指定期间履行给付金钱义务,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费、公告费由两名被告共同负担。
如不服本判决,判决书送达第二日起十五日内可以向上一级人民法院提起上诉。
整体代理成果
贾丹丹律师接受委托后,梳理代理协议、退款补充协议、银行转账记录、律师函及邮寄凭证、律师费担保费合同发票,并且向法院申请财产保全。庭审完整出示全套书证,被告全部缺席,法院采纳全部我方观点,判决企业退款,自然人承担连带保证责任,维权合理开支也全部得到法院支持。
三、律师价值
委托代理合同解除退款+连带保证纠纷案件当中,补充解除协议效力认定;连带保证责任以及保证期间审查;合同约定律师费、保全担保费的司法支持规则;被告全部缺席开庭下书证证据链搭建,是本案核心要点。贾丹丹律师全程承办本案一审代理,事实梳理、证据统筹把控、财产保全、庭审抗辩、判决书解读全流程闭环把控,维护委托人企业商事债权权益。
1. 全盘梳理案件事实,整理证据,识别法律风险,完成完整风险预判
接受委托后,梳理代理服务协议、补充退款协议、银行转账流水、律师函及送达凭证、律师费、保全担保费合同、发票付款记录。
识别本案核心风险:需要重点审查连带保证的保证期间,一旦保证期间经过,保证人免除责任;律师费、保全担保费需要有合同约定+实际支付票据;被告极有可能全部缺席开庭,所有事实依靠书面证据。
向当事人释XX法典合同编、担保制度相关法律规定,确定庭审代理思路。
2. 搭建一审代理思路,梳理庭审要点,准备全套庭审预案
代理工作思路:
第一层,代理协议、补充退款协议合法有效,被告企业应当退还剩余全部140000元代理费并且承担分段逾期利息;
第二层,按照合同约定,已经实际支出的律师费、担保费应当由违约被告承担;
第三层,自然人连带保证尚在保证期间,应当对全部债务承担连带清偿责任;
第四层,预判被告全部缺席,完整准备书证证据,请求法院全部支持诉请。
针对本案,准备举证、质证、辩论全套庭审预案。
3. 参与一审普通程序公开开庭审理,举证质证,发表代理意见
本案普通程序开庭,两名被告均未到庭。贾丹丹律师当庭提交全套合同、转账、维权票据证据,围绕退款义务、保证责任、维权费用承担发表完整代理意见,法院全部采纳原告诉讼主张。
4. 接收民事判决书,逐条拆解判决内容,做好判决解读以及后续程序风险提示
拿到判决书,向当事人解读裁判逻辑,重点说明:补充协议可以变更、解除原有合同;连带保证务必留意保证期间,逾期保证人免责;合同明确约定情况下,律师费、保全担保费可以由违约方承担;拿到判决后,主债务人和保证人都可以申请强制执行;告知十五天上诉期;完成委托合同纠纷一审案件全流程法律服务指引。
5. 沉淀委托代理退款连带保证办案经验,输出法律风险提示
案件办结之后,结合本案实务输出法律风险提示:
① 解除原有合同,签署退款补充协议,建议把连带保证人一并写入书面文件。
② 连带保证责任有法定保证期间,一定要在期限内向保证人主张权利。
③ 签署合同时,建议写明违约方承担律师费、保全担保费等维权开支,发生纠纷可以向对方主张。
④ 被告不出庭,书面合同、转账、函件等证据完整,依旧可以拿到胜诉判决。
贾丹丹律师,在被告全部缺席情形下,依靠全套书面证据,帮助企业追回14万余元代理服务费,同时落实自然人连带保证责任,维权合理开支全部得到法院支持。
四、适用场景与服务指引
委托代理合同解除退款,有第三方自然人连带保证,被告存在缺席开庭风险,可委托贾丹丹律师提供一审代理法律服务:
1、服务合同解除,对方签署退款协议,逾期拒不退款;
2、协议约定第三方自然人连带保证责任;
3、合同约定违约方承担律师费、保全担保费;
4、服务包含案件事实梳理、合同转账证据整理、财产保全、立案、开庭代理、判决书解读、强制执行提示全套商事维权法律服务。
