合并公司需要注意保护债权人哪些权利

[律师回复] 你好，主要有以下注意事项:
1.通知、公告。要求公司在达成合并协议后的30日内必须进行公告或通知债权人。
2.债权人可以采取的保全措施。
3.合并后公司承担。如果公司在合并之前没有能够清偿其全部债务，公司合并后，原公司债权人可以要求合并后设立的新公司或存续公司承担债务偿还责任。

[律师回复] 1、进行债权债务及担保的申报公告。这样可以使并购目标公司的隐形债务及担保浮出水面，从而帮助收购方了解全面的债权债务情况。    
2、在收购前必须对企业进行尽职调查。调查内容应包括：目标企业的概况、经营业务、股权结构、企业动产、不动产、知识产权、债权债务;涉及诉讼、仲裁及行政处罚及其他法律程序等相关方面(包括潜在的)。    
3、谨慎制定转让协议条款。在股权转让协议中规定应企业债权债务(包括任何的欠款、债务、担保、罚款、责任等)的处理，均由转让方承诺负责清偿和解决，保证收购方不会因此受到任何追索，否则，转让方将承担严重的违约责任。    
4、在资产并购中，需要保障所收购资产没有附带的任何债务、担保等权利负担。对于完全依附于资产本身债务，必须由转让方在转让前解决，否则应当拒绝收购。相关资产在数量、质量、性能、安全、知识产权甚至环保等方面均符合约定要求，不存在隐瞒任何不利于收购方或者不符合约定的情形。

[律师回复] 对于公司合并债权人有何权利这个问题，解答如下, 公司合并是指两个以上公司订立合并契约并依照法定程序归并为一个公司的法律行为。其有吸收合并和新设合并两种形式。公司合并中会产生公司财产与债务的转移，对债权人影响巨大，那么公司合并债权人有何权利，可以通过什么途径保护自己的债权?公司合并中债权人通常享有以下权利：
(一)知情权。在公司合并即债务人变更的过程中，债权人首先享有知情权。合并各方当事人有义务向债权人告知合并的事实，以便债权人在合理期限内提出异议。
1.知情权的内容。债权人知情权包括了合并事实的告知和异议权的告知。公司除了应将公司合并的事实告知公司债权人之外，还要将公司债权人享有的异议权告知公司债权人。
2.知情权的告知形式。主要包括公告和通知两种形式，我国《公司法》规定公司合并中可以同时采取公告和通知两种方式。
(二)异议权。债权人的异议权是公司合并中债权人保护的核心。债权人在知道公司合并的消息后，有权利在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司异议权的主要内容就是债权人享有要求清偿或提供担保的权利。
(三)损害赔偿请求权。赔偿人员的范围包括公司的股东、董事、监事、高级管理人员，如在股东会、董事会上投票同意作出违法决议的股东、董事，以及不履行法定告知义务或清偿、担保义务的董事、高级管理人员，未履行监督职责的监事，不过这些人中有证据证明自己没有过错的，可以免责。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 在生活中，经常会遇到债务人死亡导致债权人主张权利困难的情形，发生此种情形，债权人如何主张权利？实践中需区分两种情况： 1、债务人有遗产的，可向遗产继承人主张权利，要求在遗产范围内清偿债务，继承人不同意以遗产清偿债务的，可以将全部继承人列为被告向人民提讼，主张权利。 2、债务人没有遗产的，因债务人的死亡，债务人丧失民事主体资格，在债务人没有遗产的情况下，已不具备继续履行债务的能力，债权人便无法实现债权。需特别提醒的是，法律上没有“父债子还”的说法，债务人死亡，债权人不得要求其子女承担还款义务。

[律师回复] 企业合并维护职工利益的方式如下：
⒈首先给予员工自由原则的机会，即职工有权自由选择去留。
⒉若职工选择离开，则企业需要对职工进行相应补偿。一般是按劳动者在本单位工作的年限决定经济补偿的数额，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付；不满六个月的，支付半个月工资的经济补偿；六个月以上不满一年的，按一年计算。

[律师回复] 你好，关于公司合并后债权债务能全注销吗的问题，主要看企业重组方式：如果只是收购公司的资产，不需要承担被收购公司债务;如果是收购全部股权，应承担原债务。 古律师：不管以何种方式重组，债权债务不消失。具体谁承担看重组方式。 相关知识——什么是债权人? 债权人也就是通常叫的债主，债主是指借出钱财收取利息的人即放债的人，是债的关系中有权利要求另一方(债务人)为或不为一定行为的当事人。在债的关系中，债权人是特定的，只有该特定的权利主体才有权要求义务主体履行约定的义务。负有履行义务的人如不履行义务，债权人有权请求司法机构强制其履行。如果债权人由于对方不履行义务而遭受到经济上的损失，有权要求赔偿。债权人还享有代位权和撤销权。代位权是指债权人以自己的名义，代债务人行使其为第三人的权利，其后果由债务人承担的权利;撤销权是指债权人对债务人有碍于债权实现的法律行为享有的请求撤销这一行为的权利。债权人可以是公民或法人，也可以是国家。

[律师回复] 公司注销债权债务应该由相应的负责人来承担，常见的就是公司注销后，未经公告清算，由股东来承担相应对的债权债务，并且在档案中明确规定出企业债权债务责任人。

[律师回复] 保护公司债权人利益有以下三种办法：
一、建立公司灭失预警机制
在私营经济快速发展时期，处于激烈市场竞争中的任何公司都有可能因受内外因素的影响而遇到经营危机，从而侵害人的权益。
根据国外经验，可建立公司灭失预警机制，对公司经营进行监测，及时发现危机信息并发出警情预报，把灭失风险引入公司内部，让公司、管理者、股东共同承担风险责任，使责、权、利三者成为一个有机整体，保障公司正常运转和债权人的权益不受非法侵害。
二、引入公司人格否认制度
在我国的公司法规中，缺少在公司休眠时追究股东、董事、经理或其他高级管理人员的民事责任和刑事责任的相关规定，这也是休眠公司产生的重要原因。
因此，可引入公司人格否认制度，以对休眠公司的债权人权益进行保护，也就是把休眠公司与债权人、法院、工商行政管理部门的矛盾，转移到公司内部。
当股东、董事、经理或其他高级管理人员的利益同公司生存与发展绑在一起后，他们就会顾忌公司休眠的经济成本和法律成本，这样就可有效避免公司通过休眠而进行投机的情形发生。
三、设立公司保证金和承诺还债制度
从直销企业保证金制度、房地产经纪行业保证金制度、民办高校保证金制度的实际效果来看，建立公司保证金制度具有一定的现实意义。
公司保证金制度是指由公司注册时缴纳、工商行政主管部门管理、用于保障公司正常经营和债权人权益的专用款项。保证金属于缴纳的公司所有，当公司发生合并、分立、解散、转产、破产、休眠等情形，保证金作为公司财产的一部分，按有关法律规定处置。

[律师回复] 您好，针对您的原单位有权利注销护士执业证么？问题解答如下, 首先护士执业注册后有下列情形之一的，原注册部门办理注销执业注册：
(一)注册有效期届满未延续注册；
(二)受吊销《护士执业证书》处罚；
(三)护士死亡或者丧失民事行为能力。
有下列情形之一的，拟在医疗卫生机构执业时，应当重新申请注册：
(一)注册有效期届满未延续注册的；
(二)受吊销《护士执业证书》处罚，自吊销之日起满2年的。
重新申请注册的，按照规定提交材料;中断护理执业活动超过3年的，还应当提交在省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门规定的教学、综合医院接受3个月临床护理培训并考核合格的证明。
申请护士执业注册，应当提交下列材料：
(一)护士执业注册申请审核表；
(二)申请人身份证明；
(三)申请人学历证书及专业学习中的临床实习证明；
(四)护士执业资格考试成绩合格证明；
(五)省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门指定的医疗机构出具的申请人6个月内健康体检证明；
(六)医疗卫生机构拟聘用的相关材料。
卫生行政部门应当自受理申请之日起20个工作日内，对申请人提交的材料进行审核。审核合格的，准予注册，发给《护士执业证书》;对不符合规定条件的，不予注册，并书面说明理由。
《护士执业证书》上应当注明护士的姓名、性别、出生日期等个人信息及证书编号、注册日期和执业地点。
《护士执业证书》由卫生部统一印制。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 在生活中，经常会遇到债务人死亡导致债权人主张权利困难的情形，发生此种情形，债权人如何主张权利？实践中需区分两种情况： 1、债务人有遗产的，可向遗产继承人主张权利，要求在遗产范围内清偿债务，继承人不同意以遗产清偿债务的，可以将全部继承人列为被告向人民提讼，主张权利。 2、债务人没有遗产的，因债务人的死亡，债务人丧失民事主体资格，在债务人没有遗产的情况下，已不具备继续履行债务的能力，债权人便无法实现债权。需特别提醒的是，法律上没有“父债子还”的说法，债务人死亡，债权人不得要求其子女承担还款义务。

[律师回复] 解答如下, 这一条件是债权人行使代位权的首要和前提条件，即债权人与债务人之间存在合法到期债权。
第
一，债权人对债务人享有债权。如果债权人对债务不享有债权，不合法的债权自然不受法律保护。
第
二，债权人的债权已到期。对于未到期的债权，债权人没有主张的权利，债务人也没有清偿的义务，债权人只有期待而不享有请求权。对于未约定履行期限或履行期限约定对不明的债权，债权人可随时主张权利，债权人向债务人主张权利后债务人未履行的，可视为到期债权，债权人便可主张代位权。对于本条件中的债权，应作广义理解，即不仅指合同之债，也包括侵权之债、不当得之债、无因管理之债等各种合法之债。2、债务人对次债务人享有合法到期债权。

[律师回复] 对于高利贷债权转让受法律保护吗这个问题，解答如下, 民间借贷的利率只要不超过年利率36就不构成高利贷。反之，超过年利率36就属于高利贷了，就是违法的。
根据《合同法》第二百一十一条规定：“自然人之间的借款合同约定支付利息的，借款的利率不得违反国家有关限制借款利率的规定”。
同时根据最高人民发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的有关规定：借贷双方约定的利率未超过年利率24，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36部分的利息的，人民法院应予支持。
因此，民间借贷中私人放高利贷的本金受到保护，不超过银行同类贷款利率24的利息同样受到法律保护，而超出36则不受法律保护。
需要注意的是，如果私人放高利贷触犯了刑法，还会受到相关的刑事处罚。
私人放高利贷严重的可能会涉嫌高利转贷罪。高利转贷罪是指违反国家规定，以转贷牟利为目的，套取金融机构信贷资金高利转贷他人，违法所得数额较大的行为。本罪的主体为特殊主体，即经工商行政管理机关或主管机关核准登记的企(事)业法人、其他经济组织、个体工商户或具有中华人民共和国国籍的具有完全民事行为能力的自然人等借款人。
《中华人民共和国合同法》第二百一十一条
自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。
自然人之间的借款合同约定支付利息的，借款的利率不得违反国家有关限制借款利率的规定。
《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条
借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。

[律师回复] 您好，针对您的清算债权人的权利该怎么保护问题解答如下,
(一)完善公司资本信息的披露制度
由于我国采取了出资分期缴纳制度，公司注册资本与公司实收资本可能不一致，与公司实际发行的资本数额也会不一致，那么对债权人来说，公司的资本信用与公司的实收资本密切相关，公司的实际发行的资本也具有重要意义。因此，自公司设立之初就对公司注册资本情况的真实披露十分必要。除了对以上资本情况予以准确及时的披露外，还应该对分期缴纳出资、各种非货币财产出资的价值评估等详细记载、公示。
(二)完善资本充实责任制度
由于公司股东的出资在公司成立后就转化为了公司财产，抽逃出资是一种非法侵犯公司财产权的行为，并严重地损害了公司及其他股东、公司债权人的利益。因此，股东虚假出资或抽逃出资不仅对公司造成损害，同时也影响公司债权人的利益，因此也应对债权人承担责任。我国公司法第三十六条、第九十二条条规定了公司成立后，股东不得抽逃出资，以及发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立股东大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本等规定， 然而，对何为抽逃出资，以及抽逃出资后公司债权人和其他股东的损害如何补救都未做规定，这极不利于实际操作，因此必须予以明确规定。
(三)完善公司债权人诉讼制度
公司应将可能引起公司资本重大变动的事项及时向债权人披露，内容包括公司与股东或关联方之间的关联交易、对外转投资或发行新的公司债等具有重大风险影响的行为、公司重大资产出让等，否则，由法律明确规定债权人可提讼，向公司追究责任。当然，还应完善公司债权人对公司诉讼主体的资格，以便公司债权人通过诉讼途径确实维护自己的合法权利。
公司债权人是依其与公司的债权契约而对公司享有一定财产请求权的人，其依法享有到期请求公司偿还其本金及利息的权利。保护债权人的利益就是要保护其求偿权，保障其求偿的途径的多样和畅通。

[律师回复] 对于债务人死亡后债权人该如何维护自己权利这个问题，解答如下, 《中华人民共和国》第三十三条规定：“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。”
《最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国继承法若干问题的意见》第六十二条规定：“遗产已被分割而未清偿债务时，如有法定继承又有继承和的，首先由法定继承人用其所得遗产清偿债务;不足清偿时，剩余的债务由遗嘱继承人和受遗赠人按比例用所得遗产偿还;如果只有遗嘱继承和遗赠的，由遗嘱继承人和受遗赠人按比例用所得遗产偿还。”

[律师回复] 1、债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
2、债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
3、债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。
4、债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。

[律师回复] 可以变更监护，你与被监护人是什么关系呢？

[律师回复] 逾期利息或违约责任：根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定，借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：
①既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；
②约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。第三十条出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。

[律师回复] 债权人在公司合并中享有的权利包括知悉权、异议权即清偿或担保的请求权、权利损害的救济请求权等。
(一)知情权
在公司合并即债务人变更的过程中，债权人首先享有知情权。合并各方公司有义务向债权人告知合并的事实及其享有的异议权。我国《公司法》第173条规定，公司应当自作出合并决议之日起规定期限内通知债权人，并在30日内在报纸上公告。
(二)异议权
保护债权人利益的核心是确认债权人对公司合并的异议权。《公司法》第条规定，债权人对公司合并有异议的，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的异议应在接到通知之日起规定期限内或公告之日起规定期限内(未接到通知者)提出，否则视为同意合并。
(三)损害请求权
如果合并公司为履行通知和公告义务或者不按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保，债权人可就其权利损害提出救济请求权。
公司不履行告知义务或不履行清偿、担保义务而合并时的责任承担
在司法实践中，经常发生公司不履行告知义务便进行合并的情况。有的公司怕公告后引起债权人纷纷讨债而不敢公告；有的公司因程序复杂、异议期间过长而不愿公告；有的公司只重视对大债权人如银行的告知，忽视对小债权人的保护；还有的公司甚至根本不知道告知债权人这项义务的存在。此外，合并公司公告后不履行清偿、担保义务的情况也时有发生。

[律师回复] 《中华人民共和国治安管理处罚法》、《中华人民共和国行政处罚法》限定县公安局有实施行政拘捕罚金等行政处罚的权限。《中华人民共和国治安管理处罚法》第八条　行政处罚的种类：
（二）罚金；
（五）暂扣或者注销许可证、暂扣或者注销执照；
（六）行政拘捕；
（七）法律、行政法规限定的其他行政处罚。第十五条　行政处罚由具有行政处罚权的行政机关在法定职权范围内实施。《中华人民共和国治安管理处罚法》第二条扰乱公共秩序，妨害公共安全，侵犯人身权利、财产权利，妨害社会管理，具有社会危害性，依照《中华人民共和国刑法》的限定构成犯罪的，依法追究刑事职责；尚不够刑事处罚的，由公安机关依照本法予以治安管理处罚。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 故意殴打他人属于公安机关收案范围，应当及时报警处理。公安机关接警后依据治安管理处罚法对其进行治安处罚。民间借贷属于民事行为，受到民法和合同法的约束和保护。但根据《合同法》第二百一十一条规定：“自然人之间的借款合同约定支付利息的，借款的利率不得违反国家有关限制借款利率的规定”。同时根据最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》的有关规定：“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍”。因此，民间借贷的本金受到保护，不超过银行同类贷款利率四倍的利息同样受到法律保护，而超出部分则不受法律保护。