股东会是公司的治理机构,亦是公司内部的最高权力机构,以会议决议的形式行使对公司经营管理的决策权。如何作出一份有效的股东会决议,是公司长期、稳定经营的基础。本文将以有限责任公司为例,分析和解读股东会决议的效力瑕疵情形,帮助股东及公司形成合法有效的股东会决议。
案情简介
2019年,黄某向于某邮寄了提议召开临时股东会的通知及补充通知,载明了开会的时间、地点和议题。于某复函对黄某召集会议的程序提出异议。
2019年8月15日,于某及其代理人按时出席了该临时股东会,会议所有议题均为1票赞成(黄某表决权数70%),1票反对(于某表决权数30%),表决通过。随后,华友公司办理工商变更,执行董事和法定代表人、总经理由于某变更为黄某,监事由黄某变更为胡某,工商档案中的2019年8月15日的股东会决议与实际形成的股东会决议不一致。
2019年10月14日,于某诉至法院,主张撤销2019年8月15日股东会决议中关于免去于某执行董事职务和黄某监事职务、选举黄某为执行董事的内容,并确认决议中选举胡某为监事的内容不成立。
法院判决
两审法院均判决支持了于某的诉讼请求,法院认为:
律师专业解读
(5)会议记录:股东会决议应制作会议记录,对会议的召集主持、股东出席、决议内容、表决等情况进行记录,并由参加会议的股东核对确认签名。
对于可以不召开股东会会议直接作出决定的事项,须经全体股东以书面形式一致表示同意,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
因此,一份合法有效的股东会决议应当在程序上和内容上符合法律、行政法规和公司章程的规定。公司应当重视股东会决议的效力问题,如对此存有疑问的,应积极寻求专业律师的帮助,避免出现不必要的风险,影响公司的经营管理。
张萍
■ 北京市盈科(深圳)律师事务所 律师
■ 执业领域:商事合同纠纷、股权合伙纠纷、影视娱乐争议解决、房产婚姻继承以及非诉调解和商业谈判
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