公司未经清算即注销，原股东可以要回欠款吗？

赵江涛律师，北京市中盾律师事务所高级合伙人，管委会副主任，金融机构合规部主任

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案情简介

A公司成立于2019年5月。2021年3月至7月期间，B公司向A公司采购太阳能电池板，拖欠A公司货款未结清，A公司追讨欠款无果。2022年12月，A公司注销，林某作为A公司原股东之一，经其他股东一致同意，继受A公司全部权利。2023年12月，林某将B公司诉至法院，请求判令B公司向其支付拖欠A公司的货款240万元。

B公司辩称，其承认林某主张的事实，但认为案涉债权已因A公司注销而灭失，林某并非合同相对方，无权向B公司主张合同权利。A公司在注销前持续向B公司追讨案涉债权，但林某在清算程序中故意隐瞒债权，骗取工商及税务机关办理法人注销登记，且其已认可公司无对外债权，应自行承担相关法律后果。

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法院审理

B公司承认林某在本案中主张的事实，故对林某主张的事实予以确认。本案双方争议焦点在于B公司应否向林某承担相应付款义务。根据公司法规定，公司股东依法享有资产收益权、公司剩余财产分配权，A公司未经清算程序即注销，林某作为A公司原股东，有权以自己名义对外主张公司遗留债权。该裁判规则也被人民法院案例库相关类案（入库编号：2024-08-2-494-001）所确立。B公司确认A公司注销前应付A公司货款240万元，故林某有权向B公司主张该债权。

综上，法院判令B公司向林某支付货款240万元。该判决已生效。

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律师说法

公司被注销登记，其法人人格消灭，丧失了继续以其名义从事民事活动的主体资格与行为能力，但这并不意味着公司遗留债权因其主体的消灭而灭失。一般而言，自然人死亡或公司分立、合并后均会发生权利义务承继的法律后果。对于已注销登记的公司而言，若客观上存在遗留债权，则同样可发生权利承继的法律后果。因公司股东与公司存在投资关系，公司股东依法享有资产收益权、公司剩余财产分配权，在公司注销登记后对尚未处理的债权，全体股东可成为权利主体，有权以公司权利承继者的身份，以自己的名义作为原告直接提起诉讼和主张权利。同理，对于公司未经依法清算即办理注销登记，股东在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，债权人可以向公司股东主张债权。

本案中，A公司对B公司所享有的涉案债权，是A公司实际剩余财产的一部分，在A公司注销后可由全体股东主张权利。因此，林某作为A公司的原股东，可以债权人的身份主张权利，B公司应向林某支付欠款。

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法条链接

《中华人民共和国公司法》

第四条　公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第一百八十六条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。