股东知情权纠纷焦点问题探析

股东知情权纠纷焦点问题探析

作者：何  阳

股东知情权纠纷是近年来公司纠纷中案件数量增长较快的纠纷类型。为防止公司管理层、控股股东、实际控制人等主体滥用权利侵害公司利益进而侵害股东权益，中小股东往往通过提起股东知情权诉讼行使监督权，或者在已知侵权事实时通过提起股东知情权诉讼获取相关证据资料，为进一步的主张股东权利提供依据。

《公司法》主要在第三十三条、第九十七条、第一百五十条、第一百一十六条、第一百六十五条集中体现了股东的知情权，对于股东知情权诉讼在实务中涉及的部分焦点问题，本文梳理探析如下：

一、关于股东知情权的共益权属性

以股东行使股权的目的和内容为标准，可将股权区分为共益权和自益权。而对于股东知情权的权利属性有自益权说、共益权说和兼具说等不同理论观点。

中国政法大学教授、博士生导师李建伟的观点认为：股东民事权利包含着作为权利人的股东利益与实现该利益的手段两部分内容。从股东利益角度看，属于股东权的各类权利分支虽然在行权方式及内容上有所不同，但不论是共益权或者自益权行权的最终目的均为股东自身的利益，若将划分股东权为共益权与自益权的标准中的行权“目的”理解为“最终目的”，则会产生共益权与自益权在行权目的的维度不存在实际差异的矛盾情况，故两者的区分的关键是行权手段。从股东行权手段角度看，股权中的一部分子权利需要股东参与公司治理才得以实现，另一部分子权利则可以依股东对公司的请求直接实现，前者称为共益权，后者称为自益权。如从权利本质的角度认识共益权与自益权的划分，可以得出的结论是：区分共益权与自益权的关键是行权的手段。考虑到通说将“行权目的”作为划分共益权与自益权的标准，为与通说保持一致性，将“目的”一词解释为股东行使股东权的“直接目的”，则能够保证逻辑上的顺畅。即股东行使知情权的直接目的是为公司（全体股东）的利益，这样不会导致自益权与共益权在行权目的维度的冲突，股东知情权更符合共益权的定义。

我们同意前述观点，即股东知情权属于共益权。通过对其属于共益权属性的分析，有助于我们接下来对于股东知情权纠纷的焦点问题进行分析论证。

二、非公示登记的主体，能否提起股东知情权诉讼

股东知情权是作为公司股东才能享有的重要股东权利之一，故原告在提起股东知情权诉讼时应当具有股东资格。通常情况下公司股东与公司登记公示保持一致，股东在行权时不存在股东资格确认问题，而特殊情况下如隐名股东能否提起股东知情权之诉？股权转让后尚未办理变更登记时，受让人能否提起股东知情权之诉？因此特殊情形下在处理股东知情权纠纷时还涉及到股东资格确认问题。

我们认为，股东资格的取得应当以当事人是否取得股权为核心判断要件，不论是原始取得或者继受取得股权，都不能单独依据公司登记、股东名册、出资证明书等形式要件予以确认，也不能仅凭是否出资进行确认。若股东能够证明自己满足取得股权的实质要件（出资或继受股权），又取得股东人合性确认的，不论是否取得公司登记均可以取得股权进而享有股东资格（具体参见下期《股东资格确认纠纷焦点问题探析》一文）。

因此，即便是非公示登记的主体，只要能证明自己在起诉时具有股东资格，仍可以提起股东知情权诉讼。

三、股东资格确认之诉与股东知情权之诉能否同案主张问题

如前所述，在特殊情况下股东提起知情权诉讼时还涉及到股东资格确认问题，本质上两个纠纷属于不同的法律关系，也是独立的案由，是否能够一并主张呢？

《民事诉讼法》第五十二条第一款规定，当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。然而该条规定的共同诉讼涉及诉的主体合并，并不能解决实务中种类繁多的诉的合并问题。

我们假定股东资格确认之诉不涉及第三人，则股东资格确认之诉与股东知情权之诉的原被告均相同，此时主张合并审理是对两个相互关联但是法律关系不同的诉的客体的合并，而诉的客体的合并审理法律并没有更细化的规定。最高人民法院（2015）民申字第893号民事裁定书认为，《公司法》第三十三条规定股东可以要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。可以要求查阅会计账簿是法律赋予股东的基本权利之一。确认股东资格之诉与股东要求查阅公司会计账簿之诉均属确认之诉，可以适用普通程序审理。有股东资格就有查阅权，无股东资格即无查阅权。在同一份判决中先确认股东资格，然后赋予该股东查阅权并未违反法律规定。确认股东资格之诉与股东要求查阅公司会计账簿之诉合并审理有利于减少当事人的讼累和节约司法资源。

最高人民法院的判例不拘泥于法律是否有明确规定，而是从诉的客体是否具有关联性、是否符合程序性规定、是否有利于减少诉累节约司法资源等更高的维度去解释诉的客体合并问题，这更有利于定纷止争。

四、股东退出公司后，能否请求查阅公司资料

股东退出公司丧失股东资格后，已经不享有股东权利，当然不能行使股东知情权。股权作为一种投资性权利，股东在公司设立、股东出资完成后，即可依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，但基于公司法人人格独立、财产独立原则及股东股权所有权与公司经营权分离的现实考量，尤其是中小股东在具有股东资格期间往往不参与公司经营、不深入了解公司内部情况，这种信息不对称导致中小股东的权益可能会受到大股东、高管等主体侵害，当股东失去股东资格后，如果不赋予其行权资格，则股东在持股期间的合法权益就无法保障，故《公司法司法解释四》第七条第二款规定原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的，公司不能以原告不具有股东资格为由请求驳回起诉。

对于初步证据的界定，法律并没有给出细化规定。我们认为也不宜作出更细化的规定，一方面股东行使知情权的重要目的之一便是获得充分证据以证明其合法权益受损，受制于公司法人独立的现实，故在提起诉讼前股东所掌握的证据材料必然是初步的、片面的，能够向法院提交的资料有限；另一方面是可以证明股东合法权益受损的情形较多且难预测，无法进行列举式规定。实质上股东提供的初步证据可以引起一般人的合理怀疑，应当认为即可达到证明目的。

此部分可参考最高人民法院民二庭发布2020年全国法院十大商事案例之三：河南中汇实业集团有限公司诉中原银行股份有限公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案。

五、继受取得股权的股东，能否查阅取得股权之前的公司资料

有的观点认为，股权既然是人身和财产权益的综合性权利，那股东权利与股权的取得与否直接挂钩，股东取得股权后可以依据股东身份行使股东权利，但对于其取得股权之前的公司资料因其不具有股东资格则无权请求查阅复制。

我们认为继受取得股权的股东，有权查阅取得股权之前的公司资料。第一，股权作为一种投资性权利，股东得以充分享有的前提便是能够充分利用法律赋予的手段来保障该权利，即股东可以行使自益权或共益权来达到维护公司利益和股东利益的目的；第二，受让人对股权的受让是股东权利与义务的概括受让，法律赋予股东知情权的立法目的正是因为股东在行使权利前有权全面真实的了解公司的运营情况，以便在行使股东权利时做出正确的判断和选择，破除因信息不对称导致股东可能出现错误行权、不当行权的情形出现；第三，法无禁止即可为，法律并未禁止受让方对于取得股权之前的公司资料进行查阅复制，只要具有股东资格即可；第四，如前所述股东知情权属于共益权，即股东行权的直接目的是为全体股东利益，最终目的是为股东利益，股东利益又贯穿于公司存亡始终，此项权利亦不能通过内部决议进行排除。

基于此问题，实质上又引申出股东知情权是否适用诉讼时效的问题。实务中股东主张查阅公司自设立之日起至起诉之日止的公司资料时，公司可能以超过诉讼时效为由进行抗辩。有的观点认为应当适用诉讼时效，理由是《公司法》规定“公司应于每一财务年度终了时，置备财务会计报告和相关资料供股东查阅。股东应当于每一财务年度终了时，查阅财务会计报告和相关资料，通过查阅来发现其权利是否受到了侵害并决定采取的救济措施。若公司在每一财务年度终了之日不提供财务会计报告和相关资料，致使股东无法行使知情权，应当视为股东知情权受到侵害。因此，股东知情权的行使起点，应当是财务年度终了之时，自财务年度终了之日2年内未行使，视为超过了诉讼时效。”

我们认为股东知情权诉讼不适用诉讼时效制度。第一，股东权利贯穿于股东身份始终，具有股东资格即享有股东权利，当然包括股东知情权；第二，股东权利是集合了人身和财产权益的综合性权利，股东知情权行使的前提是具有股东资格，故而该项权利是具有人身关系属性的投资性权益，并非是一般意义上的债权请求权或物权请求权，应当认定其属于《民法典》第一百九十六条第（四）款：“依法不适用诉讼时效的其他请求权。”；第三，股东知情权作为股东的法定基本权利，可以在符合法律规定和公司章程规定的情况下随时行使，并不以股东权利受到侵害为前提；第四，股东知情权的范围也不以财务会计报告为限，如前述认为应当适用诉讼时效的观点所述，若公司未按照法律规定向股东报送财务会计报告则视为违反法定义务、股东权利受损，应当自权利受损之日计算诉讼时效。但《公司法》仅规定了财务会计报告的主动报送义务，对于其他如股东会决议等资料法律并未规定公司向股东报送的义务；而股东会决议、财务会计报告等资料都属于股东知情权的法定合理范围，如果将公司未履行法定报送财务会计报告义务之日作为诉讼时效起算之日，则会导致法律规定的冲突，亦不能确认除财务会计报告之外其他公司资料的诉讼时效起算问题。

六、股东知情权的范围

根据《公司法》规定，有限责任公司与股份有限公司股东所享有的法定知情权范围有所不同，除下表所列外，股东会或者股东大会均可以按照《公司法》第一百五十条规定要求董事、监事、高级管理人员列席会议接受股东的质询，同时股份有限公司还有权依据《公司法》第一百一十六条规定了解董事、监事、高级管理人员的报酬：

如前所述，《公司法》关于股东知情权的条文并没有规定股东可以另行约定的例外情形，有的观点认为，《公司法》相关条文的文义解释，对于超出法条规定类型以外的其他公司材料并没有授权股东可以行使知情权，因此对于法条列举的公司资料之外的其他材料股东不享有知情权。

我们不同意该观点，实务中公司在经营过程中可能产生的公司资料类型远超法条规定的类型，其中一些资料仍可能是影响股东权利和义务的重要资料，如果一律不允许查阅，将影响股东合法权益的维护。

股东知情权的范围问题本质上是股东权利与公司权益的边界问题。股东权利是基于股东对于公司投资所产生的投资性权益的体现，基于法人独立原则，股东出资完成后财产所有权便归于公司，公司依靠专业的管理人员开展运营，股东仅能依据法律授权行使对应的股东权利进而保障自己对公司投资的收益。如此便需要厘清股东权利与公司独立法人的权利边界，既要保障股东的权利得以充分行使，又要维护公司法人的人格独立和财产独立。股东知情权又是确保股东权利充分行使的重要权利，股东能否享有知情权的核心判断标准应该是“是否足以直接影响股东合法权益”；由此可以将股东知情权分为两大类：一类是股东本人直接参与行权所产生的公司资料，如股东协议、股东会决议等资料，有的观点认为股东会决议并非法法条列明的公司资料股东不享有知情权，不能查阅复制，这是对法条的片面解读。例如股东被股东会决议限制股东权利行使的，若不允许股东查阅复制股东会决议，将影响股东对该决议是否符合法律规定、符合公司章程规定进行判断，根本上影响了股东权益，这是不合理的。另一类是股东本人不参与行权所产生的公司资料，如财务会计报告、公司的重大经营合同等；此时需要具体分析，判断标准为“是否足以直接影响股东合法权益”：财务会计报告集中反映了公司的资产负债状况，关系到股东权益，财务会计报告是否公允、合法均直接影响到股东权益，因此应当允许股东进行查阅；而公司的经营合同，规制的是公司及交易相对方，体现的是公司意志，并不直接对股东权益产生影响，除非该合同与股东权益直接相关（如股东为公司担保的合同），否则不能允许股东查阅复制。

《公司法司法解释四》也实质上认可了股东知情权的范围是超出法条规定的，该解释第七条规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。即股东可以依据公司章程的规定行使股东知情权，即便公司章程的约定超出了法条的范围，只要该约定不违反法律、行政法规的强制性规定就应当认可其效力。

亦有司法判例支持：在（2018）京04民初611号北京长信乐纯环保科技有限责任公司与以色列莱克斯坦有限公司（Lextran Ltd.）股东知情权纠纷一案中，北京市第四中级人民法院认为：“公司法第三十三条规定的股东知情权范围是法定股东知情权范围的最低标准，而公司章程作为公司的自治规范，其具体内容体现了股东的共同意志，当公司章程赋予股东的知情权大于公司法规定的范围时，该约定应当优于法律规定适用。”

七、公司章程能否约定排除股东知情权

《公司法司法解释四》第九条规定，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。由此可知股东知情权不能通过公司章程等进行事先排除。

究其根源，一方面是因为股东知情权是股东了解公司内部经营信息的行权手段，是保障股东尤其是中小股东权利不受控股股东、职业经理人等主体侵害的重要渠道，一旦通过事先约定排除则实质上将中小股东排除在公司之外，这种信息不对称可能会增大控股股东滥用股东权利、中小股东权利被侵害的可能性；另一方面是股东知情权本质上是共益权，股东行使知情权直接目的是为公司全体股东利益，根本目的是为自己的利益，如果事先约定排除，一旦股东发生变动原公司章程的排除合意丧失，新股东不同意时，则产生权利矛盾，此时对于新股东是极不公平的，也是不符合立法原意的；故股东知情权不能通过约定进行排除。

八、有限责任公司股东知情权是否能够包括会计凭证

此问题是第七项分析的延续，因实务中存在较大争议，故单独论述。《会计法》第十三条规定，会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。第十四条规定会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。由此可知会计账簿与会计凭证是两种独立的会计资料。实务中出现了两种截然相反的司法判例，一些判例驳回了股东的该项请求，一些判例则支持股东查阅会计凭证的请求。

以 (2019)最高法民申6815号民事裁定书为例（富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督程序），最高人民法院认为：《会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。《会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力，富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张，不能成立。

反之，以(2022)吉01民终2546号民事判决书（吉林省创新企业投资有限公司、长春金鹰智谷科技集团有限公司股东知情权纠纷）为例，该判决认为：《会计法》第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”，第十五条第一款规定“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”据此可知，会计凭证是编制会计帐簿的基础性材料。《中华人民共和国公司法》第三十三条虽未规定股东有权查阅公司会计凭证，但鉴于会计凭证是公司具体经营活动的体现，能够真实客观反映公司财务状况，通过查阅会计凭证，股东能更全面了解公司经营情况，亦符合公司法关于保护股东知情权的立法目的，故创新公司关于查阅公司会计凭证(含记帐凭证、原始凭证)的上诉请求成立，本院予以支持。金鹰公司二审提交的(2019)最高法民申6815号民事裁定书，该案例并非指导案例，对本案没有参照作用。

郑州市中级人民法院于2019年12月27日发布的《郑州市中级人民法院股东知情权纠纷审判指引》郑中法〔2019〕253号中第2款规定：本指南认为，股东知情权使股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利。是股东依法行使股东收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向看，其关键在于保护查阅公司中小股东合法权益。会计账簿的真实性和完整性、公司经营活动的真实情况只有通过会计凭证才能反映，若不支持股东查阅会计凭证，则知情权的行使将受到较大限制并可能落空。故，股东行使知情权要求查阅公司会计账簿及相关会计凭证时应当支持。

我们同意股东知情权的范围包括会计凭证的观点。

九、有限责任公司拒绝股东查阅会计账簿的“不正当目的”认定问题

纵观《公司法》全文，不论是有限责任公司还是股份有限公司，只有在第三十三条规定了有限责任公司股东请求查阅公司会计账簿时需要履行前置程序，即有限责任公司的股东请求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出申请并说明目的。

需要注意的是，股东对于公司会计账簿之外公司资料行使知情权时，法律并没有规定必须履行前置程序。但实务中仍建议以股东向公司提出正式的请求为宜。一方面股东行使知情权时应当说明需要查阅或者复制的材料名称、查阅时间等事项，以书面的载体通知到公司为宜，另一方面股东向公司提出查阅复制请求后，应当给予公司一定的资料准备时间，以便股东知情权得以充分行使。

在股东请求查阅会计账簿时，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。《公司法司法解释四》第八条规定了常见的股东申请查阅存在“不正当目的”情形：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

此处应当关注两个方面的问题：一是“不正当目的”证明责任及证明标准问题；首先作为主张查阅会计账簿的股东，其有义务证明其查阅目的的正当性，该证明责任达到可以排除一般人的合理怀疑即可，不宜过于严苛；对于公司来说，其认为股东无权查阅的，则应举证证明股东查阅的“目的不正当性”，该证明责任亦不能过于严格，法条规定为公司有“合理根据”“可能损害公司合法权益”，即可以起一般人的合理怀疑即可。二是“不正当目的”的认定标准；法律不可能穷尽股东可能存在的不正当目的，但可以明确认定的核心原则，我们认为应该是“是否可能损害公司合法权益”，股东申请查阅会计账簿本身不会损害公司利益，而是判断股东查阅后可能采取的下一步行动是否可能会损害公司利益，通常表现为股东与其他商事主体存在关联关系，或者与公司存在同业竞争或者其他滥用股东权利的情形。

大量的司法判例证明，股东知情权纠纷往往不是单独出现的，经常与公司决议纠纷、公司盈余分配纠纷、损害公司利益责任纠纷等相互关联，多数情况下股东知情权纠纷成为其他纠纷的“前哨”，成为其他纠纷产生的依据。如何把握股东权利与公司合法权益的边界问题及利益冲突问题仍值得我们深入研究学习，以更好的指导司法实践。

参考文献资料：

[1] 股东知情权的共益权属性定位及其司法价值，李建伟，中国政法大学教授、博士生导师。

[2] 股东知情权纠纷的举证责任分配，王林清，杨心忠：《公司纠纷裁判精要与规则适用》。

[3] 股东知情权纠纷的诉讼时效，王林清，杨心忠：《公司纠纷裁判精要与规则适用》。

[4] 关于股东知情权纠纷审判实务问题的调研，侯军，张禾，北京市第三中级人民法院民三庭。

[5] 最高院及江苏省内法院股东知情权纠纷案件裁判规则汇总，黄震，江苏亿诚律师事务所。

[6]《郑州市中级人民法院股东知情权纠纷审判指引》郑中法〔2019〕253号。

[7] (2019)最高法民申6815号民事裁定书（富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷）。

[8] (2022)吉01民终2546号民事判决书（吉林省创新企业投资有限公司、长春金鹰智谷科技集团有限公司股东知情权纠纷）。