引言
商业银行股权回购纠纷，处于公司法与金融审慎监管规则的交汇地带，素来是股权争议中的疑难类型。实践中，异议股东多依托公司法的明确规定主张回购退出，而银行一方则须在股东权利保护与监管合规底线之间寻求平衡——二者的张力，决定了此类案件不能简单套用普通公司的裁判思路。
案情介绍
本文已作全面脱敏处理，隐去全部办案机关及涉案人员身份信息。
本案系请求公司收购股权纠纷。当事人（本案被告方）为一家地方法人商业银行，五家企业股东合计持有其 27% 股权。原告方主张：2017 年至 2021 年间，该行连续五年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般风险准备金及任意公积金后，仍具备利润分配条件，但股东会连续作出不分配利润的决议。五原告在对 2021 年度利润分配方案投出反对票后，向该行书面提出股权回购申请，因未获同意而提起诉讼。
案件的关键事实有二：其一，该行流动性风险指标长期未达监管要求，监管部门多次就流动性风险隐患作出提示；其二，五原告此前均以主要股东身份出具书面承诺，明确在该行出现流动性问题时不予撤资，并提供流动性支持。由此，本案核心争议聚焦于——公司法关于异议股东回购的规则，能否径行适用于受严格审慎监管的商业银行。
原告诉讼请求
1. 判令被告收购五原告所持全部股权，并按合理价格支付股权收购款；
2. 判令被告以应付股权收购款为基数，向五原告支付相应利息；
3. 判令本案全部诉讼费用由被告承担。
原告认为，案涉情形完全符合《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）第七十四条第一款第一项之规定，即公司连续五年盈利且符合利润分配条件而连续五年不向股东分配利润，异议股东有权请求公司以合理价格收购其股权，故其全部诉请应予支持。
被告（本案当事人）观点
其一，法律适用应作分层处理。 本案并非普通有限责任公司股权纠纷，而应受公司法与商业银行监管规则双重规范。《商业银行法》第四条确立安全性、流动性、效益性的经营原则，流动性安全系商业银行的法定底线；《商业银行流动性风险管理办法》第三十七条则明确了流动性监管的强制性标准，银行股权变动与资本流出均须严守监管红线，此为认定本案的重要规范基础。
其二，支持回购将实质危及流动性安全。 该行流动性指标长期不达标，若判令回购，无异于直接抽离核心流动性资产，进一步恶化风险指标、触发偿付隐患，最终损害公众存款人利益，与金融审慎监管的立法目的相悖。对此，当事人提交了监管意见、流动性监测数据等证据，佐证风险客观存在。
其三，股东承诺具有法律约束力。 五原告签署的《商业银行主要股东承诺》系其真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法有效；原告既已承诺在流动性风险情形下不撤资，其回购主张与在先承诺直接冲突，不应获得支持。
其四，抗辩路径的体系化构建。 办案中跳出"法条表面匹配"的对抗思路，依"主体定性 → 监管底线 → 承诺约束 → 公共利益"四层逻辑逐层递进，优先论证金融安全在价值位阶上高于个体股东的退出权，从而从根本上否定原告诉请的成立基础。
法院观点
法院认为，原告虽在形式上符合公司法规定的异议股东回购要件，但商业银行系特殊金融机构，须受金融审慎监管规则约束。被告方流动性风险指标长期不达标，若支持回购将加剧流动性风险、危及金融安全；同时，五原告所作承诺合法有效，其诉请与承诺内容相悖。个体股东权利不得凌驾于金融稳定与公共利益之上，故对被告抗辩意见予以采纳。
判决结果
· 一审：驳回原告全部诉讼请求；
· 二审：驳回上诉，维持原判。
案件总结
审理金融机构股权纠纷，切忌简单套用普通公司的裁判思路。本案的制胜关键，在于牢牢把握商业银行的主体特殊性，将监管规则、承诺效力与公共利益三条主线做实、做透。面对原告在法条要件上的形式优势，不拘泥于表面要件的攻防，而是直击监管底线这一核心痛点，抗辩逻辑方能扎实有力，也更契合司法裁判的价值取向。就同类案件而言，"先定主体属性、再寻监管依据、后固关键证据"，是行之有效的实务路径。
实务延伸提示： 《公司法》已于 2023 年修订、2024 年 7 月 1 日起施行，异议股东回购请求权的对应条款调整为第八十九条第一款第一项，实质要件未发生变化；商业银行股权回购案件中监管合规的审查逻辑，仍具有稳定的参考价值。
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作者标注
林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人。专注于民商事股权争议解决，深耕有限责任公司股权回购、股东权利纠纷、金融机构股权诉讼等领域，擅长处理公司法与金融监管规则交叉的复合型商事案件。执业中注重案件底层逻辑梳理与证据体系构建，以精细化诉讼策略实现当事人诉讼目标；长期专注股权类诉讼实务研究，持续输出一线办案经验与类案裁判规则总结，致力于为企业及股东提供股权纠纷代理与风险防控等专业法律服务。
