委托持股协议书

2020-01-02 10:31 1512人阅读

本文作者

于超律师

执业：7年职务：主办律师

　　委托持股协议书

　　甲方(委托方)：

　　法定代表人：

　　通讯地址：

　　联系电话：

　　乙方(受托方)：

　　法定代表人：

　　通讯地址：

　　联系电话：

　　因甲方拟与其他第三方共同成立中材钛谷智能科技有限公司(暂定，具体以工商登记的名称为准，以下简称：“目标公司”)，为了保障目标公司的设立及后期经营，经甲、乙双方友好协商一致，甲方将拟持有的目标公司的45%的股权交由乙方代持。为明确各自权利、义务，特签订本委托持股协议书，以资双方共同遵守:

　　一、拟成立目标公司的具体情况(暂定，最终以工商登记

　　为准)：

　　(1) 目标公司名称：

　　(2) 目标公司注册资本金：

　　(3) 目标公司经营范围：

　　二、甲方拟实际持有目标公司的股权份额，及委托乙方代

　　持的目标公司的股权比例：

　　1、实际持有股权：甲方拟出资人民币万元(大写： )，实际持有目标公司80% 的股权。

　　2、代持股权：甲方委托乙方代持目标公司45%的股权，对应的出资额为人民币万元(大写： )。

　　三、委托权限：

　　1、甲方委托乙方代为行使如下权利：

　　(1)接受甲方的指示，签署目标公司成立的相关文件;

　　(2)在目标公司股东名册上具名;

　　(3)接受甲方的指示，以目标公司股东的身份参与公司的相关活动，包括出席股东会并行使表决权，及行使公司法与公司章程赋予股东的其他权利。

　　2、甲、乙双方确认，甲方为代持股权的实际出资人，对目标公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益，乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股权，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何实际的收益权及处置权。乙方仅在甲方授权或指示范围内代甲方行使相应的股东权利，由此产生的各项义务和责任由甲方承担。

　　四、委托持股期限：

　　甲方委托乙方代持股权的期限自本协议生效之日起，至乙方根据甲方指示将代持股权转移至甲方或甲方指定的第三方名下时终止。

　　五、委托持股费用：

　　甲方委托乙方代持股权的的费用按如下方式计取：

　　。

　　六、甲方的权利和义务：

　　1、甲方作为代持股权的实际出资人，对代持股权拥有完全所有权，对其所对应的股东权利及因此所产生的全部投资收益(包括股息、红利及其他任何形式的收益)等均拥有全部所有权。

　　2、在代持股权期间，甲方有权随时要求乙方将所代持的股权转移到甲方或者甲方指定的任何第三方名下，或者对代持股权作出其他处置，届时乙方须无条件配合，并依照甲方的指示到相关部门进行股权变更登记或者履行其他处置手续。

　　3、甲方负有对目标公司的按时、足额出资义务，并以其出资额为限承担相应的的投资风险。乙方确认所代持股权项下的出资款均由甲方出资;涉及《验资报告》等相关文书中的乙方名下代持股权项下的出资，实际出资人为甲方。

　　4、作为代持股权的实际所有人，甲方有权要求乙方按照甲方的指示代为行使股东权利，乙方需无条件遵照执行。

　　5、作为代持股权的实际所有人，甲方有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给甲方造成的全部损失。

　　6、当甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权解除对乙方代持股权的委托，届时乙方应无条件配合甲方将代持股权变更登记至甲方或甲方选定的其他第三方名下。

　　七、乙方的权利和义务：

　　1、作为受托人和名义股东，乙方有权以公司名义股东身份参与公司经营管理及对公司的经营管理进行监督，但该等参与需按照甲方的指示进行，且不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。

　　2、未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方代持上述目标公司的股权及行使相应的股东权利。

　　3、作为目标公司的名义股东，乙方承诺其所代持的股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与目标公司的经营管理过程中，需要召开股东会、董事会或监事会等会议或行使表决权之前，应至少提前3日将会议内容和(或)表决事项通知甲方，在取得甲方书面授权或指示后，按照甲方的指示行使相应的表决权利。

　　4、乙方作为目标公司的名义股东，承诺将其未来所收到的因代持股权所产生的全部投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)及时转交给甲方，并承诺在获得该等投资收益后5日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户或以其他方式转移给甲方。

　　5、在代持期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得对代持股权做任何形式的处置(包括但不限于转让、赠与、放弃或在该等股权上设定质押或担保)。若乙方擅自处置所代持股权的，甲方有权要求人民法院确认该等处置行为无效或撤销该等处置行为，由此给甲方造成的全部损失均由乙方承担，亦或要求乙方按处置代持股权的对价向甲方支付股权转让价款(若乙方处置代持股权的价格低于处置之时该股权的现有价值，则甲方有权要求乙方按届时的股权价值向甲方支付股权对价)，并同时向甲方承担前述价款总额30%的违约金。若乙方系将代持股权和(或)其投资收益进行质押或为他人提供担保的，则甲方有权要求乙方立即予以改正，并要求乙方提供与质押或担保金额同等价值的财产作为担保，若乙方拒绝提供前述担保的，甲方有权要求乙方按届时的股权及相应投资收益的全部价值以现金方式一次性支付给甲方，并同时向甲方承担前述价款总额30%的违约金。

　　6、在代持股权期间，甲方要求乙方代为行使任何一项股东权利的，乙方应当按照甲方的指示予以执行，否则由此给甲方造成的全部损失均由乙方承担。

　　八、保密条款：

　　协议双方对本协议内容及本协议的履行过程中所接触或获知的另一方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权或同意。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。

　　任何一方违反前述保密义务而给对方造成损失的，应当予以全额赔偿。

　　九、违约责任：

　　1、除本协议另有约定外，任何一方未按本协议约定履行相应的义务或因不当履行本协议义务而给对方造成损失的，应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的全部损失。

　　2、本协议中所约定的“全部损失”，包括但不限于实际损失、预期利益损失、维权所产生的律师费损失、公证费损失、诉讼费损失、公告费损失、保全费损失、保全保险费损失、差旅费损失等。

　　十、争议解决及送达：

　　1、凡因履行本协议所发生的争议，协议双方应友好协商解决，协商不成的，双方一致同意提交甲方所在地人民法院诉讼解决。

　　2、本协议签订、履行和诉讼、执行以及其他法律程序所涉及之相关文件，以邮件快递寄送至本合同记载的对方当事人通讯地址即为送达。如果前述通讯地址发生变更，应当提前7天以书面形式通知对方及案件受理机构方为有效，否则按原地址送达仍为有效送达。

　　十一、其他事项：

　　1、本协议自甲、乙双方盖章之日起生效。