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股权转让注意事项包含哪些

帮助5人 4.6w浏览 匿名 2020-10-23 贵州黔南
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律师解答 共1条
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    您好,对于您提出的问题,我的解答是, 股权转让注意事项
    1、明晰股权结构
    应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程,董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查,明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时,合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。
    2、资产评估
    明晰股权结构,确认转让的份额后,应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估,出具评估报告,并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。
    3、确定股权转让总价款
    股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。
    4、出让方的保证
    (1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;
    (2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;
    (3)保证其转让的股权完整,未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;
    (4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题,出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得,并合法拥有,可以被依法自由转让;
    (5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外,无任何其他负债;
    (6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
    5、股权转让合同受让方保证
    (1)其主体资格合法,能承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;
    (2)保证支付股权转让的资金来源合法,有充分的履约资金及资产承担转让价款。
    6、确定转让条件
    股权转让合同各方协商一致,确定转让的条件。转让的条件中可包含:出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。
    7、确定股权转让的数量(股比)及交割日
    8、确定股权转让的价值
    9、设定付款方式与时间
    10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
    1
    1、确定违约责任
    1
    2、设定不可抗力条款
    1
    3、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。
    全文
    12 2020-10-23
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股权转让的注意事项包含什么
1、注意所签协议的主体。2、股东会、或者其他股东的意见或决议。3、需要对前置审批程序加以关注。4、有清晰的公司股权结构。5、受让人应该要仔细分析受让股权所在公司的经营和财务情况。等等。
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股权转让的注意事项包含哪些
1、注意所签协议的主体。2、股东会、或者其他股东的意见或决议。3、需要对前置审批程序加以关注。4、有清晰的公司股权结构。5、受让人应该要仔细分析受让股权所在公司的经营和财务情况。等等。
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股权转让时不知负债多少甲方是否有责任
[律师回复] 解析:
股权转让乃是股东行使股权过程中常见且广泛使用的方法之一,根据我国现行的《中华人民共和国公司法》相关规定,股东享有通过法定程序转让其全额出资或者部分出资的权力。
值得注意的是,公司的债务与股东个人的财务状况无关,应由公司基于其自身资产独立承担相应责任,而所有的股东仅需以其出资额度为上限承担有限责任。
值得关注的是,若股权转让事宜在股权转让协议预定的期限内的确发生,并且实际债权人对股权提出追索,此类责任或风险理应首先由目标公司承担,由此引发的股份转让的风险负担亦应由股份转让协议事先约定。
因此,关于债务承担的问题,应被纳入风险负担条款之中加以明确约定。
针对出让方故意隐瞒事实真相,未真实、全面、及时地向受让方披露既有负债或潜在负债的情况,这无疑属于违反信息披露义务的行为,同时也违背了出让方就公司债务所做出的陈述与保证义务。
一旦出现债务追索的情形,将会对受让方的股份转让合同利益以及预期收益产生严重影响。
在此种情况下,股权的受让方有权向法院提起诉讼,请求原股东进行赔偿。
法律依据:
《中华人民共和国民法典》
第五百五十一条债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。
债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意,债权人未作表示的,视为不同意。
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企业股权冻结怎么解冻
[律师回复] 解析:
若有股东之股权已遭法院冻结,则可考虑采取一些途径向法院提出解冻申请。
其中包括,由申请执行人主动撤销执行申请,或者申请执行人自愿放弃债权;
亦或是债务人已经全额偿还了所欠债权人的债务等方式。
依据我国现行法律法规的相关条款,股权冻结即为人民法院实施的一项强制性的措施,旨在限制股权所有者对其自身股权进行提取或者转移。
然而需要注意的是,此种冻结措施并不影响股权持有者作为股东的身份地位,他们仍然享有股票的收益权及其他各项法定权利。
法律依据:
《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十八条
有下列情形之一的,人民法院应当作出解除查封、扣押、冻结裁定,并送达申请执行人、被执行人或者案外人:
(一)查封、扣押、冻结案外人财产的;
(二)申请执行人撤回执行申请或者放弃债权的;
(三)查封、扣押、冻结的财产流拍或者变卖不成,申请执行人和其他执行债权人又不同意接受抵债,且对该财产又无法采取其他执行措施的;
(四)债务已经清偿的;
(五)被执行人提供担保且申请执行人同意解除查封、扣押、冻结的;
(六)人民法院认为应当解除查封、扣押、冻结的其他情形。
解除以登记方式实施的查封、扣押、冻结的,应当向登记机关发出协助执行通知书。
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什么是股权转让,股权转让有哪些注意事项
1、在双方股权转让交易之中,其中股权转让的一方为纳税义务人,而受让股权的一方是扣缴义务人,履行代扣代缴税款的义务。2、股权交易各方已经签订股权转让协议的,但是未完成股权转让交易的,其企业在向工商部门申请股权变更登记手续时,应当按要求填写 个人股东变动情况报告表 并且向主管税务机关申报。
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公司经营
治安管理包括哪些内容
[律师回复] 解析:
治安管理的主要内容涵盖以下各个层面:
扰乱公共秩序及妨碍公共安全的行为,如干扰衙署、社团、工商企事业单位等各类组织正常运行,阻碍车站、港口、码头、机场、商业中心等公众场合的日常运营,乃至颠覆选举程序等严重违法行为;
伤害人身权利、侵犯财产权益的行为,譬如高空抛掷物品、偷盗、欺诈等多种类型的犯罪活动;
妨碍社会管理的行为,如特种行业的非法经营、危险物品的违规使用等严重违反法律法规的行为;
交通安全管理与消防工作,包括对城乡道路交通的严格监管,防范并处理交通事故,以及实施消防监督、火灾预防和紧急救援等重要任务;
户籍管理与出入境管理,涉及对外籍人士和中国公民的出入境管理,以及对中国公民的户籍登记和相关证明文件的办理工作;
公共信息网络安全监察,包括对计算机信息系统安全的全面保护,监督、检查、指导计算机信息系统安全保护工作等关键环节。
治安管理的最终目标在于维护社会治安秩序,确保公共安全,保护公民、法人和其他组织的合法权益不受侵害。
法律依据:
《治安管理处罚法》第十条治安管理处罚的种类分为:
(一)警告;
(二)罚款;
(三)行政拘留;
(四)吊销公安机关发放的许可证。
对违反治安管理的外国人,可以附加适用限期出境或者驱逐出境。
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航空人员包括哪些人员
[律师回复] 解析:
在航空领域中,可以将从业者进一步划分为行内人员以及地勤人员两个类别。
其中,行内人员主要涉及到航空运行的重要环节,如驾驶、导航、机械操作及通信协调等任务;
而地勤人员则主要负责对民用航空器进行定期维护保养,空中交通的指挥调度以及飞行计划的制定执行等等工作内容。
具体而言,行内人员可以细分为飞行员、领航员、飞行机械师、飞行通信员以及乘务员五个岗位;
而地勤人员则可分为民用航空器维修工程师、空中交通管制员、飞行签派员以及航空电台通信员四个职位。
法律依据:
《中华人民共和国民用航空法》第三十九条本法所称航空人员,是指下列从事民用航空活动的空勤人员和地面人员:
第四十条航空人员应当接受专门训练,经考核合格,取得国务院民用航空主管部门颁发的执照,方可担任其执照载明的工作。空勤人员和空中交通管制员在取得执照前,还应当接受国务院民用航空主管部门认可的体格检查单位的检查,并取得国务院民用航空主管部门颁发的体格检查合格证书。
第四十一条空勤人员在执行飞行任务时,应当随身携带执照和体格检查合格证书,并接受国务院民用航空主管部门的查验。
第四十二条航空人员应当接受国务院民用航空主管部门走期或者不定期的检查和考核:经检查、考核合格的,方可继续担任其执照载明的工作。空勤人员还应当参加定期的紧急程序训练。空勤人员间断飞行的时间超过国务院民用航空主管部门规定时限的,应当经过检查和考核;乘务员以外的空勤人员还应当经过带飞。经检查、考核、带飞合格的,方可继续担任其执照载明的工作。
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是否可以转让干股,股权转让应注意哪些事项
干股是一种不能自由转让的受限制的不完全股权。注意事项:应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件,并征求其是否同意转让的意见。注意核查股权出让方是否具有主体资格,股权转让协议是否合法有效,拟受让的股权股份是否有作质押、冻结等情况。
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股权转让注意事项有哪些
1、在双方股权转让交易之中,其中股权转让的一方为纳税义务人,而受让股权的一方是扣缴义务人,履行代扣代缴税款的义务。2、股权交易各方在签订股权转让协议并且完成股权转让的交易之后直至企业股权变更登记之前,负有纳税义务或者代扣代缴义务的转让方或者受让方,应当到有关税务机关办理纳税(扣缴)申报。
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公司经营
公司法股东分红不按照出资比例吗
[律师回复] 解析:
分配股权的方式既可依据出资比例,亦可不受其约束,分红权益乃股东之核心利益所在,具体意指股东可从公司之净利润中酌情获取投资带来的丰厚收益,此乃投资者实现财富增值之终极目标,任何人皆不得非法侵吞或加以限制。
据相关法律法规明确规定,股东应循实缴出资比例处分红利;
在公司新增资本之际,股东享有优先依照实缴出资比例认缴出资之权利。
然而,如全体股东共同商定不依出资比例分配红利或不遵循出资比例优先认缴出资,则不受上述规定之限。
值得注意的是,公司股东所分配之利润仅限于税后利润,而非会计利润或利润总额。
此外,税后利润并非全数可供股东分配,须按照以下顺序进行妥善处理:
1.若公司前一年度存在亏损情况,应首先动用当年利润以填补该亏损;
2.在亏损得到充分弥补之后,尚需提取其中的百分之十纳入公司法定公积金,若公司法定公积金累积金额已达公司注册资本的百分之五十以上,则无需再行提取;
3.公司自税后利润中提取法定公积金后,经由股东会议或股东大会决议通过,仍可进一步从税后利润中提取任意公积金;
4.待公司弥补亏损及提取公积金后所剩余之税后利润,方可用于股东分配。
法律依据:
《公司法》第三十四条规定:股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
《公司法》第一百六十六条规定:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
货车营运证丢了,注销时怎么处理
[律师回复] 解析:
货车营业执照遗失后注销一事的办理流程如下所述:
1.您需要首先将货车营业执照遗失的情况呈交至工商管理部门乐享服务,并附带身份证、户口簿等个人身份证明文件及车辆的详细信息作为补充材料提供。
2.为确保货车营业执照的性质稳固性和有效性,您需在所在地的报社及时发行遗失声明,声明内容应涵盖货车营业执照的全称、注册号码、有效期等关键信息,并明确标明遗失发生的具体时间、地点以及原因等要素。
通常情况下,登报声明需持续刊发三至五日,以使广大市民知晓货车营业执照已遗失,从而避免可能产生的后续问题。
3.若货车已被出售或报废处理,您在提交注销申请时,务必附上货车交易合同或报废证明等相关材料。
这些材料需详细记录交易时间、交易方式以及交易金额等重要信息。
此外,您还需提供购买方的相关信息,以便工商管理部门进行核实确认。
法律依据:
《中华人民共和国道路运输条例》第十条申请从事客运经营的,应当依法向工商行政管理机关办理有关登记手续后,按照下列规定提出申请并提交符合本条例第八条规定条件的相关材料:(一)从事县级行政区域内客运经营的,向县级道路运输管理机构提出申请;(二)从事省、自治区、直辖市行政区域内跨2个县级以上行政区域客运经营的,向其共同的上一级道路运输管理机构提出申请;(三)从事跨省、自治区、直辖市行政区域客运经营的,向所在地的省、自治区、直辖市道路运输管理机构提出申请。依照前款规定收到申请的道路运输管理机构,应当自受理申请之日起20日内审查完毕,作出许可或者不予许可的决定。予以许可的,向申请人颁发道路运输经营许可证,并向申请人投入运输的车辆配发车辆营运证;不予许可的,应当书面通知申请人并说明理由。对从事跨省、自治区、直辖市行政区域客运经营的申请,有关省、自治区、直辖市道路运输管理机构依照本条第二款规定颁发道路运输经营许可证前,应当与运输线路目的地的省、自治区、直辖市道路运输管理机构协商;协商不成的,应当报国务院交通主管部门决定。
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