有限公司股权转让规则

[律师回复] 您好，非上市股份有限公司股权转让流程如下：1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。　　2、聘请律师进行律师尽职调查。　　3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。　　4、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。　　5、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。　　6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。 其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。　　7、出让方召开职工大会或股东大会。 集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。 有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。　　8、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。　　9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。10、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。11、到各有关部门办理变更、登记等手续。

[律师回复] 对于股权继承和赠与适用转让规则吗这个问题，解答如下, 关于有限责任公司的股权转让规则主要包括：股东之间的自由转让规则、股东向股东以外人转让的“同意”和“优先购买权”规则。有限责任公司股权转让规则的法理基础在于有限责任公司人合性的维护。　　股权的继承和赠与，均属于转让行为，只不过前者是法律事件，不必经过合意而发生股权转让，而后者是法律行为，需要经过当事人之间的合意进行股权转让。关于股权继承，《公司法》第七十六条明确规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”因此，章程可以就股权继承事项作出明确约定，在公司章程没有规定的情况下，按照公司法规定，股东资格可以继承。在继承人为原有公司股东，股权继承不发生任何障碍，因为这并未侵害公司的人合性，等同于股东之间的股权转让；在继承人不是公司原有股东的情形下，如果继承人继受股权，就有可能害及公司的人合性。因此，此时，关于股权继承问题，就应当由公司表决是否同意，在公司其他股东过半数同意的情况下，继承人继受原股东资格。但是，如果其他股东半数以上不同意继承人继受股权，则异议股东可以以合理的价格购买该股权，股权变现后，继承人获得股权变现价值，此时，并未损害继承人的财产利益。这里需要澄清的是，继承行为的标的只能是财产权利，自然人的人身权一般不得继承。因此，只要未害及继承人的财产权利，因继承发生的股权转让应当适用一般股权转让的“同意”规则。由于此种股权移转不涉及买卖，所以关于“优先购买权”的规范在这里并不能派上用场。　　容易发生争议的是，股权的变现价值如何确定，如果当事人之间无法确定，可以请求中介机构评估或者通过诉讼进行司法评估，应该不存在问题。　　关于股权赠与行为，公司法没有任何规定，但是分析类同，也应当适用股权转让“同意”规则。　　由于公司法赋予公司章程更多的自治空间，因此，关于股权继承、赠与行为公司章程也可以做出更为细致周密的规定，这样可以避免事后发生争议。

[律师回复] 股权转让是股东（转让方）与他人（受让方）双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生，故股权转让应为契约行为，须以协议的形式加以表现。持份转让与股份转让持份转让，是指持有份额的转让，在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让，根据股份载体的不同，又可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让，实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让，也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。股票转让，是指以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。书面股权转让与非书面股权转让股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规定，股权转让必须以书面形式、甚至以特别的书面形式（公证）来进行。但以非书面的股权转让亦经常发生，尤其以股票为表现形式的股权转让，通过非书面的形式更能有效快速地进行。即时股权转让与预约股权转让即时股权转让，是指随股权转让协议生效或者受让款的支付即进行的股权转让。而那些附有特定期限或特定条件的股权转让，为预约股权转让。中国《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有的该公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的该公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的百分之二十五；所持该公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的该公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的该公司股份作出其他限制性规定。为规避此项法律规定，发起人与他人签署于附期间的公司设立1年之后的股权转让协议，以及董事、监事、经理与他人签署附期限的股权转让协议，即属于预期股权转让。公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让公司参与股权转让，表明股权转让事宜已获得公司的认可，因而可以视为股东资格的名义更换但已实质获得了公司的认同，这是公司参与股权转让最为积极的意义。但同时还提醒大家，中国诸多公司参与的股权转让现象中，未经股权转让各方邀请或者未经股权享有人授权公司代理的情形时有发生。有偿股权转让与无偿股权转让有偿股权转让无疑应属于股权转让的主流形态。但无偿的股权转让同样是股东行使股权处分的一种方式。股东完全可以通过赠与的方式转让其股权。股东的继承人也可以通过继承的方式取得股东的股权。在实践中，要注意的是，如果股东单方以赠与的方式转让其股权的，受赠人可以根据自己的意思作出接受或放弃的意思表示，受赠人接受股权赠与，股权发生转让；受赠人放弃股权赠与，股权未发生转让。