隐形股东显名问题的操作流程是什么

最新修订 | 2024-03-04
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专家导读 关于隐名股东显名的操作流程是先召开股东大会,让先前的代持人和隐名股东签订股权转让协议,签完协议以后到税务局去交税,然后就是到工商局变更股权了,等股权完成变更以后,公司现有的股权名单当中就会出现过去隐名股东的名字。
隐形股东显名问题的操作流程是什么

一、隐形股东显名问题的操作流程是什么?

1、公司召开股东大会,通过决议,允许当前显名股东将股权转让给隐名股东。同时,其他股东出具放弃优先购买权声明;

2、隐名股东和显名股东签订股权转让协议;

3、隐名股东到当地税务部门办理税务登记(印花税在地税部门,所得税个人在地税部门,单位在国税部门);

4、提交公司相关文件,交纳税费,办理完税凭证;

5、股东到工商登记机关办理股权变更手续。

二、隐名股东与显名股东应注意的法律问题:

1、隐名股东虽不是公司名义上的股东,但由于公司的成立起因于隐名股东的出资,根据资本维持和不变的原则,隐名股东不得抽回资金,逃避风险和责任。

2、出资人与他人约定以该他人名义出资的,其约定不得对抗公司。但有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资,且公司已经认可以其以股东身份行使权利的,如无违反法律强制性规定的情节,人民法院可以认定实际出资人对公司享有股权。

3、一方出资,另一方以股东名义参加公司,双方约定实际出资人为股东或者实际出资人承担投资风险,实际出资人主张名义出资人转交股息和其他股份财产利益的,如无违反法律强制性规定的情节,人民法院应予支持。

4、一方出资,另一方以股东名义参加公司,双方未约定出资人为股东或者出资人承担投资风险,且出资人亦未以股东身份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利的,出资人仅对以股东名义参加公司者享有债权;其起诉主张享有股权或者享有股东利益的,人民法院不予支持。

5、因公司股东有出资不足、抽逃出资等行为,公司债权人向名义出资人主张其承担赔偿责任的,人民法院应予支持。名义出资人向公司债权人承担责任后,可以向实际出资人追偿因此遭受的损失。公司债权人将名义出资人与实际出资人列为共同被告的,人民法院应予准许。

6、未经他人同意以该他人名义登记为股东的,申请登记行为人应当承担因此产生的后果;公司或者公司债权人主张被冒名登记为股东者承担股东责任的,人民法院应当驳回其诉讼请求。

7、双方约定一方实际出资,另一方以股东名义参加公司,且约定实际出资人为股东或者承担投资风险的,如实际出资人主张名义出资人转交股份财产利益,人民法院应予支持;但违背法律强制性规定的除外。

8、一方实际出资,另一方以股东名义参加公司,但双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险,且实际出资人亦未以股东身份参与公司管理或者实际享受股东权利的,双方之间不应认定为隐名投资关系,可按债权债务关系处理。在上述实际出资人与显名股东之间发生的纠纷中,可以列公司为第三人参加诉讼。

如果股东是隐形的话,那当事人的股权一定是有人代持的,不让人代持的话,公司成立之初很多重要的证件都没办法办下来。虽然隐形股东显明的实质不是一般的股权转,但隐形股东如果想要显名的话,肯定不能直接空口无凭的去通知代持人一声就行了。

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二,单方退股。单方退股是指股东不能、不愿或者不适合继续参加公司的经营,而退出公司的方式。根据股东单方退出的缘由,单方退股可分为三大类。第
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(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。新《公司法》第75条第1款第2项就是这种情况。
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(二)股东形式和出资来源
  1、甲乙双方一致确认,甲方作为××公司的实际出资人,拥有对××公司的投资权利和实际股东权利,为××公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人,对××公司对外经营行为产生的投资风险,以对××公司的出资额为限对外承担有限责任,并承担作为股东应尽的全部义务,同时绝对自主地享有对××公司的利润分配权、支配权和所有权。
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(三)公司具体经营事务的管理、决策
  1、甲方作为××公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人,按照公司法规定以及公司章程中涉及股东权利的规定,对公司的全部经营事务,享有管理、控制和最终决策的权利。甲方具体负责××公司的各项经营事务,并实际行使股东各项权利,掌管公司的各种印鉴。
  2、乙方作为××公司的显名出资人和挂名股东,不负责××公司的具体经营事务。也对××公司的经营无最终决策权利。乙方对××公司及其他股东,应当披露其与甲方之间的关系,使公司及其他股东认可甲方实际行使股东权利。
  
(四)甲乙双方的权利、义务
  
(一)甲方权利、义务
  权利
  (1)甲方享有××公司中乙方名义下的各项实际股东权利,包括但不限于××公司的经营决策权利和利润分配权利。
  (2)甲方有权随时根据××公司的经营情况,随时调整××公司中乙方名义下的股权比例,包括但不限于股权的增减持、公司的增资扩股、合并重组、分立、解散、清算等事宜。
  (3) 甲方有权自己或派专人掌管××公司的公章、财务印鉴、财务账册等。
  (4)在认为乙方不能诚实履行受托义务时,有权随时依法解除对乙方的委托,并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至甲方或甲方指定的第三人。
  (5)甲方有权通过乙方显名股东身份,召开股东会并作出股东会决议。
  义务
  (1)甲方有义务完成对××公司的出资,确保资本金到位。
  (2)甲方对××公司的经营风险和投资风险独立承担责任。
  (3)甲方应当保证××公司各项经营行为的合法性,以实际控制人身份对××公司对外的各项经营事务承担最终法律责任。
  (4)甲方要求乙方配合作出股东会决议或者行使股东权利时,应当予以提前通知。
  (5)因甲方行使股东权利时,造成乙方发生必要费用的,由甲方承担。
  (6)甲方实际负责××公司对外与各法律主体,包括法人及自然人的交往,同时实际负责对××公司的内部人员的聘用和解聘事宜。
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