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股东类型是非流通股什么意思？

最新修订 | 2024-02-28

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专家导读股东类型是非流通股的意思就是中国股市的一种，同时也是非流通股的持有人，对于此股一般是上市公司中不能在市场上自由买卖的股票，为股票与流通股不一样外，其它的权利都是一样的。

一、股东类型是非流通股什么意思？

非流通股股东是中国股市的特有概念，指“非流通股”的持有人。在中国股市中，非流通股包括国有股和法人股。

其中“国有股”包括国家股和国有法人股，“法人股”包括中资发起人股、社会法人股、外资发起人股。

股权分置改革的核心工作是使非流通股股东对流通股东做出违约补偿(对价补偿)，以换取其持有的本不流通的股份“流通”的权利。

一般先是对流通股股东送股，这就出现了股改方案实施当日股票折价的现象。股改中非流通与流通股协商采取非流通股中拿出部分对价股和对价资金送与流通股股东的办法，在非流通股流通上市那天实施方案，依据证券法相关规定大非小非解禁期到了，这些有条件限售股终于变成了流通股上市，流通股股东也获赠了对价股份。

非流通股也是属于中国证券市场上的上市公司中不能在交易市场上自由买卖股票(包括国家股、国有法人股、内资及外资法人股、发起自然人股等);这类股票除了流通权，与流通股不一样外，其它权利和义务都是完全一样的。但非流通股也不是完全不能买卖，但可以通过拍卖或协议转让的方式来进行流通，但这样做了，一定获得批准，交易才能算生效。

二、流通股的七项权利

1.知情权

知情权是流通股股东行使其他权利的前提。流通股东的知情权大多通过上市公司公开的信息披露而获得。《关于股权分置改革试点问题的通知》中没有详细的信息披露要求，仅原则性地规定了试点上市公司应当及时履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露信息。在随后的《股权分置改革试点业务操作指引》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》中规定了信息披露的主要责任人、重点要求披露的内容及后续履行一定的信息披露义务。当然从内容看还不完整，对披露的时间、程序等要求还不明确，特别是信息披露中由谁承担相应、具体的法律责任不够规范。

股权分置改革上市公司应当及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露有关信息，为参加股东大会行使权利的流通股股东作出相关安排，并在临时股东大会召开前取得批准文件及公告。应严格保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，因此流通股股东对公司的股东分置改革方案及进展等情况的知情权，上市公司完全有及时披露的义务。

2.分红权

流通股股东投资公司是为了获取回报，当然应该享有公司股利分红的权利。股权分置改革方案对股东分红的预期实现必然产生影响，直接关系到广大股东的投资回报。因此上市公司股权分置改革方案，应当对流通股股东可以依照其所持有的股份份额获取股利和其他形式的利益分配、因股权结构的变化而产生的影响作出承诺保证。

3.表决权

作为公司的出资人，有权利参与公司的管理。《公司法》第四条规定：公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。这些权利主要是通过在股东大会行使表决权来实现的，因此行使表决权是股东参与公司管理的重要手段。股权分置改革上市公司召开临时股东大会，应当为流通股股东参加股东大会行使权利作出相关安排，在临时股东大会通知中应当明确告知流通股股东具有的权利和参加股东会的时间、条件和方式，并为股东参加表决提供网络投票系统，单独董事也应向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权;临时股东大会就公司董事会提交的股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

4.临时股东大会召集请求权

作为股东拥有临时股东大会召集请求权。按照《公司法》规定，持有公司股份10%以上的股东认为有必要召开临时股东大会并提出请求时，公司在2个月内召开临时股东大会。对于股权分置改革这一事关广大流通股股东切身利益的改革方案，当对方案的产生和通过有异议，流通股股东在符合股权比例的限制下，必要时可以行使临时股东大会召集请求权，以切实维护自身的合法权益。

5.监督、建议、质询权

按照《公司法》的有关规定，股东可以通过选举监事对公司的经营活动进行监督。事关每个流通股股东自身利益的股权分置改革，公众投资者有权对公司的改革方案提出建议或质询。特别在临时股东大会上所提出的质询和建议，董事会或其他机构根据规定都应作出答复和说明。

6.股权持有与处置权

股权分置改革实质是双方股东对原有合同约定的修改，是两者间利益的重新分配和调整。合同最基本的内涵即合同成立的核心要件是它的合意性，对于股改方案，如果有部分流通股股东不接受，一方无权要求对方无条件接受，因此在股权分置改革方案中，应该明确流通股股东没有无条件接受决议的义务。对于该部分异议或反对股改的股东怎样保护它们的权益呢?应该赋予异议股东收购请求权，即请求提出股改的非流通股股东以公平的价格收购其股份的权利。在普通法系国家，在公司股权结构发生重大变化时，为保护广大中小股东的合理期待利益，制定了相应的异议股东请求公司回购制度，对不同意重组方案的股东由公司回购其股份并予以注销。由于股权分置改革方案可能导致公司股权结构的重大变化而使得原有股东的期待利益可能落空，明确规定异议股东的收购请求权，以切实保障广大中小投资的合法利益是十分必要的。

7.寻求司法保护权

传统的《公司法》规定了当股东的合法权益受到公司、公司董事或其他股东侵害时，对侵害股东权利的行为，股东有权依法追究公司及有关责任人的责任。根据股改中出现的新情况、新问题，建议立法对出现以下几种情况，流通股股东可以请求行使司法救济保护权。

(1)股权分置改革信息披露相关义务人，因未及时履行信息披露义务或披露的信息存有虚假记载、误导性陈述或有欺诈行为而造成自身损失的，具有向法院提起诉讼、请求民事赔偿的权利。

(2)对临时股东大会决议通过的股改方案违反了有关法规规定和政策精神，侵犯股东合法权益的，有权依法向人民法院提起民事诉讼。

(3)对临时股东大会有关股权分置方案的召集、召开、表决程序、决议的合法有效性发生争议而无法协调的，可以向人民法院提起诉讼。

(4)对非流通股股东在股改方案中履行的承诺，事后逃避其承担义务责任的，对这一违约行为如果造成流通股股东损失，具有索赔的权利。

(5)法律、行政法规及有关规定、公司章程等赋予的其他权利

综合上面所说的，非流通股也是属于股票的一种，但这种股票不是任何人都可以购买，而对于非流通股的股东同样也可以享受到与股票一样的权利，而对于股东在获得的时间一定要慎得国家部门的同意，这样这份交易才能进行合法生效。

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[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 一、我国非上市公司的现状 1、非上市公司的类型非上市公司是相对于上市公司而言的。在西方国家，非上市公司指的是股票不向社会公开发行，只向特定对象募集资金，其股票也不在证券交易所挂牌交易的股份公司。在我国股份制改造的过程中，也出现了大量的非上市公司。据《中国经济年鉴》统计，截止1999年12月底，我国通过股份制改造设立的股份制企业有40多万家，其中包括大约6200多家股份有限公司。这些股份制企业，除了一千多家在境内外上市的公司外，其余都是非上市公司。不过，与国外相比，我国的非上市公司作为经济改革的产物，除了具有非上市公司的一般特征外，因其特定的历史形成背景和独特的运行机制而具有相当的复杂性。按照募集资金的范围以及产权流动的方式，可以将我国的非上市公司分为定向募集公司、发起设立公司、股份合作制公司三种类型：定向募集公司是指由发起人组织，向发起人、其它法人和内部职工以股权证的形式定向募集资金而设立的股份有限公司; 发起设立公司是指由发起人认购全部股份，不向其它社会法人和自然人募股的股份有限公司; 股份合作制公司则是一种以企业劳动者出资认股筹集资金为特征的、股份制与合作制兼容的两合制企业。以上三种非上市公司类型，定向募集公司带有明显的过渡性质，是一种不规范的股份有限公司，但它在股份有限公司中所占比重最大，所谓非上市公司的股权交易，主要是指定向募集公司而言的。股份合作制企业作为一种带有股份制性质的两合制企业，本不属于股份有限公司的范畴，但由于广大的中小企业在改制为股份合作制企业的过程中，发行了大量的股权证，这些股权证在现实中也存在着要流通、要交易的问题，所以我们也把它纳入考察的范围。不过，就一般意义上来说，我们的分析主要还是就定向募集公司而言的，尽管在一定程度上也涉及到股份合作制公司和发起设立公司。 2、妨碍非上市公司股权流动的制度性障碍我国大部分非上市公司是由国有大中型企业或有一定经济实力的集体企业改制而来(当然也有少量是民营企业)，它们虽然在转变企业经营机制的过程中取得了一定成效，但由于股权交易的定位没有解决好，使其在诸多方面陷入尴尬境地，因此严重妨碍了股份制企业应有功能的发挥。主要表现为： (1)法律地位界定不清刚才说到，我国的非上市公司从严格意义上讲是一种不规范的公司形态，之所以不规范，我觉得很重要的一点，就是股权交易的定位没解决好。以定向募集公司为例，在募股范围、股权转让等方面，规定是一回事，执行又是一回事，以致于连自身的法律界定都成了问题。按照国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》的规定，定向募集公司的募股对象严格限于内部职工和社会法人。内部职工股的转让要在公司内部进行，不面向社会投资者;法人股流通要在法人之间进行，不面向个人投资者(包括不面向内部职工)。但从实际发展情况看，这些规定都被变相的渠道突破了。比如，内部职工股大量流入社会成为社会公众股(有些是外部人员通过内部职工购买，有些则是公司将职工股作为礼品送人)，社会法人股也仅以法人名义购买而在事实上却为个人所持有，从而形成了“内部股公众化”、“法人股个人化”的现象，定向募集公司在事实上变成了社会募集公司，由此，定向募集公司的法律界定也失去了其实质内涵。鉴于此，国家体改委于1994年6月通知立即停止定向募集公司的审批，并停止审批和发行内部职工股。1994年7月，我国《公司法》正式实施。按照该法的规定，以募集方式设立的股份有限公司只有社会募集一种，定向募集公司已经失去了存在的法律依据。这实际上使90年代初期大量出现的定向募集公司和内部职工股成了必须依法重新予以规范的历史遗留问题。在《公司法》中，发起设立的股份有限公司虽然有其合法地位，但由于缺乏有关发起设立人资格及有关募股方面的具体法规，导致除原发起企业和社会法人外，内部职工也普遍以发起人身份入股，从而变相地成了“定向募集公司”。至于股份合作制企业，由于股权不能自由转让以及决策权与出资多少无关，实际上只能算是一种很不规范的、带有过渡性质的企业制度。 (2)监管体系难以建立由于非上市公司的法律界定不明确，这就给它们的监管带来了困难，因为证券监管部门也好，工商行政管理部门也好，都缺乏可靠的监管依据和有效的监管手段;更重要的是，由于非上市公司的股票不能在公开的市场挂牌交易，广大股东特别是分散的个人投资者无法对其行使有效的社会监督，于是使非上市公司得以游离于政府部门的监管和股民的监督之外。尤其是《公司法》中未予确认，从而不具合法地位但却事实上继续存在的那部分定向募集公司，长期以来“股民难见其貌，新闻媒介难闻其声，工商部门难觅其踪”，已经成为典型的监管上的“真空地带”。 (3)经营机制不规范，“内部人控制”现象突出作为股份有限公司，在股票能够自由流动的情况下，股民既可以通过股东大会和董事会，采取“用手投票”的方式对公司管理层实行监督，也可以通过证券市场，采取“用脚投票”的方式对管理层进行约束。不过对于非上市公司而言，由于它们发行的股票或股权证不能自由流动，广大股民被剥夺了“用脚投票“的权利，从而难以对公司管理层形成产权约束。从表面上看，由于股东大会、董事会、监事会三会的建立，非上市公司似乎形成了权利制衡机制，但实际上，把持公司经营决策权的往往是原工厂制下的那一套领导班子。在这种情况下，股东大会形同虚设，董事会和监事会流于形式，“内部人控制”在非上市公司中成为相当普遍的一种现象。 (4)股息红利政策不兑现许多非上市公司在招股说明书中都承诺按期分红，有的公司还承诺了比较高的分红比，但在实际经营中，现金分红的公司很少。一些公司在中小股东的压力下，实施了送红股的分配方案。但对于股权不能流通、不能转让的非上市公司而言，送红股无疑是“画饼充饥”，股东永远吃不着这张饼，既不能分红，又不能把股权合法流通变现。 (5)信息披露渠道不畅在股票不能进行公开、合法交易的情况下，经营者很少有披露信息的压力，因为股民被剥夺了“用脚投票”的权利，既不能退股，也不能将其抛售变现。正因为经营者没有压力，在我国的非上市公司中，几乎都未建立起制度化的信息披露制度和财务公开制度，股东根本无从得知公司募股资金的使用情况、财务状况以及经济效益状况，更谈不上有效的社会监督;相反，一些公司还存在着严重隐瞒、欺骗投资者的行为;一些公司为了逃避投资者的监督，甚至频繁地变动营业地点和更换电话号码，与投资者玩起了捉迷藏的游戏。上述现象的存在，既严重损害了股东权益，也给非上市公司的社会形象造成了严重的负面影响，使股份制改造进程严重受阻。二、非上市公司股权交易的几种渠道由于股权交易的定位未解决好，自20世纪90年代后期以来，非上市公司的股权交易可以说是一波三折，渠道很不通畅。以下主要以定向募集公司为例，对非上市公司股权交易的几种主要渠道作一分析。 1、直接上市在1998年之前，各地在计划指标内安排的上市公司，相当一部分是定向募集公司。在经过严格、复杂的审批程序后，前后共有280余家定向募集公司被改造为上市公司，约占已有的定向募集公司总数的二十分之一不到。一般来说，定向募集公司从设立到直接上市，时间跨度大，审批手续繁杂，交易费用昂贵。据对几家定向募集公司上市过程的调查，上市时间的时间跨度最长的要10年另3个月，最短的要4年另8个月，平均要6年4个月;为了对付繁杂的审批手续，申请上市的定向募集公司都成立了专职工作小组，小组成员一般为5~8人，由董事长或总经理任组长，他们除了重复性地准备各种上市资料之外，就是往返于与有关的省市之间，忙于请示、汇报或是请客吃饭和送礼;这样几年一下来，所花费用就是一个天文数字。可见，对于一般实力不够先后、背景不够过硬的公司来说，上市无异于水中的月亮，是可望不可及的。况且，从1998年开始，监管当局已原则上停止审批定向募集公司上市。 2、间接上市在直接上市无望的情况下，一些经营状况良好、资金实力较为雄厚的定向募集公司只得通过买壳的方式间接上市。买壳上市是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务和资产，实现间接上市的目的。买壳上市一般要经过两个步骤。首先是买壳，即收购或受让股权; 其次是对取得控股权的公司实行改造，注入自己的业务和资产。收购股权有两种方式，一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大，要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的炒作计划，能从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购成本。在我国证券市场上，最早的买壳上市案要数1994年6月发生的“恒棱事件”(“恒棱事件”是1994年4月，珠海恒通集团股份有限公司斥资5160万元，以每股 4.3元的价格收购上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司1200万国家股，占总股本的3 5.5%，成为棱光第一大。

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