空壳公司是什么意思？

[律师回复] 您好，关于借壳上市是什么意思这个问题，我的解答如下, 借壳上市是什么意思《重组办法》第12条对借壳上市的定义做了说明：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，凡满足该规定的重大资产重组即构成借壳上市。上述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、划拨等途径取得上市公司实际控制权的收购人。上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。借壳上市最新规定：1、明确了累计首次原则，但在正式稿中强调了不适用于创业板公司和金融创投行业，即60个月期限不适用于创业板上市公司重组，也不适用于购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的情况，这两类情况仍须按原口径累计。2、坚持兜底条款，以应对更加复杂的规避借壳的交易方案出现。圈子理解认为兜底条款意义重大，对于之前征求见稿发布时圈内小伙伴内提出的收购非实控人关联方资产，即所谓第三方资产，从而规避借壳的行为没有限定，其实类似情况在兜底条款中就可以参照执行了。实际上，类似借壳案例在过去一两个月时间内，已经观察到上市公司主动终止了，例如三变科技等，《创业板公司类借壳被否 监管禁止任何行为(最新上会被否案例) 定增并购圈》。3、关于新老大小股东股份锁定期，进一步细化老股转让行为，并加以限售。正式稿进一步确认了原实控人等向其他特定对象转让股份行为并需要加以限售，即“以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份”。实际上，也就是业内通常观察到的不少上市公司进行借壳上市之前，向非关联第三方转让部分流动股的行为，也就是常说的“老股转让”，该部分其实是借壳上市方案的重要构成部分，敏感的壳费就潜藏其中。那么，按照正式稿的规定，该部分股份也同样需要限售，这个规定的出台影响较为重大，会直接影响交易对价的博弈谈判和壳费支付的时间进程。4、关于新旧规定过渡期的安排，按照统计口径一共是8家公司已经通过股东大会批准，根据圈子观察小伙伴们比较关心的鼎泰新材(顺丰快递借壳标的)等项目已经通过股东大会批准，且已经报会，该类公司应该是按照原来规定执行，不受正式稿出台影响。其实，借壳新规征求意见稿出台之后，券商投行在做方案时已经充分考虑新规的影响，比如韵达借壳新海股份已经主动放弃配套融资方案等。5、关于配套融资的安排，进一步明确避免产生歧义。正式稿增了第四十四条第一款修改为：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”圈子之前也反复强调了，对于借壳标的实力较强的标的，资产证券化更重要，配套融资次之，等顺利上了市，还怕不能融资吗?这次正式稿里面强调了除借壳上市之外的情况是可以同时配套融资的，这就是对于非借壳上市配套融资，也就是产业并购的配套融资安排不受影响，大家不要混淆了。6、正式稿配套措施中，修订了“冷淡期”的规定，略超预期，即缩短终止重大资产重组进程的“冷淡期”，由3个月缩短至1个月。也就是，通常看到的，上市公司终止重大资产重组时都会公告“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，承诺自终止本次重大资产重组公告之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。”圈子理解，从这个小细节来看，监管层是继续支持上市公司重大资产重组，同时，鼓励更加市场化的交易博弈行为，如因交易估值等原因出现终止的，无需再等待3个月时间才能停牌，现在配套措施缩短为1个月即可重新进入新的重组周期。这个规定对于今年已经明确终止重大重组，但具有强烈重组意向的公司属于重大利好。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种： A：通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。 B：完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。 C：两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。 非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。 借壳上市案例 盈科数码动力 1999年4月，李泽楷旗下在新加坡交易所上市的盈科拓展把旗下资产包括数码港发展权注入上市公司得信佳，得到大约6成股权，在消息下，得信佳的股价由不足0.1港元升至个位数字，上升数十倍。其后得信佳改名为盈科数码动力。 盈科大衍地产 2004年5月，电讯盈科分拆旗下地产业务，包括贝沙湾(数码港的地产部分)、北京盈科中心、电讯盈科中心、其它投资物业和相关物业及设施管理公司，注入上市公司东方燃气，并把东方燃气改名为盈科大衍地产，并透过配股减持盈大地产的股份，套现大约3亿港元。 强生集团 强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 公司转让需谨慎，特别是抽逃注册资本或者注册资本出资不实的公司股权转让，有可能使自己陷入更烦。最高《关于人民执行工作若干问题的规定（试行）》第80条规定：“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。”抽逃注册资金不仅属民事违法行为，也有可能构成刑事犯罪。根据我国刑法第一百五十九条的规定，公司发起人、股东违反公司法的规定，在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。