并购是什么意思

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 企业并购分类 一、企业并购按法律形式分类 企业并购按法律形式分为吸收合并、创立合并和控股合并。 1、吸收合并。吸收合并也称兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其他一个或若干个企业。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位，被合并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事生产经营活动。 2、创立合并。创立合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。创立合并结束后，原来的各企业均失去法人资格，而由新成立的企业统一从事生产经营活动。 3、控股合并。控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制股权后，原来的企业仍然以各自的法律实体从事生产经营活动。 二、企业并购按经济实质分类 按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。 1、购买。购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业(购买企业)获得对另一个企业(被购买企业)净资产和经营控制权的合并行为。在企业合并活动中，通常总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业。只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，就能够辨别出哪个企业是购买方。 2、股权联合。股权联合是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。当参与合并的企业根据签订平等协议共同控制其全部或实际上是全部的净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益时，这种企业合并属于股权联合性质的企业合并。

[律师回复] 您好，关于公司并购是什么意思这个问题，我的解答如下, 公司并购介绍
公司并购兼并有广义和狭义之分。
1.公司并购狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。
2.公司并购广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。
上市公司并购：上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
并购是指在公司与公司或部门间通过以互换股票或这其他资源来获得进行公司与公司或者公司与部门间的控制权利的交换，使两个完全不同的整体间产生关联，最终产生利益共存的状态。说白点的就是给对方一些东西或者是钱然后将两个机构混在一起资源共享一起赚钱。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 外资并购也称并购投资，是指投资者采用各种有效方式,直接或间接兼并、合并或收购在我国境内公开发行股票的上市公司。其范围包括外资公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业。外资并购是与新建投资相对应的一种投资方式，本质上是企业间的产权交易和控制权的转移。并购一般没有新的固定资产投资，因此与新建投资相比，外国企业可以更快地进入市场和占领市场。外资并购在我国很早就存在，主要是中方以资产作价同外方合资，实现存量资产利用外资。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司并购介绍 公司并购兼并有广义和狭义之分。 1.公司并购狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。 2.公司并购广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。 上市公司并购：上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。 并购是指在公司与公司或部门间通过以互换股票或这其他资源来获得进行公司与公司或者公司与部门间的控制权利的交换，使两个完全不同的整体间产生关联，最终产生利益共存的状态。说白点的就是给对方一些东西或者是钱然后将两个机构混在一起资源共享一起赚钱。

[律师回复] 海外并购是指一国跨国性企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个资产收买下来。
《公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

[律师回复] 证券并购是公司通过收买其它企业部分或全部的股份，取得对这家企业的控制权，并对企业进行重新整合的产权交易行为。
《公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

[律师回复] 由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论的发展非常迅速，成为目前西方经济学最活跃的领域之一。
（1）竞争优势理论 并购动机理论的出发点是竞争优势理论的原因在于以下三方面：
第一，并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。
第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。
第三，并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。
（2）规模经济理论 古典经济学和产业组织理论分别从不同的角度对规模经济的追求给予解释。古典经济学主要从成本的角度论证企业经济规模的确定取决于多大的规模能使包括各工厂成本在内的企业总成本最小。产业组织理论主要从市场结构效应的理论方面论证行业规模经济，同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，获得规模效益。
（3）交易成本理论 在适当的交易条件下，企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易的成本，市场为企业所替代，当然，企业规模扩大，组织费用将增加，考虑并购规模的边界条件是企业边际组织费用增加额等于企业边际交易费用的减少额。在资产专用性情况下，需要某种中间产品投入的企业倾向于对生产中间产品的企业实施并购，使作为交易对象的企业可以转入企业内部。在决策与职能分离下，多部门组织管理不相关经济活动，其管理成本低于这些不相关经济活动通过市场交易的成本，因此，把多部门的组织者看作一个内部化的资本市场，在管理协调取代市场协调后，资本市场得以内在化，通过统一的战略决策，使得不同来源的资本能够集中起来投向高盈利部门，从而大大提高资源利用效率。在科学分析这一效果方面，现代财务理论和实践的发展以及相关信息处理技术促进了企业并购财务理论的发展，也为量化并购对各种经济要素的影响，实施一系列盈亏财务分析，评估企业并购方案提供了有效的手段。
（4）代理理论 詹森和梅克林（1976）从企业所有权结构入手提出了代理成本，包括所有者与代理人订立契约成本，对代理人监督与控制成本等，并购可降低代理成本，通过公平收购或代理权争夺，公司现任管理者将会被代替，兼并机制下的接管威胁降低代理成本。
（5）价值低估理论 企业并购的发生主要是因为目标公司的价值被低估。低估的主要原因有三个方面：经济管理能力并未发挥应有的潜力；并购方有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息，认为并购会得到收益；由于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市场价值与重置成本之间存在的差异，如果当时目标企业的股票市场价格小于该企业全部重置成本，并购的可能性大。价值低估理论预言，在技术变化快，市场销售条件及经济不稳定的情况下，企业的并购活动频繁。

[律师回复] 并购重组是什么意思?
企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。资产重组与并购常常是交互发生的，先收购后重组，或先重组，再并购，再重组在资本运作中也是经常采用的方式。
重组有资产重组和债务重组，内部重组和外部重组之分：
当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏或成本、效益不匹配的业务;当企业规模太小、业务较单
一，导致风险较大，此时就应过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。
并购与重组的区别
资产重组侧重资产关系的变化，而并购则侧重于股权、公司控制权的转移。对于公司来说，即使公司的控股权发生了变化，只要不发生资产的注入或剥离，公司所拥有的资产未发生变化，只是公司的所有权结构发生变化，发生了控股权的转移。
企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为MA，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括：
1、出售或终止企业的部分经营业务;
2、对企业的组织结构进行较大调整;
3、关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。
重组还包括股份分拆、合并、资本缩减(部分偿还)以及名称改变。

[律师回复] 不完全一样，在“公司”收购、并购中，收购通常特指获取目标公司的“股权”，而并购，不一定是收购其股权，还可能仅仅获取目标公司的特定资产（包括特有知识产权、品牌资源、业务渠道、人才资源等等），而使上述资产融入自己公司的行为。
比如，我是一家大型的电脑公司，但暂时在商用服务器业务方面不强（比如技术研发不行；或销售渠道不行；或品牌知名度不行，总之有短板），而现在有家小公司的商用服务器业务的对应方面（我公司的“短板”）特别强，但因为规模小或者别的方面有“短板”，一直发展不起来，快破产了，这时候我们就可以并购对方公司的商用器业务的强项（即我方的短板），从而快速增强我公司的核心竞争力。这时候我不会想要对方的整个公司，因为其他方面我公司比他们强，而且他公司可能还有一些债务、纠纷什么的，整体收购会给我公司造成较大风险。这种情况下我们就更适合“并购”而不是收购对方的“股权”。
的直接掌握他们已有的品牌、知识产权、技术开发团队、销售渠道等等。然后根据这个框架在自己改进充实，利用自己的资金及采购优势做大电脑业务。这样远比自己重头做要快，要容易。

[律师回复] 企业并购
企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为MA，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为。
企业并购风险
(一)企业并购实施前的决策风险
目标企业的选择和对自身能力的评估是一个科学、理智、严密谨慎的分析过程，是企业实施并购决策的首要问题。如果对并购的目标企业选择和自身能力评估不当或失误，就会给企业发展带来不可估量的负面影响。在我国企业并购实践中，经常会出现一些企业忽略这一环节的隐性的风险而给自身的正常发展带来麻烦和困境的情况。概括而言，企业并购实施前的风险主要有：
1、并购动机不明确而产生的风险
一些企业并购一动机的产生，不是从企业发展的总目标出发，通过对企业所面临的外部环境和内部条件进行研究，在分析企业的优势和劣势的基础上，根据企业的发展战略需要形成的，而是受宣传的影响，只是在概略的意识到并购可能带来的利益，或是因为看到竞争对手或其他企业实施了并购，就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。这种不是从企业实际情况出发而产生的盲目并购冲动，从一开始就着导致企业并购失败的风险。
2、盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险
有的企业善于并购，有的企业不善于并购，可以说是基于提升和完善核心竞争力的的要求，但并购本身也是一种能力。既然是一种能力，很少企业是生而知之的。从我国一些实例看，一些企业看到了竞争中历史企业的软弱地位，产生了低价买进大量资产的动机，但却没有充分估计到自身改造这种劣势企业的能力的不足，如资金能力、技术能力、管理能力等，从而做出错误的并购选择，陷入了低成本扩张的陷阱。
(二)企业并购实施过程中的操作风险
企业实施并购的主要目标是为了协同效应，具体包括：管理协同、经营协同和财务协同，然而从实际情况来看，协同就如同鼓动，非常罕见。笔者认为，造成这种情况的主要原因是并购企业没有对企业实施并购过程中的风险加以识别和控制。这些风险主要包括：
1、信息不对称风险
所谓信息不对称风险，指的是企业在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。由于信息不对称和道德风险的存在，被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量(例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性)、或有事项等可能缺乏深入了解，没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况，而在实施后落入陷阱.难以自拔。
2、资金财务风险
每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，企业很难完全利用自有资金来完成并购过程。企业并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后企业进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要的。具体来说，财务风险主要来自几个方面：筹资的方式的不确定性、多样性，筹资成本的高增长性、外汇汇率的多变性等。因此，融资所带来的风险不容忽视。
(三)企业并购后整合过程中的“不协同”风险
企业并购的一大动因是股东财富最大化。为了实现这一目标，并购后的企业必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，然而在企业并购后的整合过程中，未必一定达到这一初衷，导致并购未必取得真正的成功，存在巨大的风险：
1、管理风险
并购之后管理人员、管理队伍能否的得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，管理水平能否因企业发展而提出更高的要求，这些都存在不确定性，都会造成管理风险。
2、规模经济风险
并购方在完成并购后，不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，而是低水平的重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购的失败。
3、企业文化风险
企业文化是在空间相对、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。并购双方能否达成企业文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响，同样会带来风险。企业文化是否相近，能否融合，对并购成败的影响是极其深远的，特别是在跨国、跨地区的并购案中。
4、经营风险
为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应，并购后的企业还必须改善经营方式，甚至生产结构，加大产品研发力度严格控制产品质量，调整资源配置，否则就会出现经营风险。

[律师回复] 企业并购
企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为MA，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为。
企业并购风险
(一)企业并购实施前的决策风险
目标企业的选择和对自身能力的评估是一个科学、理智、严密谨慎的分析过程，是企业实施并购决策的首要问题。如果对并购的目标企业选择和自身能力评估不当或失误，就会给企业发展带来不可估量的负面影响。在我国企业并购实践中，经常会出现一些企业忽略这一环节的隐性的风险而给自身的正常发展带来麻烦和困境的情况。概括而言，企业并购实施前的风险主要有：
1、并购动机不明确而产生的风险
一些企业并购一动机的产生，不是从企业发展的总目标出发，通过对企业所面临的外部环境和内部条件进行研究，在分析企业的优势和劣势的基础上，根据企业的发展战略需要形成的，而是受宣传的影响，只是在概略的意识到并购可能带来的利益，或是因为看到竞争对手或其他企业实施了并购，就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。这种不是从企业实际情况出发而产生的盲目并购冲动，从一开始就着导致企业并购失败的风险。
2、盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险
有的企业善于并购，有的企业不善于并购，可以说是基于提升和完善核心竞争力的的要求，但并购本身也是一种能力。既然是一种能力，很少企业是生而知之的。从我国一些实例看，一些企业看到了竞争中历史企业的软弱地位，产生了低价买进大量资产的动机，但却没有充分估计到自身改造这种劣势企业的能力的不足，如资金能力、技术能力、管理能力等，从而做出错误的并购选择，陷入了低成本扩张的陷阱。
(二)企业并购实施过程中的操作风险
企业实施并购的主要目标是为了协同效应，具体包括：管理协同、经营协同和财务协同，然而从实际情况来看，协同就如同鼓动，非常罕见。笔者认为，造成这种情况的主要原因是并购企业没有对企业实施并购过程中的风险加以识别和控制。这些风险主要包括：
1、信息不对称风险
所谓信息不对称风险，指的是企业在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。由于信息不对称和道德风险的存在，被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量(例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性)、或有事项等可能缺乏深入了解，没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况，而在实施后落入陷阱.难以自拔。
2、资金财务风险
每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，企业很难完全利用自有资金来完成并购过程。企业并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后企业进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要的。具体来说，财务风险主要来自几个方面：筹资的方式的不确定性、多样性，筹资成本的高增长性、外汇汇率的多变性等。因此，融资所带来的风险不容忽视。
(三)企业并购后整合过程中的“不协同”风险
企业并购的一大动因是股东财富最大化。为了实现这一目标，并购后的企业必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，然而在企业并购后的整合过程中，未必一定达到这一初衷，导致并购未必取得真正的成功，存在巨大的风险：
1、管理风险
并购之后管理人员、管理队伍能否的得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，管理水平能否因企业发展而提出更高的要求，这些都存在不确定性，都会造成管理风险。
2、规模经济风险
并购方在完成并购后，不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，而是低水平的重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购的失败。
3、企业文化风险
企业文化是在空间相对、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。并购双方能否达成企业文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响，同样会带来风险。企业文化是否相近，能否融合，对并购成败的影响是极其深远的，特别是在跨国、跨地区的并购案中。
4、经营风险
为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应，并购后的企业还必须改善经营方式，甚至生产结构，加大产品研发力度严格控制产品质量，调整资源配置，否则就会出现经营风险。

[律师回复] 股票并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。《公司法》第一百七十八条，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

[律师回复] 1.重组并购有条件通过的意思是指首先申请的材料如果有瑕疵，但是还没有到否决的程度的话，提醒当事人注意有这些问题，进而让其解决这些问题；其次需要对方再补充提交一些资料，进快完善并上报。上市公司筹划重大事项，应本着严谨、客观的态度，在做了充分准备，并且没有瑕疵的背景下推出重组方案。
2.法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

[律师回复] 并购重组发行股份的含义如下：两个以上公司合并、组建新公司或相互参股以取得对这家企业控制权而发行的股份，即可认定是并购重组发行股份。并购重组作用包括谋求企业经济实力的增长，促进企业扩张；获取先进技术与人才，跨入新的行业；收购低价资产从中谋利或转手倒卖等。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

[律师回复] 1.重组并购有条件通过的意思是指首先申请的材料如果有瑕疵，但是还没有到否决的程度的话，提醒当事人注意有这些问题，进而让其解决这些问题；其次需要对方再补充提交一些资料，进快完善并上报。上市公司筹划重大事项，应本着严谨、客观的态度，在做了充分准备，并且没有瑕疵的背景下推出重组方案。
2.法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

[律师回复] 并购，即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，并购属于重大资产重组 以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

[律师回复] 一个公司发行股份、债券或支付现金，交换或购买另一个或几个公司的股份，来取得被收购公司的各项资产或承担其债务。

[律师回复] 法律分析：重组并购有条件通过的意思是指首先申请的材料如果有瑕疵，但是还没有到否决的程度的话，提醒当事人注意有这些问题，进而让其解决这些问题；其次需要对方再补充提交一些资料，进快完善并上报。上市公司筹划重大事项，应本着严谨、客观的态度，在做了充分准备，并且没有瑕疵的背景下推出重组方案。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

[律师回复] 上市公司并购与重组，是优化资源配置，提高市场效率的重要手段。我们编写本教材的目的，就是让上市公司和广大投资者了解上市公司并购与重组的基本知识和相关法律法规，充分利用并购重组手段做优做强上市公司，在并购重组中最大限度保护投资者利益，维护证券市场公开、公平、公正原则，促进中国资本市场健康发展。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 上市公司并购重组标的锁定期 (一)《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让： 1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人; 2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权; 3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月。 (二)《上市公司非公开发行股票实施细则》 第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： 1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人; 2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者; 3、董事会拟引入的境内外战略投资者。 并购重组股份锁定规则大盘点 1、短线交易限制 证券法的第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。” 短线交易限制主要是针对于重要股东和董监高等内部人的，用以约束内部人针对证券的频繁买入和卖出行为来避免内幕交易和操控市场等。 短线交易的限制在上市公司并购重组的操作中容易被忽视，通常而言上市公司的并购重组会涉及到股份的增持，比如以协议收购或者二级市场交易方式进行存量股的增持，或者通过认购非公开发行股份方式取得上市公司新股等。若在增持或者取得股份的前后六个月内有股份交易行为，就会触发短线交易的限制规定。比如，大股东通过二级市场减持了部分股票，在六个月内就无法通过非公开发行的方式认购上市公司的股票。或者认购了上市公司新股后在六个月内不能减持老股等。 对于短线交易在操作实践中需要明确几个要点： 首先是买入不但包括存量股的交易也包括认购上市公司新股; 另外，虽然法律对短线交易并非禁止而是对其收益的归属进行了强行的约束，但是在并购重组中短线交易却是行政许可的红线。简而言之即使愿意接受收益归上市公司的法律结果，证券监管部门也不会因此而审批通过并购重组行为，即在并购重组中对于监管需要审批才能实施的短线交易行为，监管机构更倾向于不予审批作为不当行为的纠正。 2、收购行为导致的股份锁定 《上市公司收购管理办法》74条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法 第六章的规定。” 从立法本意而言，此规定是为了上市公司收购后控股权的稳定，避免控股权变动过于频繁导致对上市公司经营有负面影响，从而使公众投资者的利益受损。 首先，只要涉及上市公司控制权的取得，无论持股比例是否超过30%，无论披露的收购报告书还是详式权益变动报告，或者是否引发要约豁免义务等等，均需要适用收购后持续的股权12个月的锁定要求。简而言之，收购后所持股份的锁定要求适用的标准是控制权是否变更。 其次，收购股份的锁定情形不仅包括控制权的取得，也包括控制权的巩固。所以，在上市公司股东增持股份的案例中，仍然需要适用收购过所持股份锁定12个月的要求。而且股份锁定是收购完成后收购人持有的全部股份，极端情况类似大股东持股比例较高但少量认购上市公司发行股份，也会导致原有的老股因为触发收购办法而锁定12个月。 再次，收购股份锁定不包括收购人内部的转让，主要是因为收购办法规范的是控制权的频繁变动，故此对于控制权不变的同一控制下的主体间转让开了绿灯。 3、要约豁免引发的股份锁定 根据《上市公司收购管理办法》第62条规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，可以申请要约豁免(要约豁免是指：免于以要约收购方式增持股份;存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约)。 基于挽救财务危机公司申请豁免的收购人须按照收购办法承诺股份锁定，根据在其网站的问答，上市公司财务危机的情形是指： (1)最近两年连续亏损; (2)因三年连续亏损，股票被暂停上市; (3)最近一年期末股东权益为负值; (4)最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上等。 需要注意的是，基于挽救财务危机要约豁免的股份锁定是针对于收购人主体的，即收购人在公司拥有的权益，包括直接持有和间接持有，包括本次收购取得的新股也包括之前持有或者控制的存量股。 上市公司并购重组交易类型 上市公司的并购重组主要包括收购、重组、股份回购、合并、分立五种业务。 第一收购是指上市公司的控制权的转让。“收购”这个名词容易被大家误解，他不是指上市公司去收购一个标的，而是指上市公司的股东或者是新晋股东来收购上市公司的股权，对应的法规有《上市公司收购管理办法》。 第二个业务是重组。上市公司出售或者购买资产，使股权或者资产和负债发生重大的变化。 第三是股份回购。是指上市公司在特定的情况下回购自身的股权，《公司法》对于股份回购的情况做了几个限制，后面会讲到。 第四种是合并。两个上市公司可以合并为一个公司，或者一个上市公司也可以去合并一个非上市的公众公司。 第五种是分立。一家上市公司可以分立为两个上市公司，当然这方面的案例比较少。