董事会可以撤销董事职责吗

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 撤销公司执行董事需要携带申请书，授权委托书，债务清偿证明等材料，向工商局申请注销。
根据《公司法》
第十三条 法定代表人
公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
第一百四十八条 董事、高管人员的禁止行为
董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股东会或者股东大会与董事会职权范围的划分是比较明显的。股东会或者股东大会是公司的权力机构，行使的是所有者的权利，董事会新式的是管理者的职权。公司法对股东会及董事会的职权范围有明确规定，但基于所有者与管理人之间的地位和关系，概括的说，股东会或股东大会的权力是无限的，而董事会的权力是有限的，既可以被股东会或股东大会给予更宽泛的职权，也可以被限缩为很小的职权范围。 当然，股东们还可以通过制定的公司章程来特别解决股东会或者股东大会与董事会的职权范围问题。 公司法安排的股东会或者股东大会、董事会制度，形成所有权与经营权分离的局面，董事会负责公司经营事务，对股份有限公司特别是上市公司尤为重要。上市公司的多数股东并不参与公司的运营管理，尤其是股民在证券市场购买股票，但是如果公司出现经营损失，实际上也是购买股票的股民的损失，为了保护这部分股东的利益并排除大股东对上市公司的控制，所以公司法规定了，上市公司由董事会经营管理。所以大家可以看到，其实在股份有限公司中，股东会和董事会的界限是非常清晰的。

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当然，股东们还可以通过制定的公司章程来特别解决股东会或者股东大会与董事会的职权范围问题。
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[律师回复] 原告：某区公有资产经营公司。
被告：某化工股份有限公司。
被告：罗某。
被告：盛某。
原告诉称：原告系被告某化工股份有限公司股东。2006年6月19日，原告得知该公司于同年6月14日通过了临时董事会决议。原告认为该次临时董事会召集程序违法，请求撤销该临时董事会决议。
被告某化工股份有限公司未作答辩。
被告罗某、盛某辩称：
1、原告向法院提起诉讼的时间已超出了我国公司法规定的60日的期限。
2、罗某、盛某与原告要求撤销董事会决议的请求之间没有直接利害关系，故罗某、盛某不是适格被告。
3、本案应当以另一案即原告请求确认某国际实业投资股份有限公司不享有该化工股份有限公司股权纠纷案的结果为依据，而该案正在法院审理中，因此，申请中止对本案的诉讼。
4、根据我国公司法第二十二条的规定，请求法院责令原告提供相应的担保。
5、被告作出的临时董事会决议，召集程序、表决方式及议事规则和决议内容符合我国法律、法规及公司章程的规定。因此，请求法院在程序方面驳回原告的起诉，在实体方面驳回原告的诉讼请求。
原告系某化工股份有限公司的股东。该公司董事会成员为：马某、蒋甲、蒋乙、盛某、罗某、王某、杨某。2006年6月5日，蒋乙、罗某、盛某提议，因公司经营管理混乱，近期召开董事会。同年6月9日，蒋甲、蒋乙、罗某、盛某以公司经营管理混乱，董事长马某长期不能履行职责为由，推举盛某召集并主持临时董事会会议。同年6月12日，会议通知传真至杨某处，称，鉴于公司目前管理混乱，2005年审计机构无法进场实施年度审计等现状，董事罗某、盛某、蒋乙提议于近期召开公司临时董事会，有关情况如下：
一、会议召开时间：2006年6月14日。
二、会议召开地点：某市某国际实业投资股份有限公司会议室。
三、会议议题：规范公司管理，改善公司现状。请各位董事届时莅临。杨某于次日回函，称，因此次临时董事会议通知上无董事长签字、也未说明三人召开董事会的权利来源、本人亦未接到董事长的任何通知或说明、公司经理于某也未接到与会通知、在公司所在地召开董事会更符合实际等原因，拒绝参加本次临时董事会。该函于当日传真至盛某处，并于当日寄出，后盛某收悉。同年6月13日，蒋甲、蒋乙委托盛某代为参加临时董事会决议，并行使表决权。同年6月14日，公司临时董事会召开，由盛某主持，罗某参加，通过了临时董事会决议。内容为：
1、依据公司章程的相关规定，成立公司清产核资工作小组，公司所有事务都在清产核资工作小组的领导下进行，清产核资工作小组应清查公司的资产状况，建立公司正常的管理秩序（包括公章的管理，公章的使用需经清产核资工作小组组长批准），日常工作由常务副组长主持。清产核资工作小组成员有：盛某、吴某、于某、常某、田某、崔某、王某、孙某、周某。盛某担任组长、吴某担任常务副组长。
2、因原董事长马某长期不能胜任工作，依据公司章程的有关规定，董事会改选盛某为该公司董事长，马某不再担任公司董事长。后原告以该临时董事会召集程序违法为由，要求撤销该决议。
【审判】
某区人民法院经审理认为：
1、关于原告的起诉是否已超过期限的问题。原告在2006年8月11日已向本院递交了起诉状，本院收下起诉材料后，进行了审查，于同年8月17日决定立案。因此，原告实际提起诉讼的日期为2006年8月11日，而临时董事会决议的作出时间为同年6月14日，故原告的起诉未超过我国公司法规定的撤销时间（决议作出后60日内）。
2、关于罗某、盛某是否为本案适格被告的问题。原告要求确认临时董事会决议无效，理由是召集程序违法，而从临时董事会决议可见，其上仅有盛某、罗某的签字，故盛某、罗某与本案存在利害关系，且我国民诉法中仅规定原告起诉必须有明确的被告，对被告的资格并没有其他限制，因此，盛某、罗某为本案适格被告。
3、关于本案是否应该中止诉讼的问题。被告主张本案需以另案审理结果为依据，因另一案审理的是包括本案原告在内的六原告起诉某国际实业投资股份有限公司及于某等人，要求确认该国际实业投资股份有限公司与于某等人签订的股权转让协议无效，因该协议是否有效并不影响盛某、罗某等人的董事身份，也不影响盛某、罗某等人通过的临时董事会决议的效力，故本案无须以该案的审理结果作为依据，本案无须中止诉讼。
4、关于本院是否应当责令原告提供担保的问题。我国公司法第二十二条规定，股东要求撤销董事会决议，法院可以应公司的要求，责令股东提供相应的担保。因某化工股份有限公司未向本院提出责令原告提供担保的请求，盛某、罗某无权提出该项请求，故本院无须责令原告提供担保。
5、关于2006年6月14日临时董事会召集程序是否违法、违反章程的问题。董事会的召集程序应符合我国公司法及公司章程的规定，该公司章程规定，董事会会议通知应包括“事由及议题”，而本次临时董事会会议通知中，仅列明会议议题为“规范公司管理，改善公司现状”，用语模糊，内容空泛，接通知董事无法掌握具体议题，更无法做出准备。同时，我国公司法及公司章程中均规定“经理列席董事会会议”，公司章程中又规定“监事列席董事会会议”，并且召开本次临时董事会的事由是公司目前管理混乱，而经理、监事因职责关系，对公司的现状更为清楚，因此，经理、监事参加目的为解决公司目前管理问题而召开的临时董事会就更为必要。无证据表明该次临时董事会召集人通知经理、监事参加，且从会议记录中也能推断出会议召集人并未通知经理、监事参加。因此，本次临时董事会的召集程序违反了我国公司法以及公司章程的规定。董事会的召集程序还应该根据诚实信用的原则，充分保障董事能充分表达意见，行使表决权。蒋甲、罗某、盛某、蒋乙共同推举盛某为临时董事会召集人，在决定召开临时董事会时，并未将推举情况告知杨某，使杨某知道盛某有权召集本次临时董事会，在杨某以召集程序违反章程规定，从而表示拒绝参加时，也未给予解释，而是置之不理，迳行召开；况且，会议通知于6月12日传真至杨某处，6月14日即在某市召开临时董事会，而两地相距两千余公里，杨某即使愿意参加该次会议，一是在如此短的时间内赶到某市确有很大困难，二又不知具体的会议议题，无法有针对地进行准备，从而不能充分地表达意见，有效地行使董事的权利。因此，本次临时董事会议召集也违反了诚实信用原则。综上，原告的诉讼请求，本院予以支持。一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，判决撤销2006年6月14日公司临时董事会决议。案件受理费100元，由三被告负担。
一审宣判后，被告罗某、盛某不服提起上诉，称：化工股份有限公司于2006年6月14日召开的临时董事会决议召集程序、表决方式及决议内容符合我国法律法规及公司章程的规定，合法有效，一审法院在一审过程中违反法定程序做出错误判决，请求二审法院予以改判。被上诉人某区公有资产经营公司认为原审判决正确，应予维持，请求驳回罗某、盛某的上诉。二审法院经审理查明，原审法院依据在案证据所认定的法律事实无误。二审法院认为：某化工股份有限公司董事会共有七名董事：马某、蒋甲、蒋乙、盛某、罗某、王某、杨某。马某任董事长。2006年6月5日蒋乙、盛某、罗某召开临时董事会的提议并没有提交给董事长马某，6月12日的临时董事会会议通知也没有通知到马某及董事王某参加，使得董事长马某和董事王某不能行使表决权，显然违背了《公司法》及《化工股份有限公司章程》的规定。而且根据公司章程的规定，董事会会议通知应当包括事由和议题。但此次会议通知中只注明会议议题是：规范公司管理，改善公司现状，对于董事会决议中拟做出的成立公司清产核资工作组及更换董事长等对公司有重大影响的事项均未涉及。杨某回函以此次会议无董事长签名，无明确议题，以及蒋乙、盛某、罗某三人无权召开董事会为由拒绝参加，对于杨某对这次会议的质问会议主持人盛某没有做出任何解释。而且杨某是2006年6月12日在公司所在地收到会议通知，2006年6月14日会议就在某市召开，完全没有给杨某准备的时间，再加上会议通知中丝毫没有涉及会议内容，这实际上是不正当地剥夺了杨某对这次会议的表决权。根据公司章程规定，公司总经理、财务总监、监事应列席董事会会议。此次董事会决议做出的内容对公司的发展生存都有着重大影响，却没有通知其总经理、监事参加显然与公司利益不符。而且此次临时董事会会议只有盛某、罗某出席，蒋甲、蒋乙授权委托盛某代为行使表决权，但蒋乙的授权委托书中未注明具体的授权范围，没有对董事会决议事项真实充分表达自己的意见，因此盛某代其行使的表决权存在重大瑕疵。综上，本院认为，2006年6月14日某化工股份有限公司董事盛某、罗某作出的董事会决议在会议召集程序，表决方式等方面存在瑕疵，与《公司法》及《化工股份有限公司章程》的规定及精神相违背，与公司利益不符，其所作出的决议不能体现公司的团体意志，属于对董事个人表决权的滥用，应予撤销。关于上诉人提出的一审程序问题，
首先关于诉讼时效问题，公司做出临时董事会决议是在6月14日，被上诉人向一审法院提交诉状是在8月11日，立案庭8月17日决定立案，并没有违反公司法规定的60天的诉讼时效。
其次关于盛某能否代表公司参加诉讼问题，因为盛某不能向法庭出示其为公司法定代表人的身份证明，公司并没有认可盛某法定代表人的身份，因此其无权代表公司。再次关于盛某、罗某的诉讼主体问题，因为在公司七名董事中，只有盛某、罗某在决议中签名，化工股份有限公司并没有认可该决议的正当性，被上诉人某区公有资产经营公司作为化工股份有限公司的股东，要求撤销盛某、罗某违反公司章程私自作出的决议，把他们作为诉讼主体并无不当。综上，二审法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条、第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人盛某、罗某均担。
【评析】
本案是因董事会决议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程而引发股东撤销之诉纠纷，本案涉及的主要法律问题是：
董事会会议的召开和决议的法律要求。董事会是按照《公司法》的规定设立的全体董事参加的法定的常设的业务执行机关，负责公司的业务经营活动的指挥与管理。董事会会议的召开和决议，根据我国《公司法》的规定，需要符合以下要求：
1.会议由董事长召集和主持。我国《公司法》第48条规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。
2.会议的通知。根据公司法原理，召开董事会要提前通知董事，以便董事对议题有所准备，以达到开会目的，有效、正确、及时解决公司面临的种种问题。公司法将有关会议通知事项留由公司章程规定。
3.议事方式和表决程序。我国《公司法》第49条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。
4.会议记录。按公司法原理，会议记录是可以作为诉讼证据的，也是考核其业绩的依据。我国《公司法》第49条明确规定，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，并且出席会议的董事应当在会议记录上签名。
5.会议表决。会议表决的内容不得超出我国《公司法》第49条的规定，即董事会决议不得超出董事会职权范围，同时，决议内容不得违反公司法的强制性规定，否则决议无效。如果决议内容违反公司章程的，将被人民法院撤销。

[律师回复] 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者章程，或者决议内容违反章程的，股东在一定期限内，有权请求判决撤销因此形成的决议，此即股东会决议撤销之诉。在法司法实践中，可提起股东会决议撤销之诉的情形主要有：
(1)会议召集人不适格;
(2)会议通知或公告瑕疵;
(3)非股东或非股东代理人参与表决;
(4)决议未达法定最低表决权数;
(5)决议内容违缉掸光赶叱非癸石含将反章程。同样，若董事会决议存在上述情形，直接利害关系人亦可向人民公园提起确认无效或撤销之诉。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股东会或者股东大会与董事会职权范围的划分是比较明显的。股东会或者股东大会是公司的权力机构，行使的是所有者的权利，董事会新式的是管理者的职权。公司法对股东会及董事会的职权范围有明确规定，但基于所有者与管理人之间的地位和关系，概括的说，股东会或股东大会的权力是无限的，而董事会的权力是有限的，既可以被股东会或股东大会给予更宽泛的职权，也可以被限缩为很小的职权范围。 当然，股东们还可以通过制定的公司章程来特别解决股东会或者股东大会与董事会的职权范围问题。 公司法安排的股东会或者股东大会、董事会制度，形成所有权与经营权分离的局面，董事会负责公司经营事务，对股份有限公司特别是上市公司尤为重要。上市公司的多数股东并不参与公司的运营管理，尤其是股民在证券市场购买股票，但是如果公司出现经营损失，实际上也是购买股票的股民的损失，为了保护这部分股东的利益并排除大股东对上市公司的控制，所以公司法规定了，上市公司由董事会经营管理。所以大家可以看到，其实在股份有限公司中，股东会和董事会的界限是非常清晰的。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股东会或者股东大会与董事会职权范围的划分是比较明显的。股东会或者股东大会是公司的权力机构，行使的是所有者的权利，董事会新式的是管理者的职权。公司法对股东会及董事会的职权范围有明确规定，但基于所有者与管理人之间的地位和关系，概括的说，股东会或股东大会的权力是无限的，而董事会的权力是有限的，既可以被股东会或股东大会给予更宽泛的职权，也可以被限缩为很小的职权范围。 当然，股东们还可以通过制定的公司章程来特别解决股东会或者股东大会与董事会的职权范围问题。 公司法安排的股东会或者股东大会、董事会制度，形成所有权与经营权分离的局面，董事会负责公司经营事务，对股份有限公司特别是上市公司尤为重要。上市公司的多数股东并不参与公司的运营管理，尤其是股民在证券市场购买股票，但是如果公司出现经营损失，实际上也是购买股票的股民的损失，为了保护这部分股东的利益并排除大股东对上市公司的控制，所以公司法规定了，上市公司由董事会经营管理。所以大家可以看到，其实在股份有限公司中，股东会和董事会的界限是非常清晰的。

[律师回复] 以下是我对于“股东撤销董事会决议”解答
1、无效的董事会决议的内容违反法律、行政法规的，决议自作出之日起即为无效。
2、 可撤销的董事会决议（1）作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程规定的，决议可被撤销（2）决议内容违反公司章程规定的，决议可被撤销。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 不可以。有关公司合并、分立、解散、增减注册资本和发行债券，必须由国有资产监督管理机构决定。 根据《公司法》第六十七条之规定，国有独资不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，决定的重大事项，但的合并、分立、解散、增减注册资本和发行债券，必须由国有资产监督管理机构决定。 其中，重要的国有独资合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资，按照的规定确定。

[律师回复] 撤销抽逃出资需要到当地的行政审批局工商事务服务中心办理，国家信用信息公示系统被列异常了吗？

[律师回复] 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者章程，或者决议内容违反章程的，股东在一定期限内，有权请求判决撤销因此形成的决议，此即股东会决议撤销之诉。在法司法实践中，可提起股东会决议撤销之诉的情形主要有：
(1)会议召集人不适格;
(2)会议通知或公告瑕疵;
(3)非股东或非股东代理人参与表决;
(4)决议未达法定最低表决权数;
(5)决议内容违缉掸光赶叱非癸石含将反章程。同样，若董事会决议存在上述情形，直接利害关系人亦可向人民公园提起确认无效或撤销之诉。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股东会或者股东大会与董事会职权范围的划分是比较明显的。股东会或者股东大会是公司的权力机构，行使的是所有者的权利，董事会新式的是管理者的职权。公司法对股东会及董事会的职权范围有明确规定，但基于所有者与管理人之间的地位和关系，概括的说，股东会或股东大会的权力是无限的，而董事会的权力是有限的，既可以被股东会或股东大会给予更宽泛的职权，也可以被限缩为很小的职权范围。 当然，股东们还可以通过制定的公司章程来特别解决股东会或者股东大会与董事会的职权范围问题。 公司法安排的股东会或者股东大会、董事会制度，形成所有权与经营权分离的局面，董事会负责公司经营事务，对股份有限公司特别是上市公司尤为重要。上市公司的多数股东并不参与公司的运营管理，尤其是股民在证券市场购买股票，但是如果公司出现经营损失，实际上也是购买股票的股民的损失，为了保护这部分股东的利益并排除大股东对上市公司的控制，所以公司法规定了，上市公司由董事会经营管理。所以大家可以看到，其实在股份有限公司中，股东会和董事会的界限是非常清晰的。

[律师回复] 1、利用对方急用钱低价购买其古董可以撤销。在订立买卖合同时显失公平的，或乘人之危使对方在违背真实意思的情况下订立合同的，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销，合同被撤销的自始无效。
2、法律依据：《民法典》
第一百五十一条 一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第一百五十七条 民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。

[律师回复] 你好，监事由股东会决定，董事长无权更换。

[律师回复] 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者章程，或者决议内容违反章程的，股东在一定期限内，有权请求判决撤销因此形成的决议，此即股东会决议撤销之诉。在法司法实践中，可提起股东会决议撤销之诉的情形主要有：
(1)会议召集人不适格;
(2)会议通知或公告瑕疵;
(3)非股东或非股东代理人参与表决;
(4)决议未达法定最低表决权数;
(5)决议内容违缉掸光赶叱非癸石含将反章程。同样，若董事会决议存在上述情形，直接利害关系人亦可向人民公园提起确认无效或撤销之诉。

[律师回复] 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者章程，或者决议内容违反章程的，股东在一定期限内，有权请求判决撤销因此形成的决议，此即股东会决议撤销之诉。在法司法实践中，可提起股东会决议撤销之诉的情形主要有：
(1)会议召集人不适格;
(2)会议通知或公告瑕疵;
(3)非股东或非股东代理人参与表决;
(4)决议未达法定最低表决权数;
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[律师回复] 对于撤销离职申请书怎么写这个问题，解答如下, 尊敬的公司领导：
经过慎重而长时间的考虑，我最终决定向公司提出辞职申请，辞去我现在的工作，对此本人深表歉意，望公司能够理解。
本人由于自身原因，对现在的工作缺乏热情，心力不及，难以平衡种种关系，致使不能胜任目前工作，故申请辞职。希望公司能够接受和批准我的离职申请，并帮助我办理相关事宜，同时我会在个工作日内完成工作交接，以减少因我的离职而给公司带来的不便。
在此申明：我与公司无任何民事法律纠纷，也不存在劳动工资、经济补偿金、保险等仲裁及诉讼的相关事宜。
最后祝愿公司发展地更为壮大，取得更大的成绩!
年月日。