控股合并与非控股合并的区别是什么

[律师回复] 控股权取得日后需要编制的合并财务报表包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并所有权益变动表。编制控股权取得日后首期财务合并报表，对于同一控制下企业合并取得的子的个别财务报表，如果不存在与母会计政策和会计期间不一致的情况，则不需要对该子的个别财务报表进行调整，只需要抵消内部交易是相对合并财务报表的影响股权取得日后各期连续编制合并财务报表时，要考虑以前年度企业集团内部业务对个别财务报表产生的影响。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是,
一、绝对控股公司法中和相对控股的区别 绝对控股是指股东出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上。相对控股是指在企业的全部实收资本中，某经济成分的出资人拥有的实收资本(股本)所占的比例虽未大于50%，但根据协议规定拥有企业的实际控制权(协议控股);或者相对大于其他任何一种经济成分的出资人所占比例(相对控股)。控股指掌握一定数量的股份，以控制公司的业务。是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司。控股公司按控股方式，分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司不直接从事生产经营业务，只是凭借持有其他公司的股份，进行资本营运。混合控股公司除通过控股进行资本营运外，也从事一些生产经营业务。某一机构持有股份达到50%以上或足以控制该股份公司的经营活动。
二、优化股权结构的措施有哪些
1、实现股权分散，降低控股比例，变绝对控股为相对控股。目前各公司股权结构中，集团公司“一股独大”现象较为普遍，股权集中度偏高，持股比例过高，因此，应适当减持一定股份，增加其他法人股份甚至个人在公司中所占的比重，实现股权分散，以相对控股方式实现控制而不必绝对控股，同时也可增强股权的流动性。
2、引进战略投资者。在主业领域可引入煤炭、金融等行业的战略投资者，使其成为公司的二股东、三股东，这样有利于建立起相互制衡的内部治理结构，改善国有资本的控制力，同时也有利于本企业的持续发展。战略投资者应选择业务往来密切、交易相对固定的上下游企业或与企业有重大利益关系的合作者。
3、继续开展股权收购活动，以较少资金控制更大社会资产。在主要业务板块尤其是燃气板块，通过股权收购并控股，实现与其他所有制相结合，从而扩大国有资本的控制力，用较少的国有资产控制和运作更大的社会资产。
4、实现股权的有进有退，对于集团公司的非主业企业的股权，应本着有进有退的原则实现逐步退出，将辅业由控股变为参股。
5、适度引入职工股份，将个人利益与企业利益相捆绑，发展职工持股制度，有利于实现股权多元化，建立新型分配机制，增加企业发展动力。对于经营管理人员，可建立一定的激励体制，以经营业绩考核情况授予一定的股份。
6、实施产权置换。产权置换的目的不仅仅是股权多元化，更重要的是为了延伸产业链，组成企业战略联盟和战略利益共同体，谋求企业的长远发展。在产权转换事应明确企业的长远发展方向和进入的产业领域，实现经营的横向一体化或纵向一体化。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司，而集体公司一般是指多家公司的联合体。 《中华人民共和国公司法》 第十五条 公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

[律师回复] 控股权取得日后需要编制的合并财务报表包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并所有权益变动表。编制控股权取得日后首期财务合并报表，对于同一控制下企业合并取得的子的个别财务报表，如果不存在与母会计政策和会计期间不一致的情况，则不需要对该子的个别财务报表进行调整，只需要抵消内部交易是相对合并财务报表的影响股权取得日后各期连续编制合并财务报表时，要考虑以前年度企业集团内部业务对个别财务报表产生的影响。

[律师回复] 控股是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司。控股公司按控股方式，分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司不直接从事生产经营业务，只是凭借持有其他公司的股份，进行资本营运。混合控股公司除通过控股进行资本营运外，也从事一些生产经营业务。
国有控股公司是指从事国有资本营运的纯粹控股公司和混合控股公司。国有控股公司是国家授权对一部分国有资产行使资产受益、重大决策和选择管理者等出资者权利的企业法人。参股公司是指母公司参股的企业以及全资子公司控股、参股的企业。

[律师回复] 解答如下, 控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司，而集体公司一般是指多家公司的联合体。
《中华人民共和国公司法》
第十五条公司可以向其他企业投资但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是,
一、际股东与控股股东的区别是什么
实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
大股东是指股票占比最大的股东;它表示该股东与其余的股东相比较，它的占比最大。控股股东一定是大股东，但大股东却并不一定是控股股东。
二、什么是控股股东
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
三、控股分类
绝对控股股东：控股股东拥有50%以上的有表决权的股份，能绝对保证对控股子公司的高管的任命和经营相对控股股东：拥有的股份不足50%，但仍能决定子公司的高管和经营，一般情况为不足50%股份的第一大股东，或受其他股东委托，合计具有最多投票权。
四、控股股东的表决权效力与责任
《公司法》第103条规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上的通过。”。这中间并没有规定，表决通过必须根据全部股东所持表决权的过半数或三分之二以上同意，只规定经出席会议的股东所持表决权过半数或三分之二以上同意即可，体现了股东意思自治的原则。因此，在特殊情况下，由于出席会议的股东人数过少，导致只持有总表决权中的极少一部分表决权的股东提出的议案得到通过，也是有可能的，因为其他大多数股东都放弃的意思表示，只要股份没有转移，股东的表决权与投票权是不能被剥夺，在信托、委托甚至在被冻结的情况下也是如此。
如果控股股东行使股东大会召集权、投票权和表决权时，如果违反法律规定和程序，那么其他股东可以在规定的时间内提讼，要求撤销、变更和确认股东大会决议无效。如果控股股东通过的股东大会决议无效，但控股股东已经实施并给上市公司造成损失的，上市公司董事会应当要求其赔偿损失，如果上市公司董事会、监事会不行施权利，其他股东可以提起股东代表诉讼，代表公司要求控股股东赔偿损失。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司，而集体公司一般是指多家公司的联合体。 《中华人民共和国公司法》 第十五条 公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司，而集体公司一般是指多家公司的联合体。 《中华人民共和国公司法》 第十五条 公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 控股公司和集团公司有什么区别 控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司，而集体公司一般是指多家公司的联合体。 《中华人民共和国公司法》 第十五条 公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 控股是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司。控股公司按控股方式，分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司不直接从事生产经营业务，只是凭借持有其他公司的股份，进行资本营运。混合控股公司除通过控股进行资本营运外，也从事一些生产经营业务。国有控股公司是指从事国有资本营运的纯粹控股公司和混合控股公司。国有控股公司是国家授权对一部分国有资产行使资产受益、重大决策和选择管理者等出资者权利的企业法人。参股公司是指母公司参股的企业以及全资子公司控股、参股的企业。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 控股子公司是子公司众多形式的一种，那什么是控股子公司？子公司共有多少种形式呢？针对这两个问题，本了如下的介绍，让您能了解什么是控股子公司以及子公司有多少种形式，希望对你有所帮助。 一、什么是控股子公司 控股子公司是指其公司出资或股份的50%以上被另一家公司所控制，但未达到100%。公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 二、子公司的形式 (1)全资控股子公司，简称全资子公司，指母公司持有该公司100的股份，一般由母公司全部资设立; (2)优势控股子公司，即母公司持有该公司50-100的股份。 (3)质量参股子公司，指其25-50的股权被另一家企业所拥有，并受其影响和制约的公司。质量参股子公司可拥有该持股公司的股票，但不能相应拥有其股东大会的表决权。质量参股子公司的主要经营范围应与该持股公司相同。 (4)任意参股子公司，指母公司持股比例低于5的子公司。这类公司是集团公司为了业务或技术协作、资本提携等目的而参股经营的，其生产经营范围与母公司相同或相关。

[律师回复] 控股权取得日后需要编制的合并财务报表包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并所有权益变动表。编制控股权取得日后首期财务合并报表，对于同一控制下企业合并取得的子的个别财务报表，如果不存在与母会计政策和会计期间不一致的情况，则不需要对该子的个别财务报表进行调整，只需要抵消内部交易是相对合并财务报表的影响股权取得日后各期连续编制合并财务报表时，要考虑以前年度企业集团内部业务对个别财务报表产生的影响。

[律师回复] 您好，关于公司合并与股权收购的区别这个问题，我的解答如下, 公司合并与股权收购作为两种不同的法律行为，存在很重大的区别：
1、主体不同
公司合并是公司间的行为，主体是参加合并的各公司。公司合并要由参加合并的各公司作出决议，要有合并各方公司签订协议。股权收购是收购公司与目标公司的股东之间的交易行为，主体是收购公司与目标公司股东。 协议收购中，收购方要与目标公司的股东订立协议;要约收购中，收购方要向全体股东发出要约。不论哪种方式，股份的出售者都是目标公司股东。与此相连的是股份收购决策的分散型和交易的困难性 。
2、效力不同
公司合并的效力使公司实体发生变化，被并公司解散，丧失法律人格。吸收合并中，被吸收的公司解散，丧失法律人格，并入存续公司。新设合并中，各方都解散，丧失法律人格，新设公司取代合并各公司。
收购的效力使目标公司控股股东发生变化，目标公司本身不发生变化，依然存续。在股权收购中，收购方成为目标公司的控股股东，目标公司作为收购方的控股子公司而存在。在整个收购中，收购方成为目标公司唯一的股东，目标公司作为收购方的公司而存在。在整个收购中，收购方成为目标公司的唯一股东，目标公司作为收购方的全资子公司而存在。
于此相连，权利义务的承担也不同。公司合并中解散公司的权利义务由合并后存续公司和新设公司承担，公司收购中，目标公司本身未发生变化，并未丧失法律人格，其权利义务由目标公司自身承担。
3、性质不同
公司合并须由双方达成合并协议，是双方平等协商、资源合作的结果。合并公司与被合并公司处于“友好”关系中。双方平等自愿协商的结果，合并双方表面上也呈“友好”关系状态。在股权收购中，收购者与被收购的目标公司的关系就不尽一样。当被收购公司的管理层对收购响应并积极配合时，收购就成“友好”收购性质。当被收购公司管理层拒绝、阻碍收购时，收购就呈“敌意”收购性质。
4、控制程度不同
公司合并中，被并公司完全并入存续公司或新设公司，后者取得被并公司的全部财产、权利义务，被并公司作为存续公司、新设公司的一部分而完全受其控制。股权收购中，收购方既可以收购目标公司的全部股份，进而完全控制目标公司，也可以只收购的目标公司50%以上的股份，而取得对目标公司的控制权，实现拥有控制权下的“合资经营”。
5、程序和法律适用不同
公司合并作为一种法定合并，要严格遵守法定程序，包括董事会提出合并方案;股东会对合并做出特别决议;合并双方签订合并协议;实施债权人保护程序;办理合并登记等。
股权收购则不需要履行上述程序，不须取得目标公司管理层、权力机构的同意，不需要债权人保护程序等。上市公司股权收购主要履行证券法规定的有关程序。采取协议收购方式，收购人依照法律规定同被收购公司的股东签订股权转让协议，向证券管理部门及证券交易所报告并于公告后，履行收购协议。采取要约收购方式的，收购方持有被收购股份时，应进行报告和公告，持有股份超过30%继续收购的，则要发出收购要约，在收购要约期限(30-60日)完成收购。非上市公司之间的收购，属于股东转让出资、股份的行为，使用公司法关于股东转让股份、出资的规定。根据我国公司法的规定，有限公司中，股东可以相互转让其全部或者部分出资股东向股东以外的人转让出资，必须经全体股东大会半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买该转让的出资，视为同意转让。非上市公司的收购，也要有收购方与目标公司的股东签订并履行股权转让协议。

[律师回复] 解答如下, 【法律意见】
股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为。资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果。
【两者的区别】
1、操作方式股权并购：程序相对简单。不涉及资产的评估,不需办理资产过户手续,节省费用和时间。资产并购：需要对每一项资产尽职调查，然后就每项资产要进行所有权转移和报批，资产并购的程序相对复杂，需要耗费的时间更多。
2、调查程序
股权并购：需要对企业从主体资格到企业各项资产、负债、用工、税务、保险、资质等各个环节进行详尽的调查，进而争取最大程度的防范并购风险。资产并购：一般仅涉及对该项交易资产的产权调查，无需对境内企业进行详尽调查，因此，周期较短，并购风险较低。
3、审批程序股权并购：因目标企业性质不同相关政府部门的监管态度亦有所不同。对于不涉及国有股权、上市公司股权并购的，通常情况下只需要到工商部门办理变更登记。根据《反垄断法》等相关规定，如果达到规定的标准，并购交易可能还需要经过省级或者国家反垄断审查机构的审批。涉及外资并购的，还需要商务部门、发改委部门等多个部门的审批。涉及国有股权并购的，还需要经过国有资产管理部门的审批或核准或备案，并且经过评估、进场交易等程序。涉及上市公司股权的，并购交易还需要经过的审批，主要是确保不损害其他股东利益，并按照规定履行信息披露义务等等。资产并购：对于不涉及国有资产、上市公司资产的，资产并购交易完全是并购方和目标企业之间的行为而已，通常不需要相关政府部门的审批或登记。此外，若拟转让的资产属于曾享受进口设备减免税优惠待遇且仍在海关监管期内的机器设备，根据有关规定目标企业在转让之前应经过海关批准并补缴相应税款。涉及国有资产的，还需要经过资产评估手续。涉及上市公司重大资产变动的，上市公司还应按照报批准。
4、审批风险股权并购：由于外国投资者购买目标企业的股权后使目标企业的性质发生了变化，所以需要履行较为严格的政府审批手续，这使外国投资者承担了比较大的审批风险。资产并购：资产并购过程中外国投资者承担的审批风险较小，因为需要审批的事项较少。
5、规避限制股权并购：能逾越特定行业（如汽车行业）进入的限制，能规避资产并购中关于资产移转（如专利等无形资产）的限制。通过新设企业的方式是无法进入该行业，但采用股权并购方式可逾越该障碍法。
6、交易风险股权并购：作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷，相关税费未缴的风险，法定证照未取得的风险，环保未达标的风险，财务资料不齐全的风险等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，不能达到双方的最佳初衷。鉴于在并购交易完成之前，即便做过详细的财务尽职调查和法律尽职调查，并购方依然无法了解目标企业的所有潜在债务，因此，股权并购存在不确定性的负债风险，可控性较差。在股权并购中，除了或有负债风险之外，并购方还必须考虑诸多其他潜在的风险。例如，毫无疑问，这些风险必然会加大法律尽职调查、财务尽职调查的难度，延长并购进程，从而增加并购方的费用负担以及并购交易的不确定性。资产并购：债权债务由出售资产的企业承担；并购方对目标公司自身的债权债务无须承担任何责任；资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。并购方仅需调查资产本身的潜在风险，例如是否设定抵押等他项权利，是否配有相应的证件，如果是免税设备，那么还需要考虑收购的该免税设备是否还在监管期内。上述这些潜在的风险是可以通过到有关政府部门查询或者要求目标企业提供相应的证照就可以衡量的，可控性较强。存在抵押负担等其他风险就可以了。在资产收购中，资产的债权债务情况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此资产收购关注的是资产本身的债权债务情况。? ?
7、税负因素股权并购：相对节省税收。股权并购情况下目标公司并未有额外收入，因此目标公司在此情况下不存在营业税和所得税的问题。除了印花税，根据关于股权转让的有关规定，目标企业的股东可能因股权转让所得而需要缴纳个人或企业所得税。如果并购过程中发生土地、房屋权属的转移，纳税义务人还可能面临契税。资产并购：税收有可能多缴。在资产并购情况下目标公司因有收入，因此有可能会存在就转让增加的价值而发生营业税和所得税的情形。根据所购买资产的不同，纳税义务人需要缴纳税种也有所不同，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。
8、方式选择股权并购：如果吸引并购方的非其某些资产本身，股权并购优于资产并购。资产并购：如果投资方感兴趣的是目标公司的无形资产、供应渠道、销售渠道等资源本身，采取资产并购。? ?
9、并购标的股权并购：并购标的是目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的运营。资产并购：并购的标的是目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，又如机器、厂房、土地等实物性财产，并不影响目标企业股权结构的变化。资产并购导致该境内企业的资产的流出，但并不发生企业股东结构和企业性质的变更。? ?
10、交易主体股权并购：交易主体是并购方和目标公司的股东，权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。资产并购：资产并购的交易主体是并购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东。? ?
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1、交易性质股权并购：交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。资产并购：资产并购的性质为一般的资产买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和义务。
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2、交易效果资产并购：资产并构不能免除物上的他物权，即并购的资产原来设定了担保，跟随资产所有权的移转而转移。
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3、第三方权益影响股权并购：目标企业可能会有多位股东，而在很多股权并购中，并非所有股东都参与，但股权并购依然会对所有股东产生影响。根据《公司法》股东向股东以外的主体转让股权，应当经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有同等条件下的优先受让权。如果拟转让的股权存在质押或者曾经作为其他企业的出资，那么该项并购交易还可能影响到股权质押权人或其他企业的实际权益。资产并购：而资产收购中，受影响较大的则是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、租赁权人。转让这些财产，必须得到上述相关权利人的同意，或者必须履行对上述相关权利人的义务。此外，在股权并购或资产并购中，目标企业中拟转让股权股东的债权人或者目标企业的债权人可能会认为股权或资产转让价款明显不合理，事实上并购交易对其造成了损害且并购方明知上述情形，依照《合同法》中有关撤销权的规定，其有权撤销上述股权或资产转让行为，从而导致并购交易失败。因此，相关债权人的同意对并购交易非常重要。

[律师回复] 解答如下, 控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司，而集体公司一般是指多家公司的联合体。
《中华人民共和国公司法》
第十五条公司可以向其他企业投资但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

[律师回复] 公司股权分配，就像打“青岛够级”，谁手里的牌大，谁是老大。今天，小U来跟大家聊的就是股权分配的常识性问题，相信都是青岛创业人正需要的干货。100%控股是完全控股的意思，相当于家族企业里只有一个老板的意思。而51%控股是不完全控股，也就是还有49%的股份掌握在其他人手里，当事人所拥有的对公司的绝对控制权，而不是全部控制权。根据《公司法》第216条（二）的规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东。出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。51%的时候在表决的时候有决定权，但是在大决定的实施的时候还是要召开股东大会的，而100%就没必要的，和未上市的公司没区别。控股是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司。控股公司按控股方式，分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司不直接从事生产经营业务，只是凭借持有其他公司的股份，进行资本营运。混合控股公司除通过控股进行资本营运外，也从事一些生产经营业务。某一机构持有股份达到50%以上或足以控制该股份公司的经营活动。这就是本期小U要和大家分享的内容，如果在此过程中您有疑问的话，可以登录企税无忧咨询！

[律师回复] 解答如下, 【法律意见】
股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为。资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果。
【两者的区别】
1、操作方式股权并购：程序相对简单。不涉及资产的评估,不需办理资产过户手续,节省费用和时间。资产并购：需要对每一项资产尽职调查，然后就每项资产要进行所有权转移和报批，资产并购的程序相对复杂，需要耗费的时间更多。
2、调查程序
股权并购：需要对企业从主体资格到企业各项资产、负债、用工、税务、保险、资质等各个环节进行详尽的调查，进而争取最大程度的防范并购风险。资产并购：一般仅涉及对该项交易资产的产权调查，无需对境内企业进行详尽调查，因此，周期较短，并购风险较低。
3、审批程序股权并购：因目标企业性质不同相关政府部门的监管态度亦有所不同。对于不涉及国有股权、上市公司股权并购的，通常情况下只需要到工商部门办理变更登记。根据《反垄断法》等相关规定，如果达到规定的标准，并购交易可能还需要经过省级或者国家反垄断审查机构的审批。涉及外资并购的，还需要商务部门、发改委部门等多个部门的审批。涉及国有股权并购的，还需要经过国有资产管理部门的审批或核准或备案，并且经过评估、进场交易等程序。涉及上市公司股权的，并购交易还需要经过的审批，主要是确保不损害其他股东利益，并按照规定履行信息披露义务等等。资产并购：对于不涉及国有资产、上市公司资产的，资产并购交易完全是并购方和目标企业之间的行为而已，通常不需要相关政府部门的审批或登记。此外，若拟转让的资产属于曾享受进口设备减免税优惠待遇且仍在海关监管期内的机器设备，根据有关规定目标企业在转让之前应经过海关批准并补缴相应税款。涉及国有资产的，还需要经过资产评估手续。涉及上市公司重大资产变动的，上市公司还应按照报批准。
4、审批风险股权并购：由于外国投资者购买目标企业的股权后使目标企业的性质发生了变化，所以需要履行较为严格的政府审批手续，这使外国投资者承担了比较大的审批风险。资产并购：资产并购过程中外国投资者承担的审批风险较小，因为需要审批的事项较少。
5、规避限制股权并购：能逾越特定行业（如汽车行业）进入的限制，能规避资产并购中关于资产移转（如专利等无形资产）的限制。通过新设企业的方式是无法进入该行业，但采用股权并购方式可逾越该障碍法。
6、交易风险股权并购：作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷，相关税费未缴的风险，法定证照未取得的风险，环保未达标的风险，财务资料不齐全的风险等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，不能达到双方的最佳初衷。鉴于在并购交易完成之前，即便做过详细的财务尽职调查和法律尽职调查，并购方依然无法了解目标企业的所有潜在债务，因此，股权并购存在不确定性的负债风险，可控性较差。在股权并购中，除了或有负债风险之外，并购方还必须考虑诸多其他潜在的风险。例如，毫无疑问，这些风险必然会加大法律尽职调查、财务尽职调查的难度，延长并购进程，从而增加并购方的费用负担以及并购交易的不确定性。资产并购：债权债务由出售资产的企业承担；并购方对目标公司自身的债权债务无须承担任何责任；资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。并购方仅需调查资产本身的潜在风险，例如是否设定抵押等他项权利，是否配有相应的证件，如果是免税设备，那么还需要考虑收购的该免税设备是否还在监管期内。上述这些潜在的风险是可以通过到有关政府部门查询或者要求目标企业提供相应的证照就可以衡量的，可控性较强。存在抵押负担等其他风险就可以了。在资产收购中，资产的债权债务情况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此资产收购关注的是资产本身的债权债务情况。? ?
7、税负因素股权并购：相对节省税收。股权并购情况下目标公司并未有额外收入，因此目标公司在此情况下不存在营业税和所得税的问题。除了印花税，根据关于股权转让的有关规定，目标企业的股东可能因股权转让所得而需要缴纳个人或企业所得税。如果并购过程中发生土地、房屋权属的转移，纳税义务人还可能面临契税。资产并购：税收有可能多缴。在资产并购情况下目标公司因有收入，因此有可能会存在就转让增加的价值而发生营业税和所得税的情形。根据所购买资产的不同，纳税义务人需要缴纳税种也有所不同，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。
8、方式选择股权并购：如果吸引并购方的非其某些资产本身，股权并购优于资产并购。资产并购：如果投资方感兴趣的是目标公司的无形资产、供应渠道、销售渠道等资源本身，采取资产并购。? ?
9、并购标的股权并购：并购标的是目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的运营。资产并购：并购的标的是目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，又如机器、厂房、土地等实物性财产，并不影响目标企业股权结构的变化。资产并购导致该境内企业的资产的流出，但并不发生企业股东结构和企业性质的变更。? ?
10、交易主体股权并购：交易主体是并购方和目标公司的股东，权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。资产并购：资产并购的交易主体是并购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东。? ?
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1、交易性质股权并购：交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。资产并购：资产并购的性质为一般的资产买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和义务。
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2、交易效果资产并购：资产并构不能免除物上的他物权，即并购的资产原来设定了担保，跟随资产所有权的移转而转移。
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3、第三方权益影响股权并购：目标企业可能会有多位股东，而在很多股权并购中，并非所有股东都参与，但股权并购依然会对所有股东产生影响。根据《公司法》股东向股东以外的主体转让股权，应当经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有同等条件下的优先受让权。如果拟转让的股权存在质押或者曾经作为其他企业的出资，那么该项并购交易还可能影响到股权质押权人或其他企业的实际权益。资产并购：而资产收购中，受影响较大的则是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、租赁权人。转让这些财产，必须得到上述相关权利人的同意，或者必须履行对上述相关权利人的义务。此外，在股权并购或资产并购中，目标企业中拟转让股权股东的债权人或者目标企业的债权人可能会认为股权或资产转让价款明显不合理，事实上并购交易对其造成了损害且并购方明知上述情形，依照《合同法》中有关撤销权的规定，其有权撤销上述股权或资产转让行为，从而导致并购交易失败。因此，相关债权人的同意对并购交易非常重要。

[律师回复] 解答如下, 控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司，而集体公司一般是指多家公司的联合体。
《中华人民共和国公司法》
第十五条公司可以向其他企业投资但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

[律师回复] 对于全资子公司与控股子公司的区别是什么？这个问题，解答如下,
1、法律地位不同：
分公司没有企业法人资格，不具备的法律地位，不用承担民事责任。
而子公司具有法人资格，可以承担民事责任。
2、承担债务的责任方式不同：
分公司由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。
而子公司作为的法人自身的全部财产为限对其经营负债需承担责任。
3、负责主体不同：
1、子公司则受母公司的间接控制，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。
2、分公司则受其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。