买卖合同纠纷代理词如何书写？

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 房屋买卖合同纠纷一直以来是合同纠纷中一个重要话题，那么在诉讼程序中，代理人应该怎样写代理词呢？
首先我们需要明确，代理词不是状，它更像是一种演讲稿，每一个部分都应该有一个明确的标题、论点。
开场白要尽量简洁，重点在代理意见部分，说明代理人出庭的合法性，概述接受委托和受指派，担任本案哪一方的代理人；说明代理人接受代理后进行工作的情况，即在出庭前做了哪些方面的工作，如查阅案卷、调查了解案情等。
正文是代理词的核心内容。这一部分应根据具体案情、被代理人所处的诉讼地位、诉讼目的和请求以及被代理人与对方当事人的关系等因素来确定其内容。代理人应当在代理权限内，依据事实和法律，陈述并论证被代理人提供的事实与理由成立，从而支持其主张和请求，同时揭示、驳斥对方的错误。
结束语是归纳全文的结论性见解和具体主张，为被代理人提出明确的诉讼请求。要求要言不烦、简洁明了。

[律师回复] 您好，针对您的买卖合同纠纷的代理词如何写问题解答如下, 代理词分为三个部分，分别为首部、正文、尾部。
1.首部要载明文书名称、对审理本案的审判长和审判员的称呼语、简要说明代理律师出庭代理诉讼的合法性、代理权限范围、出庭前准备工作概况。
2.正文部分要写明案件性质和具体案情、被代理人的诉讼地位、诉讼程序、被代理人的授权范围、被代理人的诉讼请求或对本案争议标的态度。
3.尾部则须载明名称及日期。需注意的是，代理词主要内容部分应当这样去写：
1、陈述纠纷事实，提出有关证据，反驳对方不实之处；
2、对纠纷的主要情节，形成纠纷的原因以及双方当事人争执的焦点进行分析，以分清是非，明确责任，认定性质；
3、提出对纠纷解决的办法和意见。这部分内容既要保护当事人的合法权益，又要考虑有利于纠纷的解决；

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 买卖合同纠纷代理词范文：
审判长、审判员：
安徽律师事务所接受原告的委托，指派我担任原告合诉讼代理人，经过庭审，发表代理意见如下：
一、被告拖欠原告合同总货款160000元，事实清楚，证据确实充分。
2011年12月30日，被告为了投资建设博览中心商业
管理系统信息项目，与原告就应用软件、硬件设备产品签订买卖合同2份。合同约定，原告为被告提供《商业信息管理系统版》的应用软件及硬件设备产品，合同总价款为160000元整。合同签订后，原告按照合同约定于2012年1月4日送货，并于2012年2月15日安装应用软件，并有被告的工作人员签收的送货单及2013年9月3日原、被告之间的对账清单加以佐证，被告至今未支付货款。因此，被告拖欠原告货款160000元，事实清楚，证据确实充分。
二、被告应当向原告支付拖欠货款人民币160000元并承担逾期付款违约金。
原、被告双方签订合同总价款共计160000元，原告已经按约履行交货、安装等合同义务，但被告至今未履行付款义务。根据《合同法》第61条第一款规定，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。同时根据该法第109条规定，当事人一方未履行价款或报酬的，对方可以要求其支付价款或报酬。因此，被告应当向原告支付货款16000元。
另外，原被告双方在合同中明确约定：被告无故拖欠付款，每拖欠一天，被告应当向原告支付合同总额的0.3作为违约金。现被告无故拖欠付款，已构成违约，被告应当向原告承担逾期付款违约金。由于约定违约金过高，原告自愿按照同期银行贷款利率的4倍主张逾期付款违约金。
综上所述，原被告之间的买卖合同关系及被告拖欠原告货款的事实十分清楚，原告的诉讼请求既有事实依据，又有法律依据，证据充分，被告应当履行付款义务，承担逾期付款违约金。请法庭对原告的诉请依法予以支持。
以上代理意见，请法庭予以充分考虑!
代理人：陈
2014年月日

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 案件简介：
C与B为某房的同住人，曾经因为房屋产权诉讼并与7月审结，诉讼中B出示了一份A对于C不利的证言，但是该证言并没有注明是出示给法庭的，B也没有出庭，8月B将房子卖给A，现在C诉B和A恶意串通，应认定房屋买卖协议无效。
本律师受A委托就其与C买卖合同纠纷一案发表如下代理意见：
第一、被告A根本不存在与被告B恶意串通的情形。
根据《合同法》的规定恶意串通是指合同当事人在订立合同过程中,为牟取不法利益合谋实施的违法行为。在本案过程中被告A既没有恶意串通的故意也没有实施牟取不法利益的行为。
首先，被告没有恶意串通的故意。
自被告A与B成为邻居至今，被告A从来没有见到C在该房屋实际居住过，被告A一直不曾认识本案的原告C，更不知道C是该房子的同住人。就如同原告C自己所讲，她实际上也并没有实际在该房屋内居住多长时间。
对于出具证明的事实是这样的。B找到A本人，对A讲，因为需要办理户口事宜，公安机关需要第三人对常住人口情况予以证明。对于A本身来讲，被告A已经近55岁了，对于法律规定不是很了解，对于办理户籍登记需要什么样的手续不得而知，根据被告B所说这样一个证明是必须的并且是公安机关需要的，所以就根据自己亲身感知了解的情况出具了一份证明。但是被告A对于原告C与被告B打官司的事情根本不知晓。B根本未告知A出具证明的目的是为了打官司，A也不知道原告C正在与被告B打官司。A也没有为此出庭作证，因此直到本案收到状，才知道C与B曾经因为该房子进行诉讼过。
同时被告A认为，A在购买房屋时已经尽到了一个正常买受人应该尽到审核义务。A与B达成交易时，B都是该房产的正当权利人。作为买受人来讲，他应该做的并且是能做到的就是审查房子的正当权利人是谁，而没有义务去审查房屋所有人获得房屋的所有权的手续是否合法。从本案中也可以看出作为专门进行房地产经营与管理的上海××有限公司和上海××物业管理有限公司尚且不能发现被告在取得房产时的瑕疵，就没有理由要求一个普通的个人能了解权利人获得房产是否存在瑕疵。
其次，被告A没有事实牟取不法利益的行为。
被告A获得该房屋是付出了合理的对价的。被告是按照每平方米元的价格购买的该处房产。在现在的房地产交易市场行情下，这个价格也属于偏高的。A正常出资支付合理对价购买具有完全产权的房屋，并没有从中牟取任何不法利益。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 房屋买卖合同纠纷一直以来是合同纠纷中一个重要话题，那么在诉讼程序中，代理人应该怎样写代理词呢？
首先我们需要明确，代理词不是状，它更像是一种演讲稿，每一个部分都应该有一个明确的标题、论点。
开场白要尽量简洁，重点在代理意见部分，说明代理人出庭的合法性，概述接受委托和受指派，担任本案哪一方的代理人；说明代理人接受代理后进行工作的情况，即在出庭前做了哪些方面的工作，如查阅案卷、调查了解案情等。
正文是代理词的核心内容。这一部分应根据具体案情、被代理人所处的诉讼地位、诉讼目的和请求以及被代理人与对方当事人的关系等因素来确定其内容。代理人应当在代理权限内，依据事实和法律，陈述并论证被代理人提供的事实与理由成立，从而支持其主张和请求，同时揭示、驳斥对方的错误。
结束语是归纳全文的结论性见解和具体主张，为被代理人提出明确的诉讼请求。要求要言不烦、简洁明了。

[律师回复] 您好，关于钢材买卖合同纠纷代理词怎么写知乎这个问题，我的解答如下, 买卖合同纠纷代理词范文：
审判长、审判员：
安徽律师事务所接受原告的委托，指派我担任原告合诉讼代理人，经过庭审，发表代理意见如下：
一、被告拖欠原告合同总货款160000元，事实清楚，证据确实充分。
2011年12月30日，被告为了投资建设博览中心商业
管理系统信息项目，与原告就应用软件、硬件设备产品签订买卖合同2份。合同约定，原告为被告提供《商业信息管理系统版》的应用软件及硬件设备产品，合同总价款为160000元整。合同签订后，原告按照合同约定于2012年1月4日送货，并于2012年2月15日安装应用软件，并有被告的工作人员签收的送货单及2013年9月3日原、被告之间的对账清单加以佐证，被告至今未支付货款。因此，被告拖欠原告货款160000元，事实清楚，证据确实充分。
二、被告应当向原告支付拖欠货款人民币160000元并承担逾期付款违约金。
原、被告双方签订合同总价款共计160000元，原告已经按约履行交货、安装等合同义务，但被告至今未履行付款义务。根据《合同法》第61条第一款规定，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。同时根据该法第109条规定，当事人一方未履行价款或报酬的，对方可以要求其支付价款或报酬。因此，被告应当向原告支付货款16000元。
另外，原被告双方在合同中明确约定：被告无故拖欠付款，每拖欠一天，被告应当向原告支付合同总额的0.3作为违约金。现被告无故拖欠付款，已构成违约，被告应当向原告承担逾期付款违约金。由于约定违约金过高，原告自愿按照同期银行贷款利率的4倍主张逾期付款违约金。
综上所述，原被告之间的买卖合同关系及被告拖欠原告货款的事实十分清楚，原告的诉讼请求既有事实依据，又有法律依据，证据充分，被告应当履行付款义务，承担逾期付款违约金。请法庭对原告的诉请依法予以支持。
以上代理意见，请法庭予以充分考虑!
代理人：陈
2014年月日

[律师回复] 你好，买卖合同纠纷代理词范文如下，审判长、审判员：
A有限公司诉有限公司货款纠纷一案，我受某A有限公司委托，并经律师事务所指派，出庭参加本案诉讼活动。现依据事实和法律发表如下代理意见：
一、本案购销法律关系的主体是A公司与公司，向A公司订购货物的购货商是公司，而不是某实业有限公司。
1、1994年以来，直至本案起诉前即2000年7月，公司一直向A公司购买有关原材料油漆。通常的购货方式是通过电话联系后，由A公司委托他人(即某A有限公司)将货物送往B公司经营场地，并由B公司或其工作人员签收确认。
2、B公司付款方式及其股东的变更，不能改变其作为购销法律关系主体(即购货方)的地位。
公司是中外合作企业，其成立时的外方股东是某实业有限公司(以下称实业公司)，公司的所有注册资金及总投资款均由实业公司承担投入，换言之，公司成立时，虽然在法律上其与实业公司是不同的主体，不同的企业法人，但实质上完全均由一家企业所操纵，直至1998年1月，公司的外方股东变更，即实业公司将其在公司的所有权益及债务转让给另一香港企业。正因为如此，1998年1月前，公司向A公司购货后，为方便结算，其委托在港的股东(实业公司)代为支付货款，1998年1月后，公司则向A公司直接支付货款。
公司的付款方式的改变，以及其股东的变更，均不能使其购销法律关系主体(购货方)的地位发生变化。因此，公司应向A公司支付货款。
3、公司当庭确认其收到A公司交付的货物，但认为其仅是代为收货，而购货方是实业公司，其唯一证据为实业公司于1998年1月30日出具的声明。
本代理人认为该声明是不真实的，不是1998年由实业公司出具的。它的不真实性有三点：第
一、该声明称与A的货款已全部结清，但从庭审调查看，本案涉及的货款实业公司没有代为支付。其代为支付的部分货款的支票，因金额不足已停止支付。所以，本案涉及的货款，公司与实业公司均未支付。第
二、该声明称实业公司指定公司代为收货是不真实的。实业公司从未向A公司订购货物，本案事实是公司订购货物后，为方便结算，由在港的股东代为支付货款。而该声明却称公司是实业公司来料加工国内生产厂。实业公司现已破产，很明显公司代收货物的说法显然是为了逃避债务。第
三、从该声明的内容及时间看，它是不真实的。因为它是实业公司针对1999年潮阳某A有限公司起诉公司的诉讼而专门出具的。实业公司不可能在1998年1月股东变更时，就预知一年后可能发生的诉讼，提前作出声明。

[律师回复] 法律依据《合同法》第三百八十一条指出，仓储合同是保管人储存存货人交付的仓储物，存货人支付仓储费的合同。《民诉证据规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果
第五条在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任;主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。
对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。对代理权发生争议的，由主有
代理权一方当事人承担举证责任。

[律师回复] 说明代理人出庭的合法性，概述接受委托和受指派，担任本案哪一方的代理人；说明代理人接受代理后进行工作的情况，即在出庭前做了哪些方面的工作，如查阅案卷、调查了解案情等。
应根据具体案情、被代理人所处的诉讼地位、诉讼目的和请求以及被代理人与对方当事人的关系等因素来确定其内容。

[律师回复] 您好，房屋买卖合同纠纷代理词问题比较简单，如下所示：
审判长：
律师事务所接受原告陈某某委托，指派我作为原告陈某某诉被告金某某房屋买卖合同纠纷案代理人。现发表以下意见：
第
一，关于被告严重违约的分析：
合同没有约定被告解押的具体期限，并不等于被告就可以一直无限期地拖延下去。
根据《合同法》第六十二条第四项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行”的规定，原告是有权随时要求被告办理解押手续的。
根据《合同法》第六条“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”的规定，被告应当予以及时履行解押手续义务。
被告先以自己的行为表明不履行合同义务，此有被告一直没有解押的行为事实为证。
被告在合同签订后一直迟迟推辞不予解押。从一月份到六月份这么长的时间里，原告一直多次要求被告解押，中介约了四次解押时间无果，也试图协调过了二三十次，原告甚至表示愿意出解押款，被告都不予以配合，一直无故推辞，不予解押。此一行为事实足以说明，被告已经严重违约。
被告后又明确表示不履行合同义务，此有证人及相关微信为证。
推了几个月后，被告干脆声称“你们想怎办就怎么办”。在发给原告的微信上，被告更明确表示“……如何解除合同联系136××××(被告妻子号码)……”。其违约之意，至此完全明确地暴露无疑。
被告辩称原告违约不成立，被告应当承担违约责任。
被告辩称“原告没有一次性付清全额房款，原告违约”，是站不住脚的。
结合买卖合同第五条以及二手房买卖实践，买卖合同第四条的“立契”，并不是指2016年1月11日签订的买卖合同，而是指到房屋管理部门办理相关手续。
被告之前说过解除合同，但法庭上又否认说过解除合同。鉴于被告的严重违约，原告当庭表示，就算被告没说过解除合同，那么原告也予以解除买卖合同。
根据《合同法》第一百零八条“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任”的规定，就算没有约定解押期限，被告也应当承担违约责任。
第
二，关于被告违约责任的分析：
被告应当双倍返还定金，赔偿原告办理贷款费用。
双方同意，定金由中介代收，合同第三条也明确约定，定金由中介代为保管，且二手房买卖实践中，都是这样的。因此，被告辩称没有收到定金，是站不住脚的。
鉴于定金的实践性，合同约定和实际交付的定金不一致，应当以实际交付的定金一万元为准。定金有解约定金、履约定金等等之分。本案的定金属于履约定金，根据《合同法》第一百一十五条“收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金”，被告应当双倍返还定金。
原告为了履行合同，及时办理了贷款手续，为此花费的费用，被告也应当予以完全赔偿。
被告应当赔偿价格上涨差额，价格上涨差额属于可得利益损失。
根据《合同法》第一百一十三条“损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益”的规定和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十九条的规定，原告主张的价格上涨差额的损失，属于合同履行后可以获得的利益，也即可得利益损失。
被告应当赔偿的价格上涨差额的确定。
如何确定可得利益损失的数额，最高人民法院民事审判第二庭认为，“第一种为对比法，又称差别法。即依照通常方法比照受害人相同条件下所获取的利益来确定应赔偿的可得利益损失……第二种方法为估算法，是指人民法院在难以确定损失数额或者难以准确地确定可得利益损失数额时，可根据案件的具体情况，责令违约方支付一个大致相当的赔偿数额”。(最高人民法院民事审判第二庭编著的《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》463页)。
上海市高级人民法院在《关于审理“二手房”买卖案件若干问题的解答》中，规定“违约方应当赔偿因违约而给对方造成的损失，包括直接损失和预期可得利益损失。其中房屋涨跌损失的确定，可参照以下方式：
一、双方协商确定的，从其约定;
二、双方不能协商确定的：
(一)原则上可比照最相类似房屋的市场成交价(
首先是同幢相同楼层及房型;
其次是相邻幢同楼层及房型;再次是相同区域内房屋)与买卖合同成交价之差确定房屋涨跌损失;
(二)无最相类似房屋比照的，可通过专业机构评估确定房屋涨跌损失”。本案虽不在上海，但法理一样，可供法院予以参考。
庭审中，证人作证，涉案的房屋，最少上涨约八万余元。原告也曾申请对涉案房屋予以评估，以确定房屋上涨的数额。对于评估出的数额，原告保留增加诉讼请求的权利。
以上代理意见，敬请法庭能够充分考虑。
代理人：
年月日

[律师回复] 二审民间借贷纠纷代理词应该包含的内容
一、最新二审代理词的内容
代理词是诉讼代理人(律师、法律工作者、公民)在庭审过程中独自使用的非正式文书，代理词最重要的部分是质证和辩论，质证和辩论是诉讼代理人多年的心得。相对于其他诉讼文书，二审代理词的写法比较灵活，并没有统一的格式，大体上仍然是由首部、正文和尾部三部分组成。首部、尾部的写法与辩护词大体相同。
1、首部
每一份二审代理词都应有一个确切的标题，标题应反映案件性质和所代理的当事人在案中的地位，例如“民事原告诉讼代理词”等，使听众一开始就了解代理词的性质。
2、序言
序言亦即开场白，要尽量简洁，重点在代理意见部分。序言包括：
(1)说明代理人出庭的合法性，概述接受委托和受指派，担任本案当事人哪一方面的代理人;
(2)说明代理人接受代理后进行工作的情况，即在出庭前做了哪些方面的工作，如查阅案卷、调查了解案情等;
(3)表明代理人对本案的基本看法，也可以不说。
3、正文
正文是二审代理词的核心内容。代理意见通常从认定事实、适用法律和诉讼程序等几方面或其中
一、两个方面展开论述。一般地讲，代理意见的内容主要应从以下方面进行阐述：
(1)陈述纠纷事实，提出有关证据，反驳对方不实之处;
(2)对纠纷的主要情节，形成纠纷的原因以及双方当事人争执的焦点进行分析，以分清是非，明确责任，认定性质;
(3)阐明当事人双方的权利和义务，促使当事人彼此之间互相谅解，把权利和义务有机地统一起来;
(4)提出对纠纷解决的办法和意见。这部分内容既要保护当事人的合法权益，又要考虑有利.
(5)对原判决进行评论，提出要求和意见。从具体案情出发，抓住本案的特点，有针对性地阐明几个问题，为解决纠纷提出切实可行的主张、意见、办法和要求，使案件得到正确、合法、及时的处理。
4、结束语
本部分是归纳全文的结论性见解和具体主张，为被代理人提出明确的诉讼请求。要求要言不烦、简洁明了，使听众对整个二审代理词留下深刻、鲜明的印象。
二、最新二审代理词在写法上应注意以下问题：
1、代理词主要用证明的方法来写，对错误的观点有时也可以进行必要的驳斥，用反驳的方法来写，但通常是把正面说理与反面驳斥有机地结合起来，以正面说理为主，或两种方法兼而有之。
2、代理词必须在熟悉案情，了解真相，掌握材料基础上动笔制作，这样才能对案件了如指掌，才能在法庭上立于不败之地。
3、代理记号要尊重事实、忠于法律，对纠纷事实和证据进行透彻的分析论证。不能歪曲事实和法律，强词夺理，向法庭提出无理要求。
4、代理词所提意见要切合实际，掌握分寸;要以理服人，体现出解决问题诚意;要晓之以理，动之以情，措词恳切，语气平和，这样才能为对方当事人和法庭所接受。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 　　尊敬的审判长：　　根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，辽宁亮法律师事务所接受大连华进进出口有限公司的委托，指派本人担任其在朝阳华龙工业铸钢厂加工承揽合同纠纷一案中的诉讼代理人。接受委托后，本人就本案的有关情况进行了认真的调查，查阅了有关的法律法规，现根据事实和法律，发表代理意见如下：　　一、关于本案的本诉部分。　　
首先，被告提走的部分加工承揽标的物质量不符合双方的合同约定，被告有拒绝支付加工费的权利。　　2006年7月17日，原、被告双方签订了一份《生产合同》，约定由原告为被告加工金属铸件，质量标准参照合同所附图纸。随后被告向原告提供了部分订单，约定了铸件的质量、数量及交货期限。原告交付的金属铸件经被告发往日本中山铁工后，经中山铁工实地检验，部分加工件有严重的质量问题。经与原告方协商，原告仍未履行其合同义务，没有按合同约定补齐不良品的数量。庭审中，被告已向法庭提交了大量日本中山铁工发来的加工件的不良照片，以及被告与日本中山铁工、原告与被告之间的电子邮件作为原告发往日本的加工件不良的初步证据，尽管这些证据做为证明原告产品质量问题的证据效力并不十分充足，但基于此被告已向法庭提交了这些产品质量的鉴定申请，根据有关法律规定，人民应该对此申请予以准许，以查清本案的事实，但人民却没有对此做出明确的答复。如此，应该对被告提供的原告产品质量不符合双方合同约定的证据予以认定。既然原告加工的部分金属铸件不符合双方合同约定的标准，原告根据双方合同约定拒绝支付加工费就是法律赋予自己的权利。　　
其次，被告未提走的部分合同承揽标的物质量是否符合双方的合同约定尚无定论，人民不宜直接判决一方当事人必须履行合同。　　在发现原告人发往日本的部分金属铸件不符合双方的合同约定后，被告曾就未发货部分的质量与原告多次沟通，但均未得到其肯定的答复，于是被告便有理由相信原告未发走之加工铸件质量仍不符合双方合同的约定。在原告后，被告也就此部分产品质量问题向法庭提出了鉴定申请，但依旧没有得到批准。如此一来，原告方现存之加工铸件是否符合双方合同的质量约定便没有明确的答案。对是否符合双方合同约定质量标准的加工件，人民判决继续履行合同显然缺乏法律依据。　　再次，被告并未违约，不应该承担合同约定的违约金。　　原、被告双方2006年7月17日签订的《生产合同》第十一条约定：“需方的违约责任：供方按质按时完成需方定做合同，如需方未按合同规定付款，每日需支付3‰的违约金。”尽管原告方向被告提供了真实有效的发票后，被告的确未向原告支付全部加工费，但责任不在被告，且被告也不需要向原告承担此违约责任。原因之
一，原告方为被告方加工的部分金属铸件质量并不符合双方合同约定的标准，具体在前面已有论述，在此不再赘述;原因之
二，原告方并没有按合同的约定交货时间将加工件发到被告处。对于合同的交货期双方也有明确的约定，《生产合同》第八条第2项规定：“交定做物日期计算：供方自备运输工具送交定做物的，以需方接收的入库凭证为准;委托运输部门运输的，定做物送达指定地点以需方的入库凭证日期为准。”也就是说，无论何种方式交货，均以被告的入库凭证日期为交货日期。在已发货的部分加工件订单中，双方约定最晚交货时间为2006年9月14日，但有证据证明，原告方给被告最晚一次发货时间是2006年9月28日由辽NW0953号车辆发到大连，致使被告发往日本的时间不得不推迟到2006年9月29日。这严重损害了被告人的商业信誉。根据合同约定，只有原告“按质按时完成需方定做合同”，需方才承担违约责任。既然原告方并没有“按质按时”完成被告定做的合同，被告当然就不需要承担违约责任了。　　综合以上三点，原告向被告提交的加工件并没有按质按时完成，且质量问题严重，被告人没有违约，不应该承担任何违约责任。人民应该驳回原告的诉讼请求。　　
二，关于本案的反诉部分。　　
首先，原告要求被告赔偿加工费的请求应该得到支持。如前所述，被告为原告加工的部分金属铸件质量具有重大缺陷，给原告人的商业信誉带来了严重的负面影响，原告为了处理被告的产品质量问题，曾派专人去日本处理此事，花费人民币三万余元。被告为原告加工的不合格部分铸件的加工费为捌万余元。《中华人民共和国合同法》第262条规定：“承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。”据此，既然被告为原告加工的铸件不符合质量要求，原告人在损失巨大的前提下，只请求赔偿8万元的诉讼请求应该得到法庭的支持。　　
其次，原告人被人民冻结美元的利率损失应该由被告承担。原、被告之间合同结算币种为人民币，并不是美元。但根据被告的申请，冻结了原告人外汇存款4万元美金，这是没有任何法律根据的。原告人有很多人民币存款帐户，而且履行能力非常强，且无拒绝履行判决的任何迹象，人民冻结原告美元存款的裁定显然是错误的。由于众所周知的原因，从冻结原告美元之日起，人民币兑美元的汇率便大幅度提高，致使原告的美元大幅度贬值，给原告造成了不可挽回的经济损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第九十六条规定：“申请有错误的，申请人应当赔偿被申请人因财产保全所遭受的损失。”据此，原告要求被告赔偿因其申请财产保全错误给原告造成的美元汇率损失应该得到人民的支持。　　综合上述两点理由，大连华进进出口有限公司反诉朝阳华龙工业铸钢厂的反诉请求均应该得到人民的支持。　　以上代理意见，恳请法庭在合议时予以充分考虑。ttttt

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 　　尊敬的审判长：　　根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，辽宁亮法律师事务所接受大连华进进出口有限公司的委托，指派本人担任其在朝阳华龙工业铸钢厂加工承揽合同纠纷一案中的诉讼代理人。接受委托后，本人就本案的有关情况进行了认真的调查，查阅了有关的法律法规，现根据事实和法律，发表代理意见如下：　　一、关于本案的本诉部分。　　
首先，被告提走的部分加工承揽标的物质量不符合双方的合同约定，被告有拒绝支付加工费的权利。　　2006年7月17日，原、被告双方签订了一份《生产合同》，约定由原告为被告加工金属铸件，质量标准参照合同所附图纸。随后被告向原告提供了部分订单，约定了铸件的质量、数量及交货期限。原告交付的金属铸件经被告发往日本中山铁工后，经中山铁工实地检验，部分加工件有严重的质量问题。经与原告方协商，原告仍未履行其合同义务，没有按合同约定补齐不良品的数量。庭审中，被告已向法庭提交了大量日本中山铁工发来的加工件的不良照片，以及被告与日本中山铁工、原告与被告之间的电子邮件作为原告发往日本的加工件不良的初步证据，尽管这些证据做为证明原告产品质量问题的证据效力并不十分充足，但基于此被告已向法庭提交了这些产品质量的鉴定申请，根据有关法律规定，人民应该对此申请予以准许，以查清本案的事实，但人民却没有对此做出明确的答复。如此，应该对被告提供的原告产品质量不符合双方合同约定的证据予以认定。既然原告加工的部分金属铸件不符合双方合同约定的标准，原告根据双方合同约定拒绝支付加工费就是法律赋予自己的权利。　　
其次，被告未提走的部分合同承揽标的物质量是否符合双方的合同约定尚无定论，人民不宜直接判决一方当事人必须履行合同。　　在发现原告人发往日本的部分金属铸件不符合双方的合同约定后，被告曾就未发货部分的质量与原告多次沟通，但均未得到其肯定的答复，于是被告便有理由相信原告未发走之加工铸件质量仍不符合双方合同的约定。在原告后，被告也就此部分产品质量问题向法庭提出了鉴定申请，但依旧没有得到批准。如此一来，原告方现存之加工铸件是否符合双方合同的质量约定便没有明确的答案。对是否符合双方合同约定质量标准的加工件，人民判决继续履行合同显然缺乏法律依据。　　再次，被告并未违约，不应该承担合同约定的违约金。　　原、被告双方2006年7月17日签订的《生产合同》第十一条约定：“需方的违约责任：供方按质按时完成需方定做合同，如需方未按合同规定付款，每日需支付3‰的违约金。”尽管原告方向被告提供了真实有效的发票后，被告的确未向原告支付全部加工费，但责任不在被告，且被告也不需要向原告承担此违约责任。原因之
一，原告方为被告方加工的部分金属铸件质量并不符合双方合同约定的标准，具体在前面已有论述，在此不再赘述;原因之
二，原告方并没有按合同的约定交货时间将加工件发到被告处。对于合同的交货期双方也有明确的约定，《生产合同》第八条第2项规定：“交定做物日期计算：供方自备运输工具送交定做物的，以需方接收的入库凭证为准;委托运输部门运输的，定做物送达指定地点以需方的入库凭证日期为准。”也就是说，无论何种方式交货，均以被告的入库凭证日期为交货日期。在已发货的部分加工件订单中，双方约定最晚交货时间为2006年9月14日，但有证据证明，原告方给被告最晚一次发货时间是2006年9月28日由辽NW0953号车辆发到大连，致使被告发往日本的时间不得不推迟到2006年9月29日。这严重损害了被告人的商业信誉。根据合同约定，只有原告“按质按时完成需方定做合同”，需方才承担违约责任。既然原告方并没有“按质按时”完成被告定做的合同，被告当然就不需要承担违约责任了。　　综合以上三点，原告向被告提交的加工件并没有按质按时完成，且质量问题严重，被告人没有违约，不应该承担任何违约责任。人民应该驳回原告的诉讼请求。　　
二，关于本案的反诉部分。　　
首先，原告要求被告赔偿加工费的请求应该得到支持。如前所述，被告为原告加工的部分金属铸件质量具有重大缺陷，给原告人的商业信誉带来了严重的负面影响，原告为了处理被告的产品质量问题，曾派专人去日本处理此事，花费人民币三万余元。被告为原告加工的不合格部分铸件的加工费为捌万余元。《中华人民共和国合同法》第262条规定：“承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。”据此，既然被告为原告加工的铸件不符合质量要求，原告人在损失巨大的前提下，只请求赔偿8万元的诉讼请求应该得到法庭的支持。　　
其次，原告人被人民冻结美元的利率损失应该由被告承担。原、被告之间合同结算币种为人民币，并不是美元。但根据被告的申请，冻结了原告人外汇存款4万元美金，这是没有任何法律根据的。原告人有很多人民币存款帐户，而且履行能力非常强，且无拒绝履行判决的任何迹象，人民冻结原告美元存款的裁定显然是错误的。由于众所周知的原因，从冻结原告美元之日起，人民币兑美元的汇率便大幅度提高，致使原告的美元大幅度贬值，给原告造成了不可挽回的经济损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第九十六条规定：“申请有错误的，申请人应当赔偿被申请人因财产保全所遭受的损失。”据此，原告要求被告赔偿因其申请财产保全错误给原告造成的美元汇率损失应该得到人民的支持。　　综合上述两点理由，大连华进进出口有限公司反诉朝阳华龙工业铸钢厂的反诉请求均应该得到人民的支持。　　以上代理意见，恳请法庭在合议时予以充分考虑。ttttt

[律师回复] 代理词是诉讼代理人（律师、法律工作者、公民）在庭审过程中独自使用的非正式文书，代理词最重要的部分是质证和辩论，质证和辩论是诉讼代理人多年的心得。买卖合同货款纠纷代理词大体上仍然是由首部、正文和尾部三部分组成。首部、尾部的写法与辩护词大体相同，如下：

代 理 词
审判长：
本人受原告××的委托，依法担任其与××买卖合同纠纷一案的代理人参加本案的诉讼活动，现根据事实提出代理意见如下：
本案争议的焦点主要是 的问题。对此，本代理人认为， ，理由是：

一、

二、
综上所述，本代理人认为， ，因此，请法院判决支持原告在本案中的全部诉讼请求，并判令被告承担全部鉴定费及诉讼费。
以上代理意见请审议，谢谢！

[律师回复] 尊敬的审判长、审判员：
我们接受某房地产开发有限公司的委托，作为其委托代理人，参与本案的诉讼活动。庭审前搜集了相关证据并进行了证据交换，参与了法庭调查、质证。现结合本案的事实及庭审情况，根据法律规定与原、被告所签订的《合同》约定，发表如下房屋买卖合同纠纷被告代理词意见，请合议庭采纳。
一、原告所述事实与实际不符，原告就所诉事实所主张的金额与本案实际金额出入很大。
原告以被告不履行两份《电缆供货合同》（分别签订于2014年7月10日，2014年9月24日）所约定的付款义务为由提起诉讼，并称合同总价款为12158060.24元，目前仍欠款3537269.54元。这与实际履行情况不符。事实上并非如此，原、被告所签订的两份《电缆供货合同》的总价款为9028788.4元（6934388.4元+2094400元），合同为电缆固定单价合同，数量按项目具体数量为准，截止原告起诉时止，原告共给被告送电缆及其附件价款为9167574.64元（其中电缆8958956.282元，附件208618.358元）[被告的第一组证据供货、收货凭证及出、入库汇总表（第1-471页），第八组证据退货材料汇总表（第787-792页）]，被告已给付货款现金金额为5955174.68元（其中电缆款5872710.03元，附件款82464.65元），以房抵债金额666953元（332994元+333959元）（详见被告第二组证据第560-561页），合计支付电缆及其附件价款为6622127.68元[被告第二组证据第472-561页，第七组证据第757-786页]，被告仅欠原告货款为2545446.96元。原告在起诉状中所述的金额均包括了与本案无关的《工业品买卖合同》所涉款项，实际上是原告以两份电缆合同起诉了三份合同（其中一份为电线合同）的价款。因此，原告所述与事实严重不符。
原告在诉讼中称，关于2014年5月4日签订的《工业品买卖合同》（电线合同）约定合同价款为716840.3元，已履行完毕，所欠货款全部为电缆款，显然是不符合合同约定和实际的履行情况。合同约定为固定单价合同，数量按项目具体数量为准，原告在实际履行过程中根据被告项目的需求继续提供和补足了货物，总价款也远远超出原告所说的合同价款。所以，此合同仍未履行完毕。同样，如果按原告此种说法，原、被告双方所签订的两份电缆合同价格总计9028788.4元（实际价款为916754.64元），何来总价款12158060.24元？所以原告的说法不成立，此三份合同都未履行完毕。
二、关于2014年5月4日双方签订的《工业品买卖合同》，晋州市人民法院无管辖权。 2014年5月4日，原、被告双方所签订的《工业品买卖合同》，在合同中明确约定发生争议的管辖权法院为需方人民法院（即怀仁县人民法院）。而且，就此合同争议被告已向怀仁县人民法院提起了诉讼并缴纳了诉讼费用（详见证据六的第756页），所以晋州市人民法院对此无管辖权，该合同所涉价款不应该由晋州市人民法院审理。
三、被告未支付原告电缆及其附件价款2545446.96元是依法行使先履行抗辩权，维护自身合法权益。
被告不支付原告电缆及其附件价款是因为原告所送的电缆存在严重质量问题，经山西省产品质量监督检验研究院检验为不合格产品，不符合双方约定的产品质量标准（详见证据四的第702-704页）。根据《合同法》第67条的相关规定，被告不支付原告的货款是被告依法行使的先履行抗辩权（顺序履行抗辩权），同时，被告对此合同的产品质量纠纷保留诉权。 尽管原告辩称，货物已交付，被告未在检验期内提出质量问题并投入使用。但因原、被告双方在合同中未约定检验期间，根据《合同法》第158条第2款的规定，检验期应为两年。根据《最高法买卖合同司法解释三》的第十八条规定，约定的检验期间或者质量保证期间短于法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间的，以法律规定的期间为准，所以检验
期间应为两年，被告提出的质量问题的时间符合法律的规定。
综上所述，代理人认为原告所主张的事实与实际不符，原告的证据前后不一，自相矛盾，所请求的价款金额不符合合同约定和法律规定。因此，原告的诉讼请求不成立，应依法驳回其诉讼请求。
以上代理意见，请合议庭充分考虑和采纳！
代理人：

[律师回复] 根据我国《物权法》第十五条规定“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，自合同成立时生效;未办理物权登记的，不影响合同的效力。所以，原告与被告所签订的房屋买卖合同是依法成立并生效的。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 合同纠纷的解决途径可分为协商解决、调解、仲裁、以及。当涉及诉讼的时候，一般都会委托律师代理，那么合同纠纷被告代理词怎么写
一、代理词的条理必须清楚
代理人需要对案件有清楚的认识，对庭审中双方的争议焦点有精确的把握。才能对案件有正确的认识。代理人在代理词中一定要表达清楚自己的意思。有的放矢，中心要突出。说理要有力度。
二、代理词的语音需简明、精确
言不在多而贵在精。该表达的表达清楚就可以，感性的抒情没有必要，法官的判决是依据事实和法律而不是人情世故，即使是人情世故也不是纸上的。法条和法理也没必要详细陈述，你写的是代理词而不是法律意见书，你面对的是和你一样精通法律的法官，而不是需要你普法的非法律人员。过多的法理阐述，只会引起法官的反感，点到为止。
三、代理词的所有观点都必须有事实和法律依据。如果是证据，必须是经庭审质证的证据。不能有想当然的观点，依照常理，依照习惯之类的词是不能出现在代理词里的。

[律师回复] 您好，关于工程款纠纷代理词怎么写这个问题，我的解答如下, 工程款纠纷代理词怎么写
代 理 词
尊敬的审判长、审判员：
广东某某律师事务所受本案原告广州市某某运动设备有限公司的委托，指派本律师作为其与被告汕头市建安(集团)公司某某分公司工程款纠纷一案[(2006)某法民一初子第某号]的代理人，贵院已分别于2006年12月19日和2007年5月22日对本案进行了开庭审理，现本律师特根据庭审查明的事实及相关法律，发表如下书面代理意见：
一、原、被告之间签订的田径场地施工合同合法有效，应受我国法律保护。
2004年6月12日，被告与原告约定由原告承包被告总包的某中学及某某中学田径场地施工工程，并签订 “田径场地施工合同”，被告是建设方中学的总承包方，原告的企业法人营业执照经营范围中明确含有“塑胶场地铺设及维修”，可见，原告是有资质进行本案诉争工程施工的合法主体;该合同也是双方当事人在平等协商基础上签订的，意思表示真实，内容合法，分包行为不违反《国家建筑法》和我国《合同法》
第二百七十二条
第
二、
第三款的强制性法律规定，应认定为合法有效的合同。
即使认定为合同无效，但由于该合同已得到全面、实际的履行，即原告已经履行了全部施工义务，依法，该合同即使无效也并不影响原告方的工程款请求权利。且由于被告在本案诉争工程的投标时就邀请原告参与(请见被告在催款律师函“回函”第二页倒数
1、2行的自述)，可见，被告是非常清楚原告有无资质的，如果认定原告无资质的话，被告存在明显过错，应负相应责任。现在被告提出所谓的合同无效，纯属制造拒绝付款的借口，请贵院明察。
二、某中学田径场地工程已经顺利竣工且经验收合格为优良工程并已交付使用，原告按照合同所约定的内容履行了所有义务，被告应依法将所有工程款向原告付清。
原告于2004年8月24日进场施工球场塑胶跑道工程，并已于同年9月16日完工并已验收(这一点被告在针对原告发出的催款律师函回函和“答辩暨反诉状”中都予以了确认)。原告作为实际施工方代表被告会同校方、监理方共同在现场取样，依照招投标文件规定将完工样品送往“国家体育用品质量监督检验中心” 检验，检验结论是“该样品按企业技术条件检验合格”(具体请见“中心(体)字(2004)第50051032号”检验报告)。在此基础上，2004年11月26日，被告作为施工方，会同侨中校方即建设方、工程设计方、工程监理方等各方对该工程进行了竣工验收，均认定该工程已经合格并达到优良工程。可见，该工程已经完全合格验收。随后， 校方业已将球场投入使用至今。
被告在工程竣工验收及交付使用时均未提出任何异议，却在该工程交付使用两年多后的原告要求付清工程欠款时才提出该所谓的质量问题，显然是被告为达到拒付工程款的目的而制造的借口。何况，即使该工程存在所谓的质量问题，也依法属于工程完工后使用中的质量保修问题，不能构成被告拒付工程款的法定事由，而原告事实上也从未没有收到被告要求维修的通知。
该工程在施工过程中应建设单位要求增加了实际施工面积，即塑胶跑道由合同约定的272
2.35㎡增加为28
20.07㎡，人造草由15
1
8.47㎡增加为153
6.38㎡,地垫由37
6.14㎡减为298㎡，塑胶面层由5
1
1.80㎡增加为110
9.21㎡。结合贵院依据原告申请调取的“额外工程签证记录”，完全可认定我方主张的真实性。因此，按照合同约定的单价计算，侨中工程总造价应由原来的76380
3.13元增加至83570
7.02元，请贵院依法予以确认。
按照合同，该工程的70%的工程款584995元(=835707×70%)应在完工时(即2004年9月16日前)付清，余额工程款即250712元验收合格后在一年内(即2005年11月26日前)付清，但被告至今只支付了其中的28万元，显然构成逾期支付，应依法向原告支付逾期付款违约金，计算方式为304995元(584995-280000)从2004年9月17日起计算违约金，250712元应从2005年11月27日起计算违约金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，要求直计至付清为止。
三、原告已经将某某中学田径场地PU球场面层工程顺利合格竣工，仅由于被告原铺设的沥青混凝土基础不合格的原因，造成原告施工工程出现问题，并导致该工程无法进行如期验收，责任完全在被告，并不在原告，有关责任应全部由被告负责。原告完成了全部施工，有权获得所有工程款。
1、学田径场地PU球场面层工程事件始末：
原告在接到施工令后于2004年6月21日进场施工，并已于同年7月25日全部完工(这一点被告在针对原告发出了催款律师函回函和“答辩暨反诉状”中也均予以了确认)。
2004年8月14日，贺校长、蒋校长、严主任，监理方彭工、于工，承建方即被告的郑工、小郑，施工方即原告对施工场地进行验收(这一点可参见原告的“单位施工日志”)，但随即发现施工后的塑胶面层出现黑斑等现象(最后才查实是该场地的原沥青基础质量严重不合格导致的)。
校方及监理方在开始发现塑胶面层黑斑问题时，以为是原告施工的塑胶面层出现质量问题，要求原告进行返工，但原告当即指出是原沥青基础层含油量过高，导致色斑、气泡现象，主要是在基础施工时所采用的沥青不是改性沥青，原因不在原告方，要返工必须支付相应的工程款，并当即向校方提交了10827
1.7元价格表(见原告同日即2004年8月14日提交的“场地维修材料价格表”证据)，校方当即表示同意先补材料款
3.8万元，原告于是进行了
第一次返工，但由于没有解决沥青基础问题，返工显然是治标不治本，塑胶面层虽经修补仍然出现问题;于是，校方及监理方要求原告进行第二次返工，原告于2004年10月20日提交了11887
6.7元维修价格表，随之进行了第二次返工，但可想而知，同样问题仍然出现。由于之后就要进行校运会，校方强令原告必须进行第三次返工，但由于返工费用并不在合同约定的造价范围内，原告要求除非支付15万元，否则不同意再返工。在校方压力下，被告才于2004年11月6日另行支付了15万元(其中现金5万元，转帐10万元，被告提供的收费单据也证明了这一点)，原告才于第二天又提交了11061
6.95元维修价格表，并进行了第三次返工。
但由于该场地有质量问题的原沥青基础没有铲除，无论怎样返工都无法阻止面层黑斑的产生。被告仍然坚持认为不是原沥青基础存在质量问题，反而认为是原告的施工存在问题，在原告三次返工无效后，认为原告已无法解决该质量问题。因此，从此抛开原告，在没有知会原告、也没有与原告协商并征得原告同意的情况下，先是在2005年6月30日与“某某某体育设施有限公司”签订整改施工合同，但该公司在开始施工后，发现“球场质量问题的原因与其原来分析的不一致”(请参见被告提供的证据11)，于是自行退场。请贵院注意，该公司的退场其实正是大有玄机的，该公司原以为只是简单的面层铺设，当进场施工时发现原面层出现问题是因沥青基础质量问题导致，而在未铲除原沥青基础的情况下继续施工将仍然无法避免导致出现面层问题，该公司为避免日后的无限纠葛，才明智地选择了宁愿放弃。
在该公司知难而退后，校方和监理方认识到了事情的严重性，2005年7月6日，校方、监理方召集被告召开会议(详见“例会纪要”，该会议没有知会原告)，校方和监理方要求全部进行返工，不同意被告提出的两个大球场进行返工，两个小的球场进行局部处理的整改方案，要求铲除塑胶面层，对沥青基础进行检测。
于是，被告又于2005年8月12日与 “某某中体工程有限公司”签订整改合同，中体公司随后进场，在未知会原告的情况下，将原告施工的塑胶面层全部铲除，进行了再一次的塑胶面层铺设。但是，中体公司在仅仅完成了半个球场的施工后，还是出现了面层黑斑等问题;
各方开始认识到可能确实原沥青基础有问题，于是，在校方、监理方的要求下，中体公司将其自己施工的塑胶面层再次铲除，在原来沥青基础上又铺设了3厘米厚的沥青混凝土基础，企图以此解决原沥青基础问题;之后，中体公司再铺设塑胶面层，但是，仍然出现以上质量问题。
在终于彻底明白确实是原沥青基础存在质量问题后，2005年10月8日，校方、监理方召集被告又一次召开会议(详见“例会纪要”，该会议仍然没有知会原告)， “例会纪要”在“质量问题”部分开宗明义地指出，“在PU塑胶清理后发现原沥青基础面返油，导致PU面起泡、退色、起皮和粘接不牢固等现象发生”。中体公司也提出，“在清洗时发现沥青混凝土有松散现象，达不到铺设板结层的条件”。监理方进一步指出，“经过几天的观察发现导致质量原因的还是沥青基础部分继续泛油”。科学馆旁边球场铺设的PU底胶出现了较严重的质量问题，主要是PU底胶与原沥青层不粘接，其主要原因是原沥青混凝土出现密实度不够，油脂较重，不具备铺设PU塑胶的条件，经现场分析原沥青是按道路沥青施工，原沥青混凝土达不到球场沥青的施工技术要求。中体公司技术人员现场鉴定不能继续施工，以免造成严重后果。校方随即要求将所有场地进行全部铲除，从基础到塑胶面全部重新做。中体公司进一步明确表示意见：以前铺设的沥青混凝土密实度不够，在沥青混凝土里面有杂物质主要是重油，在PU底胶铺设后原沥青混凝土与PU面层脱层，导致发生质量事故，并明确指出，“基层沥青不彻底处理，面层质量将无法保证”。 被告在各方压力下，终于表态同意，“将所有场地的沥青进行全部铲除重新铺设沥青，在铺设时严格按照规范标准施工”。
但是，被告仍不死心，并没有即时将原沥青混凝土基础铲除，反而于2005年10月15日请“广州市某某区市政建筑工程质量检测中心”对沥青混凝土基础进行了抽样检测，检测结果为“合格”。被告企图以此证明原沥青混凝土基础是合格的。
但是，校方和监理方这时早已经清楚原沥青基础的重大质量问题必须予以铲除才能根治，被告的所谓检测合格是针对沥青路面才适用的。在被告仍然没有采取有效措施后，2005年11月4日，校方、监理方召集被告又一次召开会议(这一次，在意识到事情的严重性和原告意见的正确性后，终于邀请了原告方)。
在该“例会纪要”中，校方提出，分包单位(中体公司)之前“不铲除沥青基础加铺3CM沥青层”的施工方案不可行，在施工后又“出现了泛黑、起泡质量问题”。施工单位即被告一方面坚持所谓“各场地的沥青混凝土层经过质检鉴定沥青基础达到要求，”但之后又不得不承认按中体公司的施工方案“在施工期间又出现了以前的质量问题，直接责任在于我们公司”。原告作为分包单位当时明确指出，“虽经过几次的整改但无法修补好PU气泡、泛黑，都是由原沥青层含油量过高，导致色斑、气泡现象。主要是在基础施工时所采用的沥青不是改性沥青”。另一分包单位中体公司又一次指出，“从检测的角度来看沥青的空隙率较大，空隙率控制在6%表面的密实度不够。球场出现泛油主要是含腊量高，没有采用合格的沥青进行施工”。监理单位也进一步指出，“在铺设沥青完成后，经过检查后，从表面进行观察发现沥青基础还出现泛油现象，在PU底胶铺设完后，出现了泛黑气泡现象，无法满足PU塑胶层的铺设条件，要求将所有场地原沥青层铲除重新铺设沥青层”。直至该时，被告竟然还坚持认为还需要对基础部分进一步检测才能确定是否将基础沥青全部铲除重做。
直至此时，校方、监理方才彻底意识到确实是原来铺设的沥青混凝土基础不合格，必须将原沥青基础铲除进行再次施工才能最终解决问题。于是，在压力之下，被告终于不得不要求中体公司将原沥青混凝土基础全部铲除，又一次重新铺设了塑胶面层。至此，该工程才得以完工。
贵院在仔细阅读了解了以上整个纪中工程施工过程后，相信就可以很容易地作出以下基本判断：原告的塑胶面层是没有任何质量问题的(原告的施工样本已经经过“国家体育用品质量监督检验中心”合格检验，达到了招标文件的合格检验要求)，导致原告铺设的塑胶面层出现泛黑、起泡等表面质量问题，完全是因为原来铺设的沥青混凝土基础出现泛油，原沥青混凝土出现密实度不够，油脂较重，不具备铺设PU塑胶的条件所致。可见，就原告方而言，该纪中工程的施工工作已经完成，本来可以顺利进行竣工验收，并完全可以达到竣工验收合格标准，现仅由于被告的原因，造成该工程无法进行如期验收，责任完全在被告，并不在原告，有关责任应全部由被告负责。原告有权获得所有工程款。
2、原告送检时有某某校方严主任和监理方彭工见证，并非单方送检，送检程序合法。被告认为是原告单方送检没有相反证据证明，依据证据规则应依法认定原告主张的事实。
如同前一工程的验收程序一样，在纪中工程完工后，原告随即作为实际施工方代表被告会同校方严主任、监理方彭工程师在施工现场共同取样(关于这一细节原告本已在调查取证申请书中申请贵院调查，但贵院并没能如期调取，开庭后经原告与监理方彭工联系，彭工表示如果前往调查核实，他将如实作证。为查清本案真相，原告要求贵院再次调查核实。依据证据规则，因原告在一审时已经提出了调查取证申请，如果贵院没有依原告申请调查核实，原告仍然可以在二审阶段要求核实，属于新证据，可以作为定案依据)，共同封样，将样品送往“国家体育用品质量监督检验中心” 检验，“中心(体)字(2004)第50051031号”检验报告检验结论显示“该样品按企业技术条件检验合格”。横向比较侨中工程的竣工验收过程就知道，侨中工程也正是以“检验报告”为依据作出竣工验收合格的结论的。可见，该纪中工程也同样具备了竣工验收合格的条件。如无其它意外，纪中工程本也将象侨中工程那样如期验收合格的。
依据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第70条规定，一方当事人出示的书证原件，对方当事人虽提出异议，但没有足以反驳的相反证据的，人民应对确认其证明力。现被告对原告提供的“检验报告” 证据原件并没有也无法提出异议，只是口头提出是单方送检，却没有提出足以反驳的相反证据，校方代表律师也只是表示不清楚，并没有否认三方送检的真实性。况且，被告虽然提出是单方送检，但此前从未向原告提出过任何异议，在本案开庭审理前也没有向提出重新鉴定的申请，更没有任何证据证明原告的塑胶面层存在任何质量问题。因此，依理依法，贵院都可径直认定原告主张的事实和证据作为本案的定案依据。
3、被告再行聘请的施工方中体公司的反复施工过程事实上已可清楚的表明原沥青基础存在质量问题。
提请特别注意中体公司的施工过程：在未铲除原沥青基础时，先将原告的塑胶面层铲除重新铺设塑胶面层，仍出现问题，之后再行铲除中体公司施工的塑胶面层，在原来沥青基础上又铺设3厘米厚的沥青混凝土基础，再进行铺设塑胶面层，仍然出现问题。
以上施工过程和出现的质量问题均已得到包括被告在内的各方确认(详见贵院调取的三次“会议纪要”内容及有被告、校方、监理方盖章确认的“球场改造工程施工过程说明”)，原沥青基础存在质量问题已是不争的事实。
4、被告在2007年1月14日提交的因(2007)某法民一初字第4号工程款纠纷一案而要求与本案合并审理的“申请合并或中止审理书”中，对以上中体公司的施工过程及原告施工的塑胶面层之所以会出现变黑、起泡等质量问题进行了明确自认，被告明确表明“当上述工程全部完工后，建设单位、施工、监理单位组织初步检查时，即发现PU塑胶面层变黑、起泡、脱层、开裂等质量问题。经久鑫公司三次整改，再经中体公司再行整修，仍无法解决问题，为此，建设单位、各施工单位、监理单位多次组织现场勘验和召开协调会，PU塑胶面层的各施工单位、监理单位的最后结论是沥青基础混凝土基础含油量过高而出现泛油，加上沥青的空隙率较大，导致不能满足塑胶铺设条件，PU塑胶面层出现的质量问题是因此产生的”。
可见，被告已经明确自认了原告施工的塑胶面层出现质量问题并非原告本身的质量问题，而是原沥青基础存在质量问题而导致的。
5、被告负有举证证明原沥青基础合格的义务，而被告提供的所谓检测报告并非招投标文件规定要求的检测机构作出的，且仅仅能证明原沥青基层是适用于路面，并不能证明其原沥青基础质量合格，且该沥青基础工程至今没有提供竣工验收合格报告。因此，被告不能证明其原沥青基础没有质量问题，应依法承担举证不能的责任。
原沥青基础是被告分包给本案第三人某某市公路工程有限公司的，该工程至今没有提供竣工验收合格报告。被告为了证明其沥青基础质量合格，提供了一份广州市黄埔区市政建筑工程质量检测中心的检测报告，并以该检测报告结果是合格为由认为其原沥青基础是合格的。但是，很显然，这次检测是不能作为认定该沥青混凝土基础是否合格的标准的。因为，该检测机构仅仅具有“市政建筑工程”的检测资格，其检测对象也仅限于沥青路面，其检测标准更明确表明仅仅是《沥青路面施工及验收规范》，也就是说，该检测只能证明该沥青混凝土基础适用于沥青路面，但并不能证明适合于本工程的球场要求。
按照施工招标文件
第十三条第1款规定，“田径场必须通过国家体育总局的验收合格后方可办理竣工验收”。第4款进一步明确规定：体育设施工程质量要求达到以国家体育总局验收文件为准，否则不予办理竣工验收。
而被告聘请的所谓检测机构根本不是国家体育总局的检测机构，可见，该所谓检测是不能作为被告原沥青混凝土基础合格的标准的。
而原告的全程施工过程均是严格按照合同和招标文件进行的，施工材料持有产品质量合格证书，且是经过监理方审核确认才进场的，施工完毕之后还获得了施工招标文件规定的国家体育总局“国家体育用品质量监督检验中心”的合格检验。
可见，原告有合格的检验报告证明原告施工的塑胶面层工程是质量完全合格的。而被告却并不能提供证据证明其原沥青混凝土基础合格。被告主张原告的塑胶面层有质量问题，虽然对原告的检测报告提出口头异议，但却没有提供任何足够的相反证据证明原告检测报告违法，也没有向申请对其原沥青基础和原告施工的塑胶面层提出质量鉴定，被告未在一审庭审辩论结束前提出鉴定申请，依法应视为其放弃申请鉴定的权利。由于原沥青基础和原告施工的塑胶面层均是在没有经过原告同意的情况下铲除的，其无法提供鉴定材料的责任也应由其自负，一切法律后果皆应由被告自行承担。
综上，被告既然已事实上自行将原沥青基础铲除，又不能证明其原沥青基础没有质量问题，应依法承担举证不能的责任。
6、原告的三次返工事实已经得到各方确认，该三次返工产生的工程款应视为额外增加的工程款，被告应另行支付。被告认为该三次返工属于保修因而无需支付工程款与事实不符，也没有法律依据。
原告分别于2004年8月14日、10月20日及11月7进行了三次返工花费工程款33776
5.35元的事实在庭审过程中被告予以了确认，该三次返工产生的工程款应视为额外增加的工程款，被告应另行支付。但却认为该三次返工属于保修，因而不需要支付工程款。
原告认为，如上所述，如果不是被告的原沥青基础出现质量问题，原告已获得合格质量报告的塑胶工程本可如期验收合格。如果不是其沥青基础含油量过高，导致塑胶面层出现气泡、色斑现象，原告的塑胶面层根本无需返工维修。可见，原告的返工完全是被告造成的，被告应如数支付全部返工工程款。
现原告仅仅支付了返工维修款33776
5.35元中的15万元，被告对此予以否认，但并没有提供相反证据予以证明，由于该款的支付是在第三次返工的前一天即2004年11月6日支付的，且是在校方、监理方的压力下才支付的，当时有2004年1月6日上午11点的会议纪要可以证实。开庭后经原告与监理方彭工联系，彭工表示如果前往调查核实，他将如实提供证据证实。为查清本案真相，使本案得到真正公平、公正的审理，原告恳请贵院再次调查核实。
7、纪中工程原合同总造价为76380
3.13元，加上三次返工工程款33776
5.35元，实际总造价为110156
8.4元，现双方确认被告仅仅支付了其中的53万元，未付工程款应为57156
8.4元。
按照合同，该工程的合同总造价70%的工程款53466
2.19元(=76380
3.13×70%)应在完工时(即验收日2004年8月14日前)付清，但被告至今只支付了38万元;合同造价余额工程款即229140.94元验收合格后应在一年内(即2005年8月14日前，因2004年8月14日验收当日如非被告沥青基础问题，原告施工工程已于当日合格验收)付清;现被告以上欠款至今未付，显然构成逾期支付，应依法向原告支付逾期付款违约金，计算方式为15466
2.19元(53466
2.19-380000)从2004年8月15日起计算违约金，229140.94元应从2005年8月14日起计算违约金，均按中国人民银行同期同类贷款利率计算，要求直计至付清为止。
三次返工额外增加的工程款共33776
5.35元，被告仅仅支付其中的15万元，余额18776
5.35元返工工程款本应在原告最后一次返工完成后即2004年11月7日前付清，现被告至今未付，显然构成逾期支付，应依法向原告支付逾期付款违约金，计算方式为18776
5.35元从2004年11月8日起计算违约金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，要求直计至付清为止。
综上可见，原告施工的侨中工程已经完工并验收合格，有权获得侨中工程的全部工程款。
原告施工的纪中工程已经全部完成，取得合格的验收文件，达到了竣工验收合格标准，本可以顺利进行竣工验收，现仅由于被告的原因，造成该工程无法进行如期验收，责任完全在被告，并不在原告，有关责任应全部由被告负责。原告有权获得纪中工程的所有工程款。 三次返工是被告原因造成，应依法属于额外增加的工程款，被告亦应如数支付。
被告提出的反诉没有事实和法律依据，原告提出的诉讼请求有充分的事实和法律依据，请贵院依法作出公平、公正的判决。
以上代理意见请贵院仔细参阅并采纳，谢谢。
此致
原告：广州市某某运动设备有限公司

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 代理词是律师等诉讼代理人在法律规定或者当事人授予的权限范围内，在法庭辩论环节为维护当事人的利益，就案件的事实和法律适用等问题发表意见，以此为基础所形成的诉讼文书。当律师代理债权转让合同纠纷案件时，需要再法庭辩论前写好代理词。
1、代理词需根据案件具体情况，提出代理意见，并围绕这一观点展开论证。并从事实、证据、法理、逻辑等多方面进行分析。
2、立足于事实和法律，针对实质性委托，进行准确、详尽而深入的剖析，支持其诉讼请求。
3、代理词可以随着诉讼进程不断修改、充实和完善，注意及时吸收新出现的情况，弥补庭审过程中的漏洞。
4、代理词的语言应当生动、简练、论点明确，逻辑性强;客观、全面，重点突出;通俗易懂，用词恰当，又留有余地。

[律师回复] 您好！有关商品房买卖合同纠纷仲裁代理词如下
尊敬的仲裁员、书记员：
贵委受理的汤某某与商品房买卖合同纠纷一案，已于2014年4月2日在武汉仲裁委员会开庭审理，湖北朋来律师事务所接受汤保娥委托，指派我们参加庭审，现结合开庭情况，发表代理意见如下：
一、被申请人应及时协助申请人办理商品房产权登记手续
在申请人与被申请人签订的商品房买卖合同中，双方约定了被申请人的权属登记办理协助义务，但并未具体写明该义务应在什么时间内完成。双方未明确约定办证期限，并不意味被申请可以无限期拖延协助办证义务。《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》(下称法释)第十八条明确规定了办证期限：“商品房买卖合同的标的物为尚未建成房屋的，自房屋交付使用之日起90日;商品房买卖合同的标的物为已竣工房屋的，自合同订立之日起90日。” 此案标的物为现房，即已竣工房屋，根据法律规定，协助办证期限最长应截止合同签订之日起90日，即2002年11月28日。
被申请人宣称一直未能办证系由于其与案外第三人武汉市广宇实业发展总公司(现变更为武汉市广汉房地产有限责任公司)合作开发申请人所在楼盘纠纷引起，因对方未能完全履行合作义务而导致办证不能。根据合同的相对性，被申请人与第三人之间的合作事项未能妥善解决不能成为对申请人不履行义务的抗辩理由。
二、被申请人未能在法定期限内为申请人协助办理房屋权属证明，应依法承担赔偿责任
根据法释第十八条规定：“由于出卖人的原因，买受人在下列期限届满未能取得房屋权属证书的，除当事人有特殊约定外，出卖人应当承担违约责任：
(一)商品房买卖合同约定的办理房屋所有权登记的期限;
(二)商品房买卖合同的标的物为尚未建成房屋的，自房屋交付使用之日起90日;
(三)商品房买卖合同的标的物为已竣工房屋的，自合同订立之日起90日。合同没有约定违约金或者损失数额难以确定的，可以按照已付购房款总额，参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算。”
此案中，申请人(买受人)对在期限届满未能取得房屋权属证书不存在任何过错，故被申请人(出卖人)应依法承担赔偿责任。由于商品房买卖双方没有在合同中约定违约金，具体的损失亦难以评估，故可以按照已付购房款总额，参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算。由于此案中的合同标的系现房，即已竣工房屋，逾期计算应自合同签订之日起90日，即2002年11月28日。
法释第二十八条明文规定：“《中华人民共和国城市房地产管理法》施行后订立的商品房买卖合同发生的纠纷案件，本解释公布施行后尚在一审、二审阶段的，适用本解释。”而城市房地产管理法自1995年1月1日起施行，本案的商品房买卖合同订立于2002年8月28日，显然适用法释。
此外，此案中双方签订的书面合同名称为《商品房买卖合同》，内容与建设部、国家工商行政管理局2000年印发的《商品房买卖合同示范文本》(建住房[2000]200号)完全一致。无论从名称还是内容来看，均是商品房买卖合同纠纷，完全适用法释。
综上，仲裁庭应依法支持申请人逾期办证损失请求。