股权转让后能追加原股东吗

[律师回复] 解答如下, 区别在于失信二字被执行人：通过判决，需要承担对应执行义务的人员，进入执行程序时，都可以称为被执行人而失信被执行人，则是在被执行人基础上，通过手段使无法执行，使执行人的合法权益得不到保障，而被执行人实际上是有能力执行的如：恶意隐匿、转移财产，采取玩消失等手段，拒不执行甚至采取暴力抗法的手段阻挠执行等失信被执行人会被纳入征信系统，全国联网，未来对此人的信誉系统都产生巨大影响，包括无法信贷，无法办理信用卡，被限制高消费等而被执行人，在被执行完毕后，就和一般人相同了，并无上述失信人员要承担的失信后果

[律师回复] 解答如下,
一、股东投资追加款，通过实收资本科目核算。会计分录是：借：银行存款贷：实收资本
二、实收资本是指投资者作为资本投入企业的各种财产，是企业注册登记的法定资本总额的来源，它表明所有者对企业的基本产权关系。实收资本的构成比例是企业据以向投资者进行利润或股利分配的主要依据。
三、一般企业(指非股份有限公司)投入资本均通过“实收资本”科目核算。企业按照章程的规定，投资者投入企业的资本记入“实收资本”科目的贷方。企业收到投资者投入的资金，超过其在注册资本所占的份额的部分，作为资本溢价或股本溢价，在“资本公积”科目中核算，不记入本科目。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 1、公司原股东会关于转让股权的决议 2、股权转让协议必须明确： (1)如何转让 (2)转让前的债权债务如何处理 3、公司新股东会决议 (1)修改后的公司章程或公司章程修正案; (2)重新选举董事、监事人员(如董事发生变化须提供董事会决议选举董事长，如原董事会成员不变的也须说明原董事会组成人员不变); 4、向私营企业或自然人转让股权的须提供验资报告、交割单如属全民、集体企业及交割合同; 5、公司营业执照正、副本、IC卡 6、新股东身份证原件; 7、股东选举董事、法定代表人决议; 8、章程修正案或修改后的公司章程; 9、公司变更登记申请书; 10、公司股权转让变更登记申请报告; 1 1、新股东承诺书; 1 2、新法定代表人照片、简历 1 3、原法人股东的营业执照复印件(加盖公司公章) 1 4、新股东身份证明，非当地户籍的需要暂住证，法人股东需要经工商局签章的企业法人营业执照复印件以及法定代表人身份证明书; 1 5、工商局要求提供的其他资料。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 依据我国公司法的规定，股东以其出资承担有限的民事债务，所以转让股权后不能要求原股东承担债务，但原股东有出资不实或者抽逃出资的情形除外。
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

[律师回复]
(一)承担股权转让协议约定的股权转让前债务
股东转让公司全部股权时应充分披露公司对外债务，因此为保证受让股权不存在瑕疵，新股东可要求原股东可在协议中承诺对股权转让前公司债务承担责任，在协议为平等主体之间达成、系当事人真实意思表示、并且不违背法律、法规的禁止性规定的情况下，根据民法典合同编的相关规定，该协议合法有效，原股东应对转让前公司债务承担责任。
但需要注意的是，股权转让协议只约束协议双方当事人。根据合同的相对性原理，股权转让协议只能约束协议双方当事人，其效力并不能及于合同双方当事人之外的第三人，因此，公司的债权人仍然只能要求公司承担债务，而不能直接要求原股东承担公司债务。
(二)依法履行出资义务的责任
《最高人民法院关于适用若干问题的规定
(三)》第十八条：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”
依法履行出资义务为股东的法定义务，在公司股权转让时不能转让，实践中某些出资不实或者抽逃出资的股东，为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的，往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 依据我国公司法的规定，股东以其出资承担有限的民事债务，所以转让股权后不能要求原股东承担债务，但原股东有出资不实或者抽逃出资的情形除外。 《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

[律师回复] 解答如下, 一般而言，股权转让之前的股东权利由原股东享有，股权转让以后的股东权利由新股东享有。股东是否有权主张转让之前的利润要看公司在股权转让前是否有未分配利润，是否作出了分红决议。如果股东在转让股权之前股东会已经确定分配股利，但实际还没有兑现，那么，原股东享有利润分配给付请求权。从性质上说，公司一旦决定向股东分红，公司与股东之间就形成了债权债务关系，股东请求公司分红就是合法的。如果在股权转让之前并未经股东会决议分配利润，根据《公司法》16条规定，未经股东会讨论通过利润分配方案，则无论在股权转让前是否实际存在利润，原股东要求分配利润的要求一般得不得支持。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 1、公司原股东会关于转让股权的决议 2、股权转让协议必须明确： (1)如何转让 (2)转让前的债权债务如何处理 3、公司新股东会决议 (1)修改后的公司章程或公司章程修正案; (2)重新选举董事、监事人员(如董事发生变化须提供董事会决议选举董事长，如原董事会成员不变的也须说明原董事会组成人员不变); 4、向私营企业或自然人转让股权的须提供验资报告、交割单如属全民、集体企业及交割合同; 5、公司营业执照正、副本、IC卡 6、新股东身份证原件; 7、股东选举董事、法定代表人决议; 8、章程修正案或修改后的公司章程; 9、公司变更登记申请书; 10、公司股权转让变更登记申请报告; 1 1、新股东承诺书; 1 2、新法定代表人照片、简历 1 3、原法人股东的营业执照复印件(加盖公司公章) 1 4、新股东身份证明，非当地户籍的需要暂住证，法人股东需要经工商局签章的企业法人营业执照复印件以及法定代表人身份证明书; 1 5、工商局要求提供的其他资料。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是,
一、股东出资瑕疵
股东出资瑕疵表现为出资不足、虚假出资和抽逃出资等。作出裁定的条件是：
①公司无财产履行债务或其财产不足以履行债务;
②有证据证明股东出资瑕疵的事实;
③股东承担清偿责任的范围是公司财产不足以清偿债务的余额且不超过其出资瑕疵的数额。
二、公司人格形骸化
法人人格形骸化的公司一旦公司不能偿债，百般推托或者百般躲避，即使公司有财产，也早已转移到股东个人甚至于父母、子女等与公司无关人员的名下。
三、滥用一人公司人格
公司股东有滥用公司人格情形或者经申请执行人申请，可以要求股东举证证明公司财产于个人财产。若股东拒绝证明或者不能证明公司财产于股东自己的财产的。
四、转移、隐匿、侵占公司财产
股东利用职务便利转移、隐匿、侵占公司财产的行为应当承担侵权责任。承担责任的方式是返还原物或者损害赔偿。承担责任的范围是转移、隐匿、侵占公司的财产范围或同等价值。
五、不履行清算义务
由于负有清算义务的股东不履行或不正确履行清算义务而造成公司财产损害的，应当承担侵权责任即损害赔偿责任。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第二十条
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》第二十八条
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

[律师回复] 你好，认缴并未实缴的话，后期可以要求在认缴范围内偿还债务。

[律师回复] 解答如下, 中华人民共和国公司法　第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[律师回复] 股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
依照我国《公司法》的规定，有限责任公司股权转让需要经过全体股东过半数同意，意味着需要经过股东会讨论并形成决议。
由此股权转让的股东会决议中需要载明如下事项：
1）股东会召开的程序性事项（通知时间、召开时间、参会股东人数是否合法）
2）股东会决议事项（关于通过同意股权转让的具体事项，转让方与受让方、转让股权的份额、股权对价）
3）如存在股东对该股权转让投反对票、按照法律规定，由该股东出资受让转让方需要转让的股权比例。
4）关于变更公司章程的事项（因公司股东情况发生变化需要变更公司章程关于股东信息部分，如涉及到公司的执行董事、监事等人员发生变更的，同时也需要对该变更事项进行决议。）
5）列明办理变更登记的人选和时间期限。
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

[律师回复] 根据你的问题解答如下,
1、公司原股东会关于转让股权的决议
2、股权转让协议必须明确：
(1)如何转让
(2)转让前的债权债务如何处理
3、公司新股东会决议
(1)修改后的公司章程或公司章程修正案
(2)重新选举董事、监事人员(如董事发生变化须提供董事会决议选举董事长，如原董事会成员不变的也须说明原董事会组成人员不变)
4、向私营企业或自然人转让股权的须提供验资报告、交割单如属全民、集体企业及交割合同
5、公司营业执照正、副本、C卡
6、新股东身份证原件
7、股东选举董事、法定代表人决议
8、章程修正案或修改后的公司章程
9、公司变更登记申请书
10、公司股权转让变更登记申请报告
1
1、新股东承诺书
1
2、新法定代表人照片、简历
1
3、原法人股东的营业执照复印件(加盖公司公章)
1
4、新股东身份证明，非当地户籍的需要暂住证，法人股东需要经工商局签章的企业法人营业执照复印件以及法定代表人身份证明书
1
5、工商局要求提供的其他资料。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是,
一、对于公司未经清算即被注销
最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(二)第20条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限责任公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担责任的，人民法院应予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应予以支持。”根据以上规定，公司未经清算即被注销，作为股东应当对公司的债权人承担民事责任。从执行角度看，在执行过程中遇到这种情况，追加股东为被执行人，显然有利于提高执行效率，但也可能会损害被追加人的权利。两种价值权衡的结果是，应将被执行人的变更与追加严格限定于权利义务关系清晰，责任容易认定的情形。就这个问题来说，公司股东在公司法人被注销时在工商登记材料中承诺对公司债务承担责任，是较为容易判断的事实，据此追加股东为被执行人。除此之外，公司法人未经依法清算即被注销的，申请执行人要求追加的可不予许可，引导申请执行人通过诉讼要求公司股东承担相应的赔偿责任。
二、对于公司所负债务，公司无财产可供执行，又无财务账目或拒不提供财务账目
《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该条规定表明了有限责任公司的法理基础就在于股东财产与公司财产分离，股东以其出资为限对公司债务承担有限责任，股东与公司的财产一旦混同，自然不能得到有限责任的保护。因此，对公司没有财务账目或者拒不提供公司财务账目，且不能提供相反证据证明不存在财产混同的情形，可以变更追加公司股东为被执行人，如该股东提出执行异议，裁定驳回异议。
三、股东未完全履行出资义务即转让股权，导致公司无财产可供执行
最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(三)第19条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未完全履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予以支持公司债权人依照本规定第13条第2款向该股东提讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”根据该条规定，被执行人未履行出资义务即变卖股权，且新股东知道或应当知道的，新股东亦应对此承担连带责任。
综上所述：原股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权的，对公司债务要承担相应清偿责任。此时，申请执行人请求追加原股东为被执行人的，应予支持。有证据证明新股东对原股东未履行或未全面履行出资义务知道或应当知道的，也可以追加新股东为被执行人。原股东或新股东对此提出执行异议的，应裁定予以驳回。

[律师回复] 解答如下, 一般而言，股权转让之前的股东权利由原股东享有，股权转让以后的股东权利由新股东享有。股东是否有权主张转让之前的利润要看公司在股权转让前是否有未分配利润，是否作出了分红决议。如果股东在转让股权之前股东会已经确定分配股利，但实际还没有兑现，那么，原股东享有利润分配给付请求权。从性质上说，公司一旦决定向股东分红，公司与股东之间就形成了债权债务关系，股东请求公司分红就是合法的。如果在股权转让之前并未经股东会决议分配利润，根据《公司法》16条规定，未经股东会讨论通过利润分配方案，则无论在股权转让前是否实际存在利润，原股东要求分配利润的要求一般得不得支持。

[律师回复] 解答如下, 中华人民共和国公司法　第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是,
一、对于公司未经清算即被注销
最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(二)第20条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限责任公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担责任的，人民法院应予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应予以支持。”根据以上规定，公司未经清算即被注销，作为股东应当对公司的债权人承担民事责任。从执行角度看，在执行过程中遇到这种情况，追加股东为被执行人，显然有利于提高执行效率，但也可能会损害被追加人的权利。两种价值权衡的结果是，应将被执行人的变更与追加严格限定于权利义务关系清晰，责任容易认定的情形。就这个问题来说，公司股东在公司法人被注销时在工商登记材料中承诺对公司债务承担责任，是较为容易判断的事实，据此追加股东为被执行人。除此之外，公司法人未经依法清算即被注销的，申请执行人要求追加的可不予许可，引导申请执行人通过诉讼要求公司股东承担相应的赔偿责任。
二、对于公司所负债务，公司无财产可供执行，又无财务账目或拒不提供财务账目
《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该条规定表明了有限责任公司的法理基础就在于股东财产与公司财产分离，股东以其出资为限对公司债务承担有限责任，股东与公司的财产一旦混同，自然不能得到有限责任的保护。因此，对公司没有财务账目或者拒不提供公司财务账目，且不能提供相反证据证明不存在财产混同的情形，可以变更追加公司股东为被执行人，如该股东提出执行异议，裁定驳回异议。
三、股东未完全履行出资义务即转让股权，导致公司无财产可供执行
最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(三)第19条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未完全履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予以支持公司债权人依照本规定第13条第2款向该股东提讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”根据该条规定，被执行人未履行出资义务即变卖股权，且新股东知道或应当知道的，新股东亦应对此承担连带责任。
综上所述：原股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权的，对公司债务要承担相应清偿责任。此时，申请执行人请求追加原股东为被执行人的，应予支持。有证据证明新股东对原股东未履行或未全面履行出资义务知道或应当知道的，也可以追加新股东为被执行人。原股东或新股东对此提出执行异议的，应裁定予以驳回。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 依据我国公司法的规定，股东以其出资承担有限的民事债务，所以转让股权后不能要求原股东承担债务，但原股东有出资不实或者抽逃出资的情形除外。 《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

[律师回复] 根据你的问题解答如下,
1、公司原股东会关于转让股权的决议
2、股权转让协议必须明确：
(1)如何转让
(2)转让前的债权债务如何处理
3、公司新股东会决议
(1)修改后的公司章程或公司章程修正案
(2)重新选举董事、监事人员(如董事发生变化须提供董事会决议选举董事长，如原董事会成员不变的也须说明原董事会组成人员不变)
4、向私营企业或自然人转让股权的须提供验资报告、交割单如属全民、集体企业及交割合同
5、公司营业执照正、副本、C卡
6、新股东身份证原件
7、股东选举董事、法定代表人决议
8、章程修正案或修改后的公司章程
9、公司变更登记申请书
10、公司股权转让变更登记申请报告
1
1、新股东承诺书
1
2、新法定代表人照片、简历
1
3、原法人股东的营业执照复印件(加盖公司公章)
1
4、新股东身份证明，非当地户籍的需要暂住证，法人股东需要经工商局签章的企业法人营业执照复印件以及法定代表人身份证明书
1
5、工商局要求提供的其他资料。

[律师回复] 根据法律规定，在一般情况下，股权转让后原股东责任是不需要对公司债务承担连带责任的;但是，如果原股东是未实际缴纳出资的并且为了逃避债务而转让股权，或者在股权转让协议里有对于前债务的约定，则原股东对公司的债务应承担连带责任。 【法律依据】 《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。