公司收购转让分别需要注意什么

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 公司收购转让怎么进行 1、收购方的内部决策程序 公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。 其 一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议; 其 二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。 2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见 出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。其 一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。 程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。具体表现为： 第一;其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二;其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第74条规定的情形之一： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。 3、国有资产及外资的报批程序 收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。 国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关国有股权转让信息，广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。 4、以增资扩股方式进行公司收购的，目标公司应按照公司法的规定，由股东会决议，三分之二通过。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 吊销和注销，一字之差，含义完全不同，主要是： 1、表现形态不同 企业注销，是企业通过书面材料，提交有关文件、证件自行向登记机主管机关申请终止市场经济活动和民事关系的登记行为，是企业登记管理中的专有名词；而吊销营业执照，是工商对企业违法行为依其行政职权作出的一种行政处罚，应视为的行政行为。两者不能混为一谈。 2、执法程序不同 企业注销，是企业通过申请，由登记主管机关按照受理、审查、核准、向企业发注销登记核准函、归档等一套登记程序来实现终止；而吊销营业执照，是工商行政管理机关根据违法事实、通过立案、调查取证、案件审核、举行听证、送达处罚决定书、公告、归档等执法程序剥夺企业经营行为的能力。 3、主体资格不同 企业在被吊销营业执照后、注销之前，其主体资格仍然存在；注销后，主体资格才消失。 《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第二十二条规定，企业法人领取《企业法人营业执照》后，满6个月尚未开展经营活动或者停止经营活动满1年的，视同歇业，登记主管机关应当收缴《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，收缴公章，并将注销登记情况告知其开户银行。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 吊销和注销，一字之差，含义完全不同，主要是： 1、表现形态不同 企业注销，是企业通过书面材料，提交有关文件、证件自行向登记机主管机关申请终止市场经济活动和民事关系的登记行为，是企业登记管理中的专有名词；而吊销营业执照，是工商对企业违法行为依其行政职权作出的一种行政处罚，应视为的行政行为。两者不能混为一谈。 2、执法程序不同 企业注销，是企业通过申请，由登记主管机关按照受理、审查、核准、向企业发注销登记核准函、归档等一套登记程序来实现终止；而吊销营业执照，是工商行政管理机关根据违法事实、通过立案、调查取证、案件审核、举行听证、送达处罚决定书、公告、归档等执法程序剥夺企业经营行为的能力。 3、主体资格不同 企业在被吊销营业执照后、注销之前，其主体资格仍然存在；注销后，主体资格才消失。 《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第二十二条规定，企业法人领取《企业法人营业执照》后，满6个月尚未开展经营活动或者停止经营活动满1年的，视同歇业，登记主管机关应当收缴《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，收缴公章，并将注销登记情况告知其开户银行。

[律师回复] 如果还未拿到房产证开发商就破产了，房屋产权属于谁？一般情况下肯定属于买房人，但如果开发商的债权人向法院起诉要求拍卖楼房还债，对于买房人风险就比较大。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 吊销和注销，一字之差，含义完全不同，主要是： 1、表现形态不同 企业注销，是企业通过书面材料，提交有关文件、证件自行向登记机主管机关申请终止市场经济活动和民事关系的登记行为，是企业登记管理中的专有名词；而吊销营业执照，是工商对企业违法行为依其行政职权作出的一种行政处罚，应视为的行政行为。两者不能混为一谈。 2、执法程序不同 企业注销，是企业通过申请，由登记主管机关按照受理、审查、核准、向企业发注销登记核准函、归档等一套登记程序来实现终止；而吊销营业执照，是工商行政管理机关根据违法事实、通过立案、调查取证、案件审核、举行听证、送达处罚决定书、公告、归档等执法程序剥夺企业经营行为的能力。 3、主体资格不同 企业在被吊销营业执照后、注销之前，其主体资格仍然存在；注销后，主体资格才消失。 《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第二十二条规定，企业法人领取《企业法人营业执照》后，满6个月尚未开展经营活动或者停止经营活动满1年的，视同歇业，登记主管机关应当收缴《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，收缴公章，并将注销登记情况告知其开户银行。

[律师回复] 解答如下, 【法律意见】
股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为。资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果。
【两者的区别】
1、操作方式股权并购：程序相对简单。不涉及资产的评估,不需办理资产过户手续,节省费用和时间。资产并购：需要对每一项资产尽职调查，然后就每项资产要进行所有权转移和报批，资产并购的程序相对复杂，需要耗费的时间更多。
2、调查程序
股权并购：需要对企业从主体资格到企业各项资产、负债、用工、税务、保险、资质等各个环节进行详尽的调查，进而争取最大程度的防范并购风险。资产并购：一般仅涉及对该项交易资产的产权调查，无需对境内企业进行详尽调查，因此，周期较短，并购风险较低。
3、审批程序股权并购：因目标企业性质不同相关政府部门的监管态度亦有所不同。对于不涉及国有股权、上市公司股权并购的，通常情况下只需要到工商部门办理变更登记。根据《反垄断法》等相关规定，如果达到规定的标准，并购交易可能还需要经过省级或者国家反垄断审查机构的审批。涉及外资并购的，还需要商务部门、发改委部门等多个部门的审批。涉及国有股权并购的，还需要经过国有资产管理部门的审批或核准或备案，并且经过评估、进场交易等程序。涉及上市公司股权的，并购交易还需要经过的审批，主要是确保不损害其他股东利益，并按照规定履行信息披露义务等等。资产并购：对于不涉及国有资产、上市公司资产的，资产并购交易完全是并购方和目标企业之间的行为而已，通常不需要相关政府部门的审批或登记。此外，若拟转让的资产属于曾享受进口设备减免税优惠待遇且仍在海关监管期内的机器设备，根据有关规定目标企业在转让之前应经过海关批准并补缴相应税款。涉及国有资产的，还需要经过资产评估手续。涉及上市公司重大资产变动的，上市公司还应按照报批准。
4、审批风险股权并购：由于外国投资者购买目标企业的股权后使目标企业的性质发生了变化，所以需要履行较为严格的政府审批手续，这使外国投资者承担了比较大的审批风险。资产并购：资产并购过程中外国投资者承担的审批风险较小，因为需要审批的事项较少。
5、规避限制股权并购：能逾越特定行业（如汽车行业）进入的限制，能规避资产并购中关于资产移转（如专利等无形资产）的限制。通过新设企业的方式是无法进入该行业，但采用股权并购方式可逾越该障碍法。
6、交易风险股权并购：作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷，相关税费未缴的风险，法定证照未取得的风险，环保未达标的风险，财务资料不齐全的风险等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，不能达到双方的最佳初衷。鉴于在并购交易完成之前，即便做过详细的财务尽职调查和法律尽职调查，并购方依然无法了解目标企业的所有潜在债务，因此，股权并购存在不确定性的负债风险，可控性较差。在股权并购中，除了或有负债风险之外，并购方还必须考虑诸多其他潜在的风险。例如，毫无疑问，这些风险必然会加大法律尽职调查、财务尽职调查的难度，延长并购进程，从而增加并购方的费用负担以及并购交易的不确定性。资产并购：债权债务由出售资产的企业承担；并购方对目标公司自身的债权债务无须承担任何责任；资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。并购方仅需调查资产本身的潜在风险，例如是否设定抵押等他项权利，是否配有相应的证件，如果是免税设备，那么还需要考虑收购的该免税设备是否还在监管期内。上述这些潜在的风险是可以通过到有关政府部门查询或者要求目标企业提供相应的证照就可以衡量的，可控性较强。存在抵押负担等其他风险就可以了。在资产收购中，资产的债权债务情况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此资产收购关注的是资产本身的债权债务情况。? ?
7、税负因素股权并购：相对节省税收。股权并购情况下目标公司并未有额外收入，因此目标公司在此情况下不存在营业税和所得税的问题。除了印花税，根据关于股权转让的有关规定，目标企业的股东可能因股权转让所得而需要缴纳个人或企业所得税。如果并购过程中发生土地、房屋权属的转移，纳税义务人还可能面临契税。资产并购：税收有可能多缴。在资产并购情况下目标公司因有收入，因此有可能会存在就转让增加的价值而发生营业税和所得税的情形。根据所购买资产的不同，纳税义务人需要缴纳税种也有所不同，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。
8、方式选择股权并购：如果吸引并购方的非其某些资产本身，股权并购优于资产并购。资产并购：如果投资方感兴趣的是目标公司的无形资产、供应渠道、销售渠道等资源本身，采取资产并购。? ?
9、并购标的股权并购：并购标的是目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的运营。资产并购：并购的标的是目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，又如机器、厂房、土地等实物性财产，并不影响目标企业股权结构的变化。资产并购导致该境内企业的资产的流出，但并不发生企业股东结构和企业性质的变更。? ?
10、交易主体股权并购：交易主体是并购方和目标公司的股东，权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。资产并购：资产并购的交易主体是并购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东。? ?
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1、交易性质股权并购：交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。资产并购：资产并购的性质为一般的资产买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和义务。
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2、交易效果资产并购：资产并构不能免除物上的他物权，即并购的资产原来设定了担保，跟随资产所有权的移转而转移。
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3、第三方权益影响股权并购：目标企业可能会有多位股东，而在很多股权并购中，并非所有股东都参与，但股权并购依然会对所有股东产生影响。根据《公司法》股东向股东以外的主体转让股权，应当经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有同等条件下的优先受让权。如果拟转让的股权存在质押或者曾经作为其他企业的出资，那么该项并购交易还可能影响到股权质押权人或其他企业的实际权益。资产并购：而资产收购中，受影响较大的则是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、租赁权人。转让这些财产，必须得到上述相关权利人的同意，或者必须履行对上述相关权利人的义务。此外，在股权并购或资产并购中，目标企业中拟转让股权股东的债权人或者目标企业的债权人可能会认为股权或资产转让价款明显不合理，事实上并购交易对其造成了损害且并购方明知上述情形，依照《合同法》中有关撤销权的规定，其有权撤销上述股权或资产转让行为，从而导致并购交易失败。因此，相关债权人的同意对并购交易非常重要。

[律师回复] 《互联网域名管理办法》第三十三条域名持有者的联系方式等信息发生变更的，应当在变更后30日内向域名注册服务机构办理域名注册信息变更手续。域名持有者将域名转让给他人的，受让人应当遵守域名注册的相关要求。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 吊销和注销，一字之差，含义完全不同，主要是： 1、表现形态不同 企业注销，是企业通过书面材料，提交有关文件、证件自行向登记机主管机关申请终止市场经济活动和民事关系的登记行为，是企业登记管理中的专有名词；而吊销营业执照，是工商对企业违法行为依其行政职权作出的一种行政处罚，应视为的行政行为。两者不能混为一谈。 2、执法程序不同 企业注销，是企业通过申请，由登记主管机关按照受理、审查、核准、向企业发注销登记核准函、归档等一套登记程序来实现终止；而吊销营业执照，是工商行政管理机关根据违法事实、通过立案、调查取证、案件审核、举行听证、送达处罚决定书、公告、归档等执法程序剥夺企业经营行为的能力。 3、主体资格不同 企业在被吊销营业执照后、注销之前，其主体资格仍然存在；注销后，主体资格才消失。 《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第二十二条规定，企业法人领取《企业法人营业执照》后，满6个月尚未开展经营活动或者停止经营活动满1年的，视同歇业，登记主管机关应当收缴《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，收缴公章，并将注销登记情况告知其开户银行。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 吊销和注销，一字之差，含义完全不同，主要是： 1、表现形态不同 企业注销，是企业通过书面材料，提交有关文件、证件自行向登记机主管机关申请终止市场经济活动和民事关系的登记行为，是企业登记管理中的专有名词；而吊销营业执照，是工商对企业违法行为依其行政职权作出的一种行政处罚，应视为的行政行为。两者不能混为一谈。 2、执法程序不同 企业注销，是企业通过申请，由登记主管机关按照受理、审查、核准、向企业发注销登记核准函、归档等一套登记程序来实现终止；而吊销营业执照，是工商行政管理机关根据违法事实、通过立案、调查取证、案件审核、举行听证、送达处罚决定书、公告、归档等执法程序剥夺企业经营行为的能力。 3、主体资格不同 企业在被吊销营业执照后、注销之前，其主体资格仍然存在；注销后，主体资格才消失。 《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第二十二条规定，企业法人领取《企业法人营业执照》后，满6个月尚未开展经营活动或者停止经营活动满1年的，视同歇业，登记主管机关应当收缴《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，收缴公章，并将注销登记情况告知其开户银行。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 吊销和注销，一字之差，含义完全不同，主要是： 1、表现形态不同 企业注销，是企业通过书面材料，提交有关文件、证件自行向登记机主管机关申请终止市场经济活动和民事关系的登记行为，是企业登记管理中的专有名词；而吊销营业执照，是工商对企业违法行为依其行政职权作出的一种行政处罚，应视为的行政行为。两者不能混为一谈。 2、执法程序不同 企业注销，是企业通过申请，由登记主管机关按照受理、审查、核准、向企业发注销登记核准函、归档等一套登记程序来实现终止；而吊销营业执照，是工商行政管理机关根据违法事实、通过立案、调查取证、案件审核、举行听证、送达处罚决定书、公告、归档等执法程序剥夺企业经营行为的能力。 3、主体资格不同 企业在被吊销营业执照后、注销之前，其主体资格仍然存在；注销后，主体资格才消失。 《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第二十二条规定，企业法人领取《企业法人营业执照》后，满6个月尚未开展经营活动或者停止经营活动满1年的，视同歇业，登记主管机关应当收缴《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，收缴公章，并将注销登记情况告知其开户银行。

[律师回复] 商标转让：是指商标申请人或者注册人对其商标申请权或商标权的一种最重要的处分方式，是指商标申请人或者注册人按照法律规定的程序，将其申请中商标的申请权或其注册商标的专用权转移给他人所有的法律行为。商标移转：是指商标专用权因转让以外的其他事由发生转移的情形。主要是因商标权主体消灭由其继受人继受商标权。商标权的转移不同于商标权的转让，它不是双方法律行为，它是被继受人消灭这一事件引起的，只要继受人表示接受商标权并向商标局履行转移注册商标手续即可实现商标权的转移。

[律师回复] 解答如下, 【法律意见】
股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为。资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果。
【两者的区别】
1、操作方式股权并购：程序相对简单。不涉及资产的评估,不需办理资产过户手续,节省费用和时间。资产并购：需要对每一项资产尽职调查，然后就每项资产要进行所有权转移和报批，资产并购的程序相对复杂，需要耗费的时间更多。
2、调查程序
股权并购：需要对企业从主体资格到企业各项资产、负债、用工、税务、保险、资质等各个环节进行详尽的调查，进而争取最大程度的防范并购风险。资产并购：一般仅涉及对该项交易资产的产权调查，无需对境内企业进行详尽调查，因此，周期较短，并购风险较低。
3、审批程序股权并购：因目标企业性质不同相关政府部门的监管态度亦有所不同。对于不涉及国有股权、上市公司股权并购的，通常情况下只需要到工商部门办理变更登记。根据《反垄断法》等相关规定，如果达到规定的标准，并购交易可能还需要经过省级或者国家反垄断审查机构的审批。涉及外资并购的，还需要商务部门、发改委部门等多个部门的审批。涉及国有股权并购的，还需要经过国有资产管理部门的审批或核准或备案，并且经过评估、进场交易等程序。涉及上市公司股权的，并购交易还需要经过的审批，主要是确保不损害其他股东利益，并按照规定履行信息披露义务等等。资产并购：对于不涉及国有资产、上市公司资产的，资产并购交易完全是并购方和目标企业之间的行为而已，通常不需要相关政府部门的审批或登记。此外，若拟转让的资产属于曾享受进口设备减免税优惠待遇且仍在海关监管期内的机器设备，根据有关规定目标企业在转让之前应经过海关批准并补缴相应税款。涉及国有资产的，还需要经过资产评估手续。涉及上市公司重大资产变动的，上市公司还应按照报批准。
4、审批风险股权并购：由于外国投资者购买目标企业的股权后使目标企业的性质发生了变化，所以需要履行较为严格的政府审批手续，这使外国投资者承担了比较大的审批风险。资产并购：资产并购过程中外国投资者承担的审批风险较小，因为需要审批的事项较少。
5、规避限制股权并购：能逾越特定行业（如汽车行业）进入的限制，能规避资产并购中关于资产移转（如专利等无形资产）的限制。通过新设企业的方式是无法进入该行业，但采用股权并购方式可逾越该障碍法。
6、交易风险股权并购：作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷，相关税费未缴的风险，法定证照未取得的风险，环保未达标的风险，财务资料不齐全的风险等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，不能达到双方的最佳初衷。鉴于在并购交易完成之前，即便做过详细的财务尽职调查和法律尽职调查，并购方依然无法了解目标企业的所有潜在债务，因此，股权并购存在不确定性的负债风险，可控性较差。在股权并购中，除了或有负债风险之外，并购方还必须考虑诸多其他潜在的风险。例如，毫无疑问，这些风险必然会加大法律尽职调查、财务尽职调查的难度，延长并购进程，从而增加并购方的费用负担以及并购交易的不确定性。资产并购：债权债务由出售资产的企业承担；并购方对目标公司自身的债权债务无须承担任何责任；资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。并购方仅需调查资产本身的潜在风险，例如是否设定抵押等他项权利，是否配有相应的证件，如果是免税设备，那么还需要考虑收购的该免税设备是否还在监管期内。上述这些潜在的风险是可以通过到有关政府部门查询或者要求目标企业提供相应的证照就可以衡量的，可控性较强。存在抵押负担等其他风险就可以了。在资产收购中，资产的债权债务情况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此资产收购关注的是资产本身的债权债务情况。? ?
7、税负因素股权并购：相对节省税收。股权并购情况下目标公司并未有额外收入，因此目标公司在此情况下不存在营业税和所得税的问题。除了印花税，根据关于股权转让的有关规定，目标企业的股东可能因股权转让所得而需要缴纳个人或企业所得税。如果并购过程中发生土地、房屋权属的转移，纳税义务人还可能面临契税。资产并购：税收有可能多缴。在资产并购情况下目标公司因有收入，因此有可能会存在就转让增加的价值而发生营业税和所得税的情形。根据所购买资产的不同，纳税义务人需要缴纳税种也有所不同，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。
8、方式选择股权并购：如果吸引并购方的非其某些资产本身，股权并购优于资产并购。资产并购：如果投资方感兴趣的是目标公司的无形资产、供应渠道、销售渠道等资源本身，采取资产并购。? ?
9、并购标的股权并购：并购标的是目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的运营。资产并购：并购的标的是目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，又如机器、厂房、土地等实物性财产，并不影响目标企业股权结构的变化。资产并购导致该境内企业的资产的流出，但并不发生企业股东结构和企业性质的变更。? ?
10、交易主体股权并购：交易主体是并购方和目标公司的股东，权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。资产并购：资产并购的交易主体是并购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东。? ?
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1、交易性质股权并购：交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。资产并购：资产并购的性质为一般的资产买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和义务。
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2、交易效果资产并购：资产并构不能免除物上的他物权，即并购的资产原来设定了担保，跟随资产所有权的移转而转移。
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3、第三方权益影响股权并购：目标企业可能会有多位股东，而在很多股权并购中，并非所有股东都参与，但股权并购依然会对所有股东产生影响。根据《公司法》股东向股东以外的主体转让股权，应当经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有同等条件下的优先受让权。如果拟转让的股权存在质押或者曾经作为其他企业的出资，那么该项并购交易还可能影响到股权质押权人或其他企业的实际权益。资产并购：而资产收购中，受影响较大的则是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、租赁权人。转让这些财产，必须得到上述相关权利人的同意，或者必须履行对上述相关权利人的义务。此外，在股权并购或资产并购中，目标企业中拟转让股权股东的债权人或者目标企业的债权人可能会认为股权或资产转让价款明显不合理，事实上并购交易对其造成了损害且并购方明知上述情形，依照《合同法》中有关撤销权的规定，其有权撤销上述股权或资产转让行为，从而导致并购交易失败。因此，相关债权人的同意对并购交易非常重要。

[律师回复] 解答如下, 【法律意见】
股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为。资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果。
【两者的区别】
1、操作方式股权并购：程序相对简单。不涉及资产的评估,不需办理资产过户手续,节省费用和时间。资产并购：需要对每一项资产尽职调查，然后就每项资产要进行所有权转移和报批，资产并购的程序相对复杂，需要耗费的时间更多。
2、调查程序
股权并购：需要对企业从主体资格到企业各项资产、负债、用工、税务、保险、资质等各个环节进行详尽的调查，进而争取最大程度的防范并购风险。资产并购：一般仅涉及对该项交易资产的产权调查，无需对境内企业进行详尽调查，因此，周期较短，并购风险较低。
3、审批程序股权并购：因目标企业性质不同相关政府部门的监管态度亦有所不同。对于不涉及国有股权、上市公司股权并购的，通常情况下只需要到工商部门办理变更登记。根据《反垄断法》等相关规定，如果达到规定的标准，并购交易可能还需要经过省级或者国家反垄断审查机构的审批。涉及外资并购的，还需要商务部门、发改委部门等多个部门的审批。涉及国有股权并购的，还需要经过国有资产管理部门的审批或核准或备案，并且经过评估、进场交易等程序。涉及上市公司股权的，并购交易还需要经过的审批，主要是确保不损害其他股东利益，并按照规定履行信息披露义务等等。资产并购：对于不涉及国有资产、上市公司资产的，资产并购交易完全是并购方和目标企业之间的行为而已，通常不需要相关政府部门的审批或登记。此外，若拟转让的资产属于曾享受进口设备减免税优惠待遇且仍在海关监管期内的机器设备，根据有关规定目标企业在转让之前应经过海关批准并补缴相应税款。涉及国有资产的，还需要经过资产评估手续。涉及上市公司重大资产变动的，上市公司还应按照报批准。
4、审批风险股权并购：由于外国投资者购买目标企业的股权后使目标企业的性质发生了变化，所以需要履行较为严格的政府审批手续，这使外国投资者承担了比较大的审批风险。资产并购：资产并购过程中外国投资者承担的审批风险较小，因为需要审批的事项较少。
5、规避限制股权并购：能逾越特定行业（如汽车行业）进入的限制，能规避资产并购中关于资产移转（如专利等无形资产）的限制。通过新设企业的方式是无法进入该行业，但采用股权并购方式可逾越该障碍法。
6、交易风险股权并购：作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷，相关税费未缴的风险，法定证照未取得的风险，环保未达标的风险，财务资料不齐全的风险等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，不能达到双方的最佳初衷。鉴于在并购交易完成之前，即便做过详细的财务尽职调查和法律尽职调查，并购方依然无法了解目标企业的所有潜在债务，因此，股权并购存在不确定性的负债风险，可控性较差。在股权并购中，除了或有负债风险之外，并购方还必须考虑诸多其他潜在的风险。例如，毫无疑问，这些风险必然会加大法律尽职调查、财务尽职调查的难度，延长并购进程，从而增加并购方的费用负担以及并购交易的不确定性。资产并购：债权债务由出售资产的企业承担；并购方对目标公司自身的债权债务无须承担任何责任；资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。并购方仅需调查资产本身的潜在风险，例如是否设定抵押等他项权利，是否配有相应的证件，如果是免税设备，那么还需要考虑收购的该免税设备是否还在监管期内。上述这些潜在的风险是可以通过到有关政府部门查询或者要求目标企业提供相应的证照就可以衡量的，可控性较强。存在抵押负担等其他风险就可以了。在资产收购中，资产的债权债务情况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此资产收购关注的是资产本身的债权债务情况。? ?
7、税负因素股权并购：相对节省税收。股权并购情况下目标公司并未有额外收入，因此目标公司在此情况下不存在营业税和所得税的问题。除了印花税，根据关于股权转让的有关规定，目标企业的股东可能因股权转让所得而需要缴纳个人或企业所得税。如果并购过程中发生土地、房屋权属的转移，纳税义务人还可能面临契税。资产并购：税收有可能多缴。在资产并购情况下目标公司因有收入，因此有可能会存在就转让增加的价值而发生营业税和所得税的情形。根据所购买资产的不同，纳税义务人需要缴纳税种也有所不同，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。
8、方式选择股权并购：如果吸引并购方的非其某些资产本身，股权并购优于资产并购。资产并购：如果投资方感兴趣的是目标公司的无形资产、供应渠道、销售渠道等资源本身，采取资产并购。? ?
9、并购标的股权并购：并购标的是目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的运营。资产并购：并购的标的是目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，又如机器、厂房、土地等实物性财产，并不影响目标企业股权结构的变化。资产并购导致该境内企业的资产的流出，但并不发生企业股东结构和企业性质的变更。? ?
10、交易主体股权并购：交易主体是并购方和目标公司的股东，权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。资产并购：资产并购的交易主体是并购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东。? ?
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1、交易性质股权并购：交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。资产并购：资产并购的性质为一般的资产买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和义务。
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2、交易效果资产并购：资产并构不能免除物上的他物权，即并购的资产原来设定了担保，跟随资产所有权的移转而转移。
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3、第三方权益影响股权并购：目标企业可能会有多位股东，而在很多股权并购中，并非所有股东都参与，但股权并购依然会对所有股东产生影响。根据《公司法》股东向股东以外的主体转让股权，应当经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有同等条件下的优先受让权。如果拟转让的股权存在质押或者曾经作为其他企业的出资，那么该项并购交易还可能影响到股权质押权人或其他企业的实际权益。资产并购：而资产收购中，受影响较大的则是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、租赁权人。转让这些财产，必须得到上述相关权利人的同意，或者必须履行对上述相关权利人的义务。此外，在股权并购或资产并购中，目标企业中拟转让股权股东的债权人或者目标企业的债权人可能会认为股权或资产转让价款明显不合理，事实上并购交易对其造成了损害且并购方明知上述情形，依照《合同法》中有关撤销权的规定，其有权撤销上述股权或资产转让行为，从而导致并购交易失败。因此，相关债权人的同意对并购交易非常重要。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下,
一、股份收购与转让的含义
股份收购，就是一个人收购了另外一个人所拥有的某个公司的股份。一般是指不获取目标公司控制权的股权收购行为，收购方只处于参股地位，收购股份通常是试探性的多角化经营的开始和策略性的投资，或是为了强化与上、下游企业之间的协作关联，如参股供应商以求保证原材料供应的及时和价格优惠，参股经销商以求产品销售的顺畅、贷款回收的及时等。还有一些企业购买股份是为了通过关联交易转移利润，或通过股份的买卖交易获利。
股份转让一般指公司股东将其所持有的公司的股份全部或部分转让给他人的法律行为。全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东;部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。股份转让一般包括股份回购和并购。
二、股份转让方式有哪些
(一)记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行上述规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
(二)无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
三、股份的收购与转让的区别有哪些
股份转让也可以成为兼并的一种手段。它与上市公司的收购的不同点在于：
(一)转让的股份可以是上市公司的股份，也可以是非上市公司的股份，收购通常是针对上市公司的股份。
(二)股份转让不一定以取得目标公司控制权为目的，而股份收购通常以取得目标公司控制权为目的。
(三)股份转让是“一对一”的谈判，不需要在特定的交易市场进行，股份收购是在证券交易所这个公开市场上进行的，收购人是特定的，出售股份的人是不特定的。

[律师回复] 您好，针对您的股份的收购与转让的区别有哪些问题解答如下,
一、股份收购与转让的含义
股份收购，就是一个人收购了另外一个人所拥有的某个公司的股份。一般是指不获取目标公司控制权的股权收购行为，收购方只处于参股地位，收购股份通常是试探性的多角化经营的开始和策略性的投资，或是为了强化与上、下游企业之间的协作关联，如参股供应商以求保证原材料供应的及时和价格优惠，参股经销商以求产品销售的顺畅、贷款回收的及时等。还有一些企业购买股份是为了通过关联交易转移利润，或通过股份的买卖交易获利。
股份转让一般指公司股东将其所持有的公司的股份全部或部分转让给他人的法律行为。全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东;部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。股份转让一般包括股份回购和并购。
二、股份转让方式有哪些
(一)记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行上述规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
(二)无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
三、股份的收购与转让的区别有哪些
股份转让也可以成为兼并的一种手段。它与上市公司的收购的不同点在于：
(一)转让的股份可以是上市公司的股份，也可以是非上市公司的股份，收购通常是针对上市公司的股份。
(二)股份转让不一定以取得目标公司控制权为目的，而股份收购通常以取得目标公司控制权为目的。
(三)股份转让是“一对一”的谈判，不需要在特定的交易市场进行，股份收购是在证券交易所这个公开市场上进行的，收购人是特定的，出售股份的人是不特定的。

[律师回复] 　　是指一个或几个公司的资产和债务转让给一个新成立或收购前就存在的公司以取得各种形式的转让收入(包括股权、其他有价证券、现金、其他财产或债务的转让)。在资产收购交易中，转让企业可以在转让后继续存在，也可以通过清算将资产转让所得分配给原股东。因此，资产收购是一个外延范围较宽的改组业务，可能是整体资产转让，也可能是正式的依法进行，还可能是非正式的经济性合并，或是企业分立。　　要准确执行《股权投资通知》的有关规定，必须正确区分企业整体资产转让、企业部分非货币性资产对外投资、企业分立和吸收合并。　　如果将企业经营活动的全部资产和债务转让给接受企业，且转让企业不解散，作为继续存在的纳税人的地位没有发生任何变更，转让企业在转让后只是由从事营业活动(工业、商业、交通运输等)转变为投资活动(投资公司或持有的长期股权投资)，则属于《股权投资通知》规定的企业整体资产转让。　　如果企业将“非核算”的营业分支，例如一条或几条生产线，多项固定资产、存货、投资等转让出去，换得接受企业的股权，则不属于整体资产转让，而属于《股权投资通知》规定的部分非货币性资产对外投资，要视同资产销售处理有关资产转让的收益或损失，并按规定征税。　　如果企业将“非法人”的核算的分公司、分厂的经营活动全部资产和债务转让给一个或几个有法人资格的接受企业，并且将取得的接受企业的股权及其他非股权支付额分配给转让企业的原股东，转让企业解散(清算或者不清算)，则属于《国家税务总局关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号，以下简称《合并分立通知》)规定的企业分立。　　如果作为“法人”的转让企业将经营活动的全部资产或债务转让给接受企业后，将取得的接受企业的股权或非股权支付额分配给其原股东，转让企业只解散不清算，则属于《合并分立通知》规定的吸收合并或兼并。ttttt

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 吊销和注销，一字之差，含义完全不同，主要是：
1、表现形态不同
企业注销，是企业通过书面材料，提交有关文件、证件自行向登记机主管机关申请终止市场经济活动和民事关系的登记行为，是企业登记管理中的专有名词；而吊销营业执照，是工商对企业违法行为依其行政职权作出的一种行政处罚，应视为的行政行为。两者不能混为一谈。
2、执法程序不同
企业注销，是企业通过申请，由登记主管机关按照受理、审查、核准、向企业发注销登记核准函、归档等一套登记程序来实现终止；而吊销营业执照，是工商行政管理机关根据违法事实、通过立案、调查取证、案件审核、举行听证、送达处罚决定书、公告、归档等执法程序剥夺企业经营行为的能力。
3、主体资格不同
企业在被吊销营业执照后、注销之前，其主体资格仍然存在；注销后，主体资格才消失。
《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第二十二条规定，企业法人领取《企业法人营业执照》后，满6个月尚未开展经营活动或者停止经营活动满1年的，视同歇业，登记主管机关应当收缴《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，收缴公章，并将注销登记情况告知其开户银行。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 吊销和注销，一字之差，含义完全不同，主要是：
1、表现形态不同
企业注销，是企业通过书面材料，提交有关文件、证件自行向登记机主管机关申请终止市场经济活动和民事关系的登记行为，是企业登记管理中的专有名词；而吊销营业执照，是工商对企业违法行为依其行政职权作出的一种行政处罚，应视为的行政行为。两者不能混为一谈。
2、执法程序不同
企业注销，是企业通过申请，由登记主管机关按照受理、审查、核准、向企业发注销登记核准函、归档等一套登记程序来实现终止；而吊销营业执照，是工商行政管理机关根据违法事实、通过立案、调查取证、案件审核、举行听证、送达处罚决定书、公告、归档等执法程序剥夺企业经营行为的能力。
3、主体资格不同
企业在被吊销营业执照后、注销之前，其主体资格仍然存在；注销后，主体资格才消失。
《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第二十二条规定，企业法人领取《企业法人营业执照》后，满6个月尚未开展经营活动或者停止经营活动满1年的，视同歇业，登记主管机关应当收缴《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，收缴公章，并将注销登记情况告知其开户银行。

[律师回复] 您好，可以对转让的公司进行尽职调查

[律师回复] 您好，针对您的股份的收购与转让的区别包含什么问题解答如下,
一、股份收购与转让的含义
股份收购，就是一个人收购了另外一个人所拥有的某个公司的股份。一般是指不获取目标公司控制权的股权收购行为，收购方只处于参股地位，收购股份通常是试探性的多角化经营的开始和策略性的投资，或是为了强化与上、下游企业之间的协作关联，如参股供应商以求保证原材料供应的及时和价格优惠，参股经销商以求产品销售的顺畅、贷款回收的及时等。还有一些企业购买股份是为了通过关联交易转移利润，或通过股份的买卖交易获利。
股份转让一般指公司股东将其所持有的公司的股份全部或部分转让给他人的法律行为。全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东;部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。股份转让一般包括股份回购和并购。
二、股份转让方式有哪些
(一)记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行上述规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
(二)无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
三、股份的收购与转让的区别有哪些
股份转让也可以成为兼并的一种手段。它与上市公司的收购的不同点在于：
(一)转让的股份可以是上市公司的股份，也可以是非上市公司的股份，收购通常是针对上市公司的股份。
(二)股份转让不一定以取得目标公司控制权为目的，而股份收购通常以取得目标公司控制权为目的。
(三)股份转让是“一对一”的谈判，不需要在特定的交易市场进行，股份收购是在证券交易所这个公开市场上进行的，收购人是特定的，出售股份的人是不特定的。