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并购基金怎么设立及其运行模式
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2024-03-04
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卞晓飞律师
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专家导读
并购基金有公司制的，也有有限合伙企业的形式，合伙制的形式居多。通常有两种方式，1、为并购企业提供融资支持，如过桥贷款，以较低的风险获得固定或浮动收益，同时可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益。
一、并购基金怎么设立
并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。
二、并购基金模式
(1)国外模式
在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。
国外并购基金的运作通常采用杠杆收购，通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率，使得投资规模和收益率随之获得提升。
夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式，收购方自有资金的出资比例通常大约只有10%—15%，银行贷款约占60%，中间约占30%的是夹层资本，即收益和风险介于债务资本和股权资本之间的资本形态，一般采取次级贷款的形式，由于是无抵押担保的贷款，其偿还主要依靠企业经营产生的现金流(有时也考虑企业资产出售带来的现金流)，贷款利率一般是标准货币市场资金利率(如 LIBOR)加上3—5%，还可能附有认股权证，除此之外夹层资本也可以采用可转换票据或优先股等形式。
(2)国内模式
控股型并购模式要经历一个较长的周期且必须有一个清晰的投资理念，目前国内的PE市场还相对处于发展阶段，因此控股型并购模式操作比较少见，主要是参股型并购模式。通常有两种方式，一是为并购企业提供融资支持。
第二种参股型并购是向标的企业进行适当股权投资，也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。
目前国内并购基金常见的设立和运作步骤为：(1)首先成立基金管理公司，用于充当并购基金的GP;(2)挖掘一个或若干个项目，设立并购基金，募集LP。并购基金常常有一定的存续期，比如3年、5年、10年等;(3)项目结束、并购基金到期，并购基金清盘，按照收益分配机制给 LP 提供相应的投资收益。
并购基金的主要参与者分为券商直投、PE 和产业资本三类。券商直投主要围绕上市公司的需求发掘并购机会，结合投行、研究所提供综合服务。PE主要服务于项目端，最后实现退出。产业资本往往围绕自身上下游产业链布局，一般只以较少比例出资(约10%-20%左右)，作为LP与PE机构联合发起并购。
与传统信托产品不同，该并购基金不保证本金安全，也不承诺最低收益，同时不具备强担保，也没有足值的抵押物，更不是刚性兑付的固定收益类产品。
以上，就是律图小编为大家整理的关于并购基金怎么设立及其运行模式方面的知识，主要包括并购基金的国内模式和国外模式的运行步骤和特点等，希望能够在帮助并购基金怎么设立及其运行模式方面有所帮助，更多相关知识您可以咨询律图太原律师。
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并购基金怎么设立及其运行模式
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常见的并购基金运作模式
1、国外并购基金运作模式，并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。2、国内并购基金运作模式，通常有两种方式，1、为并购企业提供融资支持，如过桥贷款，以较低的风险获得固定或浮动收益。
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公司经营
想制作一个APP，但模式其中一条涉及123级，另外还有额外的奖励，算4级吗？另外里面有个团体系统，创立团体需要支付人民币，这种模式跟法律冲突吗？
[律师回复] 什么模式呢？rn《禁止传销条例》第七条下列行为，属于传销行为:rn
(一)组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，对发展的人员以其直接或者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬(包括物质奖励和其他经济利益，下同)，牟取非法利益的;rn
(二)组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员交纳费用或者以认购商品等方式变相交纳费用，取得加入或者发展其他人员加入的资格，牟取非法利益的;rn
(三)组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益的。
(一)组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，对发展的人员以其直接或者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬(包括物质奖励和其他经济利益，下同)，牟取非法利益的;rn
(二)组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员交纳费用或者以认购商品等方式变相交纳费用，取得加入或者发展其他人员加入的资格，牟取非法利益的;rn
(三)组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益的。
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快速解决“其他”问题
铁路, 海运, 航空四种运输方式及其合同有何区别
[律师回复] 区别：
1.铁路运输是一种陆上运输方式，以两条平行的铁轨引导火车。铁路运输是其中一种最有效的已知陆上交通方式。铁轨能提供极光滑及坚硬的媒介让火车的车轮在上面以最小的摩擦力滚动。这样，在火车上面的人会感到更舒适，而且节省能量。如果配置得当，铁路运输可以比路面运输运载同一重量客货物时节省五至七成能量。而且，铁轨能平均分散火车的重量，令火车的载重力大大提高。
2.公路运输（highwytrsporttio）是在公路上运送旅客和货物的运输方式。是交通运输系统的组成部分之一。主要承担短途客货运输。现代所用运输工具主要是汽车。因此，公路运输一般即指汽车运输。在地势崎岖、人烟稀少、铁路和水运不发达的边远和经济落后地区，公路为主要运输方式，起着运输干线作用。
3.海运，广义定义为一切于海有关的经营活动。但发展到目前，我们所在所提起海运，一般意义为海上的交通运输，如散杂货运输、集装箱运输等港到港的海上运输。
4.航空输运（irtrsporttio），使用飞机直升机及其他航空器运送人员、货物、邮件的一种运输方式。具有快速、机动的特点，是现代旅客运输，尤其是远程旅客运输的重要方式；为国际贸易中的贵重物品、鲜活货物和精密仪器运输所不可缺。航空物流是指货物以航空运输为主要的运输方式，从供应地向接收地进行的有效率、有效益的流通和储存，以满足顾客需求的过程，它将运输、仓储、装卸、加工、整理、配送信息等方面进行有机结合，形成完整的供应链，为用户提供多功能、一体化的综合。
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你好我的朋友前段时间在他的公司做一个招标代理想问一下做招标代理合同有效期及其内容模板怎样的形式
[律师回复] 招标代理委托合同
项目名称:
委托单位:(公章)
(甲方)
代理单位:(公章)
(乙方)
合同签订日期:年 月 日
本合同双方:
委托单位(甲方):
代理单位(乙方):海口建诚工程招标代理有限公司
委托方将 项目的招标事宜委托乙方代理,依据《中华人民共和国招标投标法》 及有关法律、法规的规定,合同双方经协商一致,签订本合同。
项目名称:
委托单位:(公章)
(甲方)
代理单位:(公章)
(乙方)
合同签订日期:年 月 日
本合同双方:
委托单位(甲方):
代理单位(乙方):海口建诚工程招标代理有限公司
委托方将 项目的招标事宜委托乙方代理,依据《中华人民共和国招标投标法》 及有关法律、法规的规定,合同双方经协商一致,签订本合同。
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区分铁路,公路,海运,航空四种运输方式及其合同有何区别
[律师回复] 区别：
1.铁路运输是一种陆上运输方式，以两条平行的铁轨引导火车。铁路运输是其中一种最有效的已知陆上交通方式。铁轨能提供极光滑及坚硬的媒介让火车的车轮在上面以最小的摩擦力滚动。这样，在火车上面的人会感到更舒适，而且节省能量。如果配置得当，铁路运输可以比路面运输运载同一重量客货物时节省五至七成能量。而且，铁轨能平均分散火车的重量，令火车的载重力大大提高。
2.公路运输（highwytrsporttio）是在公路上运送旅客和货物的运输方式。是交通运输系统的组成部分之一。主要承担短途客货运输。现代所用运输工具主要是汽车。因此，公路运输一般即指汽车运输。在地势崎岖、人烟稀少、铁路和水运不发达的边远和经济落后地区，公路为主要运输方式，起着运输干线作用。
3.海运，广义定义为一切于海有关的经营活动。但发展到目前，我们所在所提起海运，一般意义为海上的交通运输，如散杂货运输、集装箱运输等港到港的海上运输。
4.航空输运（irtrsporttio），使用飞机直升机及其他航空器运送人员、货物、邮件的一种运输方式。具有快速、机动的特点，是现代旅客运输，尤其是远程旅客运输的重要方式；为国际贸易中的贵重物品、鲜活货物和精密仪器运输所不可缺。航空物流是指货物以航空运输为主要的运输方式，从供应地向接收地进行的有效率、有效益的流通和储存，以满足顾客需求的过程，它将运输、仓储、装卸、加工、整理、配送信息等方面进行有机结合，形成完整的供应链，为用户提供多功能、一体化的综合。
1.铁路运输是一种陆上运输方式，以两条平行的铁轨引导火车。铁路运输是其中一种最有效的已知陆上交通方式。铁轨能提供极光滑及坚硬的媒介让火车的车轮在上面以最小的摩擦力滚动。这样，在火车上面的人会感到更舒适，而且节省能量。如果配置得当，铁路运输可以比路面运输运载同一重量客货物时节省五至七成能量。而且，铁轨能平均分散火车的重量，令火车的载重力大大提高。
2.公路运输（highwytrsporttio）是在公路上运送旅客和货物的运输方式。是交通运输系统的组成部分之一。主要承担短途客货运输。现代所用运输工具主要是汽车。因此，公路运输一般即指汽车运输。在地势崎岖、人烟稀少、铁路和水运不发达的边远和经济落后地区，公路为主要运输方式，起着运输干线作用。
3.海运，广义定义为一切于海有关的经营活动。但发展到目前，我们所在所提起海运，一般意义为海上的交通运输，如散杂货运输、集装箱运输等港到港的海上运输。
4.航空输运（irtrsporttio），使用飞机直升机及其他航空器运送人员、货物、邮件的一种运输方式。具有快速、机动的特点，是现代旅客运输，尤其是远程旅客运输的重要方式；为国际贸易中的贵重物品、鲜活货物和精密仪器运输所不可缺。航空物流是指货物以航空运输为主要的运输方式，从供应地向接收地进行的有效率、有效益的流通和储存，以满足顾客需求的过程，它将运输、仓储、装卸、加工、整理、配送信息等方面进行有机结合，形成完整的供应链，为用户提供多功能、一体化的综合。
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海外并购基金运作模式有哪些
其通常的运作模式是以控股或参股的方式获得目标企业股权后，对目标企业进行一系列的业务、管理整合和重组改造，待其盈利提升后再将所持目标企业股权出售，获得增值收益。
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公司经营
区分铁路,公路,海运,航空四种运输方式及其合同有何区别
[律师回复] 区别：
1.铁路运输是一种陆上运输方式，以两条平行的铁轨引导火车。铁路运输是其中一种最有效的已知陆上交通方式。铁轨能提供极光滑及坚硬的媒介让火车的车轮在上面以最小的摩擦力滚动。这样，在火车上面的人会感到更舒适，而且节省能量。如果配置得当，铁路运输可以比路面运输运载同一重量客货物时节省五至七成能量。而且，铁轨能平均分散火车的重量，令火车的载重力大大提高。
2.公路运输（highwytrsporttio）是在公路上运送旅客和货物的运输方式。是交通运输系统的组成部分之一。主要承担短途客货运输。现代所用运输工具主要是汽车。因此，公路运输一般即指汽车运输。在地势崎岖、人烟稀少、铁路和水运不发达的边远和经济落后地区，公路为主要运输方式，起着运输干线作用。
3.海运，广义定义为一切于海有关的经营活动。但发展到目前，我们所在所提起海运，一般意义为海上的交通运输，如散杂货运输、集装箱运输等港到港的海上运输。
4.航空输运（irtrsporttio），使用飞机直升机及其他航空器运送人员、货物、邮件的一种运输方式。具有快速、机动的特点，是现代旅客运输，尤其是远程旅客运输的重要方式；为国际贸易中的贵重物品、鲜活货物和精密仪器运输所不可缺。航空物流是指货物以航空运输为主要的运输方式，从供应地向接收地进行的有效率、有效益的流通和储存，以满足顾客需求的过程，它将运输、仓储、装卸、加工、整理、配送信息等方面进行有机结合，形成完整的供应链，为用户提供多功能、一体化的综合。
1.铁路运输是一种陆上运输方式，以两条平行的铁轨引导火车。铁路运输是其中一种最有效的已知陆上交通方式。铁轨能提供极光滑及坚硬的媒介让火车的车轮在上面以最小的摩擦力滚动。这样，在火车上面的人会感到更舒适，而且节省能量。如果配置得当，铁路运输可以比路面运输运载同一重量客货物时节省五至七成能量。而且，铁轨能平均分散火车的重量，令火车的载重力大大提高。
2.公路运输（highwytrsporttio）是在公路上运送旅客和货物的运输方式。是交通运输系统的组成部分之一。主要承担短途客货运输。现代所用运输工具主要是汽车。因此，公路运输一般即指汽车运输。在地势崎岖、人烟稀少、铁路和水运不发达的边远和经济落后地区，公路为主要运输方式，起着运输干线作用。
3.海运，广义定义为一切于海有关的经营活动。但发展到目前，我们所在所提起海运，一般意义为海上的交通运输，如散杂货运输、集装箱运输等港到港的海上运输。
4.航空输运（irtrsporttio），使用飞机直升机及其他航空器运送人员、货物、邮件的一种运输方式。具有快速、机动的特点，是现代旅客运输，尤其是远程旅客运输的重要方式；为国际贸易中的贵重物品、鲜活货物和精密仪器运输所不可缺。航空物流是指货物以航空运输为主要的运输方式，从供应地向接收地进行的有效率、有效益的流通和储存，以满足顾客需求的过程，它将运输、仓储、装卸、加工、整理、配送信息等方面进行有机结合，形成完整的供应链，为用户提供多功能、一体化的综合。
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快速解决“合同事务”问题
区分铁路,公路,海运,航空四种运输方式及其合同有何区别
[律师回复] 区别：
1.铁路运输是一种陆上运输方式，以两条平行的铁轨引导火车。铁路运输是其中一种最有效的已知陆上交通方式。铁轨能提供极光滑及坚硬的媒介让火车的车轮在上面以最小的摩擦力滚动。这样，在火车上面的人会感到更舒适，而且节省能量。如果配置得当，铁路运输可以比路面运输运载同一重量客货物时节省五至七成能量。而且，铁轨能平均分散火车的重量，令火车的载重力大大提高。
2.公路运输（highwytrsporttio）是在公路上运送旅客和货物的运输方式。是交通运输系统的组成部分之一。主要承担短途客货运输。现代所用运输工具主要是汽车。因此，公路运输一般即指汽车运输。在地势崎岖、人烟稀少、铁路和水运不发达的边远和经济落后地区，公路为主要运输方式，起着运输干线作用。
3.海运，广义定义为一切于海有关的经营活动。但发展到目前，我们所在所提起海运，一般意义为海上的交通运输，如散杂货运输、集装箱运输等港到港的海上运输。
4.航空输运（irtrsporttio），使用飞机直升机及其他航空器运送人员、货物、邮件的一种运输方式。具有快速、机动的特点，是现代旅客运输，尤其是远程旅客运输的重要方式；为国际贸易中的贵重物品、鲜活货物和精密仪器运输所不可缺。航空物流是指货物以航空运输为主要的运输方式，从供应地向接收地进行的有效率、有效益的流通和储存，以满足顾客需求的过程，它将运输、仓储、装卸、加工、整理、配送信息等方面进行有机结合，形成完整的供应链，为用户提供多功能、一体化的综合。
1.铁路运输是一种陆上运输方式，以两条平行的铁轨引导火车。铁路运输是其中一种最有效的已知陆上交通方式。铁轨能提供极光滑及坚硬的媒介让火车的车轮在上面以最小的摩擦力滚动。这样，在火车上面的人会感到更舒适，而且节省能量。如果配置得当，铁路运输可以比路面运输运载同一重量客货物时节省五至七成能量。而且，铁轨能平均分散火车的重量，令火车的载重力大大提高。
2.公路运输（highwytrsporttio）是在公路上运送旅客和货物的运输方式。是交通运输系统的组成部分之一。主要承担短途客货运输。现代所用运输工具主要是汽车。因此，公路运输一般即指汽车运输。在地势崎岖、人烟稀少、铁路和水运不发达的边远和经济落后地区，公路为主要运输方式，起着运输干线作用。
3.海运，广义定义为一切于海有关的经营活动。但发展到目前，我们所在所提起海运，一般意义为海上的交通运输，如散杂货运输、集装箱运输等港到港的海上运输。
4.航空输运（irtrsporttio），使用飞机直升机及其他航空器运送人员、货物、邮件的一种运输方式。具有快速、机动的特点，是现代旅客运输，尤其是远程旅客运输的重要方式；为国际贸易中的贵重物品、鲜活货物和精密仪器运输所不可缺。航空物流是指货物以航空运输为主要的运输方式，从供应地向接收地进行的有效率、有效益的流通和储存，以满足顾客需求的过程，它将运输、仓储、装卸、加工、整理、配送信息等方面进行有机结合，形成完整的供应链，为用户提供多功能、一体化的综合。
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劳务派遣运作模式有哪些
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 劳务派遣企业是指经工商行政管理、劳动保障部门或人事部门批准，依照公司法有关规定设立，根据用工单位的需要，在中华人民共和国境内招聘、录用员工后，将员工派往用工单位从事阶段性工作并获取相应服务收入的劳务公司。
劳务派遣企业的运作模式必须符合以下三个条件：
1.劳务派遣企业依法与被派遣劳动者签订劳动合同，建立劳动关系，被派遣劳动者按劳动合同到用工单位服务。
2.劳务派遣企业依法与接受被派遣劳动者的用工单位签订劳务派遣协议，用工单位和被派遣劳动者之间没有劳动雇用关系。
3.劳务派遣企业按规定为被派遣劳动者办理社会保险费和住房公积金，并支付被派遣劳动者的工资和其他福利。
劳务派遣企业的运作模式必须符合以下三个条件：
1.劳务派遣企业依法与被派遣劳动者签订劳动合同，建立劳动关系，被派遣劳动者按劳动合同到用工单位服务。
2.劳务派遣企业依法与接受被派遣劳动者的用工单位签订劳务派遣协议，用工单位和被派遣劳动者之间没有劳动雇用关系。
3.劳务派遣企业按规定为被派遣劳动者办理社会保险费和住房公积金，并支付被派遣劳动者的工资和其他福利。
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网上银行业务的运作模式？
[律师回复] 根据你的问题解答如下,
①补充渠道。这是网上银行发展的初级阶级的典型形态。这时的网上业务主要表现为传统银行在因特网上设立网站，介绍银行自身情况，发布的有关金融信息，能完成基本的交易类服务，但是在账务系统，后台处理，市场定位和管理机构等方面还不具备的形态。
②虚拟分支机构，这是目前传统银行发展网上银行的流行样式。传统银行以其现有银行专用网络系统与因特网联网，提供互联网服务，为客户提供账户查询，资金转帐，网上支付等金融服务。当通过网上渠道提供的业务种类日渐增加多时，要求银行对网上业务群进行整合。在管理上出现了专门的部门机构，在会计和账户处理上设置了虚拟支行。此时的网上金融服务虽然实际上并未有任何经营半自动脱离传统架构，但在成长过程中已体现出网络作为渠道的优越性
③的虚拟银行，这是网络银行理想化的未来模型。即没有传统的营业网点，直接建立在因特网上的网络银行，这是一种虚拟银行的形式
④网上金融门户。这是指将银行，证券和保险所提供的金融产品和服务整合在网络平台上，实现一揽了网上金融服务。在服务种类上，网上金融门户是多家金融机构网上服务网上服务的结合，与各金融机构的交易系统存在直接的物理连接，属于真正的一站服务。
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①补充渠道。这是网上银行发展的初级阶级的典型形态。这时的网上业务主要表现为传统银行在因特网上设立网站，介绍银行自身情况，发布的有关金融信息，能完成基本的交易类服务，但是在账务系统，后台处理，市场定位和管理机构等方面还不具备的形态。
②虚拟分支机构，这是目前传统银行发展网上银行的流行样式。传统银行以其现有银行专用网络系统与因特网联网，提供互联网服务，为客户提供账户查询，资金转帐，网上支付等金融服务。当通过网上渠道提供的业务种类日渐增加多时，要求银行对网上业务群进行整合。在管理上出现了专门的部门机构，在会计和账户处理上设置了虚拟支行。此时的网上金融服务虽然实际上并未有任何经营半自动脱离传统架构，但在成长过程中已体现出网络作为渠道的优越性
③的虚拟银行，这是网络银行理想化的未来模型。即没有传统的营业网点，直接建立在因特网上的网络银行，这是一种虚拟银行的形式
④网上金融门户。这是指将银行，证券和保险所提供的金融产品和服务整合在网络平台上，实现一揽了网上金融服务。在服务种类上，网上金融门户是多家金融机构网上服务网上服务的结合，与各金融机构的交易系统存在直接的物理连接，属于真正的一站服务。
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并购基金的运作模式是怎么样的
不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。
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公司经营
你好，我老公的公司最近准备资产重组，定增涉及重大资产重组，定增指什么，运作模式是怎样的呢？
[律师回复] 定增的一大特点是打折买股票，也就是发行折价。现在一般的折价空间有 10% 到 30%，但是折价空间有进一步收窄的趋势，窗口指导和一系列的政策都在把定向增发价格往市场价方向引导，这也是定增市场正在面临的市场环境变化。定增的另一个特点是锁定期，有一年或者三年两种，到期才能退出，但是去年以来定增市场上出现了定增公募基金，这就给定增投资增添了流动性，这也是未来市场上比较热门的创新产品。
定增投资的操作是比较复杂的，主要体现在流程繁琐。以一年期的定增项目为例，从上市公司决定要非公开发行、发布预案就需要一系列的流程，从公司决定定增到实施发行可能需要六个月到一年的时间，最快也需要四到五个月，一般需要专业的投资者去长期跟踪。
定向增发作为一种创新型的、高效便捷的再融资工具，既可以满足上市与挂牌公司通常的项目资金需求，也有助于上市公司实现资产注入及整体上市、引入战略投资者、完成并购重组等多重目标。
本文为对上市公司定向增发的解析，当然对新三板领域也同样适用，故整理出来以供学习。
1
定向增发的四种模式
按照上市公司定向增发的对象、交易结构，大体可以概括为以下四种模式：
1资产并购型定向增发
整体上市目前受到市场比较热烈的认同，如鞍钢、太钢公布整体上市方案后股价持续上涨，其理由主要在于：
（1）整体上市对业绩的增厚作用。整体上市条件下，鉴于大股东持有股权比例大幅度增加，未来存在更大的获利空间，所以在增发价格上体现出了一定的对原有流通股东比较有利的优惠。
如鞍钢定向增发收购资产的PE水平达到7.2倍，超过增发同期市场钢铁平均6.9倍的水平，考虑鞍钢较高的行业地位和拥有铁矿石资源，业绩波动较小，PE水平应超过行业平均水平，则这一定向增发价格将显著增厚公司的业绩水平。
（2）减少关联交易与同业竞争的不规范行为，增强公司业务与经营的透明度，减少了控股股东与上市公司的利益冲突，有助于提升公司内在价值。
（3）对于部分流通股本较小的公司通过定向增发、整体上市增加了上市公司的市值水平与流动性。
2财务型定向增发
主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性定向增发其意义是多方面的。
首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业投资时机。
如京东方，目前该公司第五代TFT-LCD生产线的上游配套建设正处于非常吃力的时期，导致公司产品成本下降空间有限，如果能够顺利实现面向控股股东的增发，有效地解决公司的上游零部件配套与国产化问题，公司的经营状况将会获得极大的改善。
其次，定向增发成为引进战略投资者，实现收购兼并的重要手段，例如华新水泥向第二大股东HOLCIM定向增发1.6亿股后，二股东得以成为第一大股东，实现了外资并购。此外，对于一些资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业，如地产、金融等，定向增发由于方便、快捷、成本低，同时容易得到战略投资者认可。
3增发与资产收购相结合
上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产，预计这将是比较普遍的一种增发行为。对于整体上市存在明显的困难，但是控股股东又拥有一定的优质资产，同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司，这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发展的利好。
但是具体利好程度而言，则要考虑发行价格与资产收购的价格。比如国阳新能拟募集资金收购集团部分煤矿资源，以上市公司目前拥有的资源计算，每吨储量资源价格在8元左右，低于这一价格的收购对上市公司而言将是有利的。此外值得注意的是泛海建设公布的增发方案提出的发行价格甚至是不低于公司股票董事会会议公告前20个交易日收盘价的均价的105%，其中大股东认购的不少于发行股本的75%，资金全部用于收购控股公司的土地资源。
4优质公司通过定向增发并购其他公司
与现金收购相比，定向增发作为并购手段能大大减轻并购后的现金流压力。同时，定向增发更有利于发挥龙头公司的估值优势，能够真正起到扶优扶强的效果，因而，这种方式对龙头公司是颇具吸引力的。
定增投资的操作是比较复杂的，主要体现在流程繁琐。以一年期的定增项目为例，从上市公司决定要非公开发行、发布预案就需要一系列的流程，从公司决定定增到实施发行可能需要六个月到一年的时间，最快也需要四到五个月，一般需要专业的投资者去长期跟踪。
定向增发作为一种创新型的、高效便捷的再融资工具，既可以满足上市与挂牌公司通常的项目资金需求，也有助于上市公司实现资产注入及整体上市、引入战略投资者、完成并购重组等多重目标。
本文为对上市公司定向增发的解析，当然对新三板领域也同样适用，故整理出来以供学习。
1
定向增发的四种模式
按照上市公司定向增发的对象、交易结构，大体可以概括为以下四种模式：
1资产并购型定向增发
整体上市目前受到市场比较热烈的认同，如鞍钢、太钢公布整体上市方案后股价持续上涨，其理由主要在于：
（1）整体上市对业绩的增厚作用。整体上市条件下，鉴于大股东持有股权比例大幅度增加，未来存在更大的获利空间，所以在增发价格上体现出了一定的对原有流通股东比较有利的优惠。
如鞍钢定向增发收购资产的PE水平达到7.2倍，超过增发同期市场钢铁平均6.9倍的水平，考虑鞍钢较高的行业地位和拥有铁矿石资源，业绩波动较小，PE水平应超过行业平均水平，则这一定向增发价格将显著增厚公司的业绩水平。
（2）减少关联交易与同业竞争的不规范行为，增强公司业务与经营的透明度，减少了控股股东与上市公司的利益冲突，有助于提升公司内在价值。
（3）对于部分流通股本较小的公司通过定向增发、整体上市增加了上市公司的市值水平与流动性。
2财务型定向增发
主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性定向增发其意义是多方面的。
首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业投资时机。
如京东方，目前该公司第五代TFT-LCD生产线的上游配套建设正处于非常吃力的时期，导致公司产品成本下降空间有限，如果能够顺利实现面向控股股东的增发，有效地解决公司的上游零部件配套与国产化问题，公司的经营状况将会获得极大的改善。
其次，定向增发成为引进战略投资者，实现收购兼并的重要手段，例如华新水泥向第二大股东HOLCIM定向增发1.6亿股后，二股东得以成为第一大股东，实现了外资并购。此外，对于一些资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业，如地产、金融等，定向增发由于方便、快捷、成本低，同时容易得到战略投资者认可。
3增发与资产收购相结合
上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产，预计这将是比较普遍的一种增发行为。对于整体上市存在明显的困难，但是控股股东又拥有一定的优质资产，同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司，这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发展的利好。
但是具体利好程度而言，则要考虑发行价格与资产收购的价格。比如国阳新能拟募集资金收购集团部分煤矿资源，以上市公司目前拥有的资源计算，每吨储量资源价格在8元左右，低于这一价格的收购对上市公司而言将是有利的。此外值得注意的是泛海建设公布的增发方案提出的发行价格甚至是不低于公司股票董事会会议公告前20个交易日收盘价的均价的105%，其中大股东认购的不少于发行股本的75%，资金全部用于收购控股公司的土地资源。
4优质公司通过定向增发并购其他公司
与现金收购相比，定向增发作为并购手段能大大减轻并购后的现金流压力。同时，定向增发更有利于发挥龙头公司的估值优势，能够真正起到扶优扶强的效果，因而，这种方式对龙头公司是颇具吸引力的。
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快速解决“公司经营”问题
我同事开了一家运输公司，生意不错，看到现在外贸的流行，想和一家外贸公司签订合同，想问中英文运输合同模板及托运方的权利义务？
[律师回复] 现在的纠纷越来越多为了不造成麻烦，了解到中英文运输合同中托运方的权利义务 The rights and obligation of the shipper
1.托运方的权利：要求承运方按照合同规定的时间、地点、把货物运输到目的地。货物托运后，托运方需要变更到货地点或收货人，或者取消托运时，有权向承运方提出变更合同的内容或解除合同的要求。但必须在货物未运到目的地之前通知承运方，并应按有关规定付给承运方所需费用。
The shipper’ rights: Requesting the carrier to transport the goods to the destination on time stipulated in this contract. After transferring the goods to the carrier, if the shipper needs to change the destination or the consignee, the shipper shall have the right to change the contents of the contract or cancel the contract. However, the shipper shall inform the carrier before the arrival at destination, and pay the relevant charges to the carrier.
2.托运方的义务：按约定向承运方交付运杂费。否则，承运方有权停止运输，并要求对方支付违约金。托运方对托运的货物，应按照规定的标准进行包装，遵守有关危险品运输的规定，按照合同中规定的时间和数量交付托运货物。
The shipper’ obligation: Paying the freight and other charges as the contract to the carrier. Otherwise, the carrier shall have the right to stop transporting, and claim to the shipper of the punishment. The shipper shall pack the goods according to standards, and abide by the transportation regulations of dangerous goods, and transfer the goods to the carrier as stipulat
1.托运方的权利：要求承运方按照合同规定的时间、地点、把货物运输到目的地。货物托运后，托运方需要变更到货地点或收货人，或者取消托运时，有权向承运方提出变更合同的内容或解除合同的要求。但必须在货物未运到目的地之前通知承运方，并应按有关规定付给承运方所需费用。
The shipper’ rights: Requesting the carrier to transport the goods to the destination on time stipulated in this contract. After transferring the goods to the carrier, if the shipper needs to change the destination or the consignee, the shipper shall have the right to change the contents of the contract or cancel the contract. However, the shipper shall inform the carrier before the arrival at destination, and pay the relevant charges to the carrier.
2.托运方的义务：按约定向承运方交付运杂费。否则，承运方有权停止运输，并要求对方支付违约金。托运方对托运的货物，应按照规定的标准进行包装，遵守有关危险品运输的规定，按照合同中规定的时间和数量交付托运货物。
The shipper’ obligation: Paying the freight and other charges as the contract to the carrier. Otherwise, the carrier shall have the right to stop transporting, and claim to the shipper of the punishment. The shipper shall pack the goods according to standards, and abide by the transportation regulations of dangerous goods, and transfer the goods to the carrier as stipulat
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简述网上银行业务的运行模式
[律师回复] 根据你的问题解答如下,
①补充渠道。这是网上银行发展的初级阶级的典型形态。这时的网上业务主要表现为传统银行在因特网上设立网站，介绍银行自身情况，发布的有关金融信息，能完成基本的交易类服务，但是在账务系统，后台处理，市场定位和管理机构等方面还不具备的形态。
②虚拟分支机构，这是目前传统银行发展网上银行的流行样式。传统银行以其现有银行专用网络系统与因特网联网，提供互联网服务，为客户提供账户查询，资金转帐，网上支付等金融服务。当通过网上渠道提供的业务种类日渐增加多时，要求银行对网上业务群进行整合。在管理上出现了专门的部门机构，在会计和账户处理上设置了虚拟支行。此时的网上金融服务虽然实际上并未有任何经营半自动脱离传统架构，但在成长过程中已体现出网络作为渠道的优越性
③的虚拟银行，这是网络银行理想化的未来模型。即没有传统的营业网点，直接建立在因特网上的网络银行，这是一种虚拟银行的形式
④网上金融门户。这是指将银行，证券和保险所提供的金融产品和服务整合在网络平台上，实现一揽了网上金融服务。在服务种类上，网上金融门户是多家金融机构网上服务网上服务的结合，与各金融机构的交易系统存在直接的物理连接，属于真正的一站服务。
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①补充渠道。这是网上银行发展的初级阶级的典型形态。这时的网上业务主要表现为传统银行在因特网上设立网站，介绍银行自身情况，发布的有关金融信息，能完成基本的交易类服务，但是在账务系统，后台处理，市场定位和管理机构等方面还不具备的形态。
②虚拟分支机构，这是目前传统银行发展网上银行的流行样式。传统银行以其现有银行专用网络系统与因特网联网，提供互联网服务，为客户提供账户查询，资金转帐，网上支付等金融服务。当通过网上渠道提供的业务种类日渐增加多时，要求银行对网上业务群进行整合。在管理上出现了专门的部门机构，在会计和账户处理上设置了虚拟支行。此时的网上金融服务虽然实际上并未有任何经营半自动脱离传统架构，但在成长过程中已体现出网络作为渠道的优越性
③的虚拟银行，这是网络银行理想化的未来模型。即没有传统的营业网点，直接建立在因特网上的网络银行，这是一种虚拟银行的形式
④网上金融门户。这是指将银行，证券和保险所提供的金融产品和服务整合在网络平台上，实现一揽了网上金融服务。在服务种类上，网上金融门户是多家金融机构网上服务网上服务的结合，与各金融机构的交易系统存在直接的物理连接，属于真正的一站服务。
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已帮助 3亿+ 用户解决法律难题
中国式并购基金运作的模式解析
1、“上市公司+PE”型并购基金的运作模式，并购基金采取有限合伙的法律形式。PE为有限合伙企业的普通合伙人并兼任基金管理人,出资比例在2%以内。上市公司的出资比例通常为10%以上2、上市公司与PE的合作动因分析，“上市公司+PE”型并购基金为上市公司与PE的合作提供了新路径。
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公司经营
建设工程合同计价模式有哪些？
[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 1)总价合同：工程勘察、设计合同一般为总价合同。
①固定总价合同报价较高。固定总价合同的适用条件一般为；
)工程投标时的设计深度已达到施工图设计的深度；
b)规模较小，技术不太复杂的中小型工程或承包工作内容较为简单的工程部位。可合理遇见各种风险
c)工程合同期较短（一般为一年以内）。
②可调总价合同：合同期较长（1年以上）常用的调价方法有：文件证明法、票据价格调整法和公式调价法。2)单价合同
①单价合同大多用于工期长、技术复杂、实施过程中发生过各种不可预见因素较多的大型土建工程，以及业主为了缩短工程建设周期，初步设计完成后就进行施工招标的工程。
②工程量清单内所列工程量为估计工程量，而非准确工程量；
③按合同工期的长短，可分为固定单价合同和可调单价合同。3)成本加酬金合同①大多适用于边设计、边施工的紧急工程或灾后修复工程；
①固定总价合同报价较高。固定总价合同的适用条件一般为；
)工程投标时的设计深度已达到施工图设计的深度；
b)规模较小，技术不太复杂的中小型工程或承包工作内容较为简单的工程部位。可合理遇见各种风险
c)工程合同期较短（一般为一年以内）。
②可调总价合同：合同期较长（1年以上）常用的调价方法有：文件证明法、票据价格调整法和公式调价法。2)单价合同
①单价合同大多用于工期长、技术复杂、实施过程中发生过各种不可预见因素较多的大型土建工程，以及业主为了缩短工程建设周期，初步设计完成后就进行施工招标的工程。
②工程量清单内所列工程量为估计工程量，而非准确工程量；
③按合同工期的长短，可分为固定单价合同和可调单价合同。3)成本加酬金合同①大多适用于边设计、边施工的紧急工程或灾后修复工程；
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快速解决“合同事务”问题
房产抵押贷款的运作模式有哪些
[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 贷款余额小于抵押住房价值的60%，且用作抵押的住房已取得房屋权属证书，房龄在10年以内，且备有或已付不少于所购住房全部价款30%的首付款；已购且办理了房子抵押贷款的，原房子抵押贷款已还款一年以上，无不良信用记录，须具有合法有效的购房合同，房龄在10年以内；有合法有效的购房合同；以新购住房作最高额抵押的；有稳定的经济收入，有偿还贷款本息的能力：有合法的身份抵押贷款的贷款条件；能够提供贷款行认可的有效担保；贷款行规定的其他条件
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你好想咨询一些合伙人的股份模式以及分红模式与营业额的提成
[律师回复] 确定分配利润时：
借：利润分配-未分配利润；
贷：应付利润；
实际分配时：
借：应付利润
贷：银行存款(库存现金)
合伙企业的合伙人取得利润，要交纳个人所得税，税率为20。注意一下，这个不是按实际分得的利润来计算的，而是按合伙企业的账面利润来计算。也就是说，只要企业有利润，不管分不分，都要交纳个人所得税。
借：利润分配-未分配利润；
贷：应付利润；
实际分配时：
借：应付利润
贷：银行存款(库存现金)
合伙企业的合伙人取得利润，要交纳个人所得税，税率为20。注意一下，这个不是按实际分得的利润来计算的，而是按合伙企业的账面利润来计算。也就是说，只要企业有利润，不管分不分，都要交纳个人所得税。
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简述网上银行业务的四种运行模式
[律师回复] 根据你的问题解答如下,
①补充渠道。这是网上银行发展的初级阶级的典型形态。这时的网上业务主要表现为传统银行在因特网上设立网站，介绍银行自身情况，发布的有关金融信息，能完成基本的交易类服务，但是在账务系统，后台处理，市场定位和管理机构等方面还不具备的形态。
②虚拟分支机构，这是目前传统银行发展网上银行的流行样式。传统银行以其现有银行专用网络系统与因特网联网，提供互联网服务，为客户提供账户查询，资金转帐，网上支付等金融服务。当通过网上渠道提供的业务种类日渐增加多时，要求银行对网上业务群进行整合。在管理上出现了专门的部门机构，在会计和账户处理上设置了虚拟支行。此时的网上金融服务虽然实际上并未有任何经营半自动脱离传统架构，但在成长过程中已体现出网络作为渠道的优越性
③的虚拟银行，这是网络银行理想化的未来模型。即没有传统的营业网点，直接建立在因特网上的网络银行，这是一种虚拟银行的形式
④网上金融门户。这是指将银行，证券和保险所提供的金融产品和服务整合在网络平台上，实现一揽了网上金融服务。在服务种类上，网上金融门户是多家金融机构网上服务网上服务的结合，与各金融机构的交易系统存在直接的物理连接，属于真正的一站服务。
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①补充渠道。这是网上银行发展的初级阶级的典型形态。这时的网上业务主要表现为传统银行在因特网上设立网站，介绍银行自身情况，发布的有关金融信息，能完成基本的交易类服务，但是在账务系统，后台处理，市场定位和管理机构等方面还不具备的形态。
②虚拟分支机构，这是目前传统银行发展网上银行的流行样式。传统银行以其现有银行专用网络系统与因特网联网，提供互联网服务，为客户提供账户查询，资金转帐，网上支付等金融服务。当通过网上渠道提供的业务种类日渐增加多时，要求银行对网上业务群进行整合。在管理上出现了专门的部门机构，在会计和账户处理上设置了虚拟支行。此时的网上金融服务虽然实际上并未有任何经营半自动脱离传统架构，但在成长过程中已体现出网络作为渠道的优越性
③的虚拟银行，这是网络银行理想化的未来模型。即没有传统的营业网点，直接建立在因特网上的网络银行，这是一种虚拟银行的形式
④网上金融门户。这是指将银行，证券和保险所提供的金融产品和服务整合在网络平台上，实现一揽了网上金融服务。在服务种类上，网上金融门户是多家金融机构网上服务网上服务的结合，与各金融机构的交易系统存在直接的物理连接，属于真正的一站服务。
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如何设立并购基金？并购基本有哪些模式？
私募投资基金有三种设立方式，即公司制、契约制合伙制。模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。模式二：由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，待子业务成熟后注入上市公司。模式三：由大股东出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购，待子业务成熟后注入上市公司。
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公司经营
简述网上银行业务的四种运行模式
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①补充渠道。这是网上银行发展的初级阶级的典型形态。这时的网上业务主要表现为传统银行在因特网上设立网站，介绍银行自身情况，发布的有关金融信息，能完成基本的交易类服务，但是在账务系统，后台处理，市场定位和管理机构等方面还不具备的形态。
②虚拟分支机构，这是目前传统银行发展网上银行的流行样式。传统银行以其现有银行专用网络系统与因特网联网，提供互联网服务，为客户提供账户查询，资金转帐，网上支付等金融服务。当通过网上渠道提供的业务种类日渐增加多时，要求银行对网上业务群进行整合。在管理上出现了专门的部门机构，在会计和账户处理上设置了虚拟支行。此时的网上金融服务虽然实际上并未有任何经营半自动脱离传统架构，但在成长过程中已体现出网络作为渠道的优越性
③的虚拟银行，这是网络银行理想化的未来模型。即没有传统的营业网点，直接建立在因特网上的网络银行，这是一种虚拟银行的形式
④网上金融门户。这是指将银行，证券和保险所提供的金融产品和服务整合在网络平台上，实现一揽了网上金融服务。在服务种类上，网上金融门户是多家金融机构网上服务网上服务的结合，与各金融机构的交易系统存在直接的物理连接，属于真正的一站服务。
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②虚拟分支机构，这是目前传统银行发展网上银行的流行样式。传统银行以其现有银行专用网络系统与因特网联网，提供互联网服务，为客户提供账户查询，资金转帐，网上支付等金融服务。当通过网上渠道提供的业务种类日渐增加多时，要求银行对网上业务群进行整合。在管理上出现了专门的部门机构，在会计和账户处理上设置了虚拟支行。此时的网上金融服务虽然实际上并未有任何经营半自动脱离传统架构，但在成长过程中已体现出网络作为渠道的优越性
③的虚拟银行，这是网络银行理想化的未来模型。即没有传统的营业网点，直接建立在因特网上的网络银行，这是一种虚拟银行的形式
④网上金融门户。这是指将银行，证券和保险所提供的金融产品和服务整合在网络平台上，实现一揽了网上金融服务。在服务种类上，网上金融门户是多家金融机构网上服务网上服务的结合，与各金融机构的交易系统存在直接的物理连接，属于真正的一站服务。
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简述网上银行业务的四种运行模式
[律师回复] 根据你的问题解答如下,
①补充渠道。这是网上银行发展的初级阶级的典型形态。这时的网上业务主要表现为传统银行在因特网上设立网站，介绍银行自身情况，发布的有关金融信息，能完成基本的交易类服务，但是在账务系统，后台处理，市场定位和管理机构等方面还不具备的形态。
②虚拟分支机构，这是目前传统银行发展网上银行的流行样式。传统银行以其现有银行专用网络系统与因特网联网，提供互联网服务，为客户提供账户查询，资金转帐，网上支付等金融服务。当通过网上渠道提供的业务种类日渐增加多时，要求银行对网上业务群进行整合。在管理上出现了专门的部门机构，在会计和账户处理上设置了虚拟支行。此时的网上金融服务虽然实际上并未有任何经营半自动脱离传统架构，但在成长过程中已体现出网络作为渠道的优越性
③的虚拟银行，这是网络银行理想化的未来模型。即没有传统的营业网点，直接建立在因特网上的网络银行，这是一种虚拟银行的形式
④网上金融门户。这是指将银行，证券和保险所提供的金融产品和服务整合在网络平台上，实现一揽了网上金融服务。在服务种类上，网上金融门户是多家金融机构网上服务网上服务的结合，与各金融机构的交易系统存在直接的物理连接，属于真正的一站服务。
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①补充渠道。这是网上银行发展的初级阶级的典型形态。这时的网上业务主要表现为传统银行在因特网上设立网站，介绍银行自身情况，发布的有关金融信息，能完成基本的交易类服务，但是在账务系统，后台处理，市场定位和管理机构等方面还不具备的形态。
②虚拟分支机构，这是目前传统银行发展网上银行的流行样式。传统银行以其现有银行专用网络系统与因特网联网，提供互联网服务，为客户提供账户查询，资金转帐，网上支付等金融服务。当通过网上渠道提供的业务种类日渐增加多时，要求银行对网上业务群进行整合。在管理上出现了专门的部门机构，在会计和账户处理上设置了虚拟支行。此时的网上金融服务虽然实际上并未有任何经营半自动脱离传统架构，但在成长过程中已体现出网络作为渠道的优越性
③的虚拟银行，这是网络银行理想化的未来模型。即没有传统的营业网点，直接建立在因特网上的网络银行，这是一种虚拟银行的形式
④网上金融门户。这是指将银行，证券和保险所提供的金融产品和服务整合在网络平台上，实现一揽了网上金融服务。在服务种类上，网上金融门户是多家金融机构网上服务网上服务的结合，与各金融机构的交易系统存在直接的物理连接，属于真正的一站服务。
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我有一个运营模式，可以申请专利吗？
[律师回复] 不可以申请专利。根据《中华人民共和国专利法》第二十五条对下列各项，不授予专利权：
(一)科学发现;
(二)智力活动的规则和方法;
(三)疾病的诊断和治疗方法;
(四)动物和植物品种;
(五)用原子核变换方法获得的物质;
(六)对平面印刷品的图案、色彩或者二者的结合作出的主要起标识作用的设计。对前款第
(四)项所列产品的生产方法，可以依照本法规定授予专利权。
(一)科学发现;
(二)智力活动的规则和方法;
(三)疾病的诊断和治疗方法;
(四)动物和植物品种;
(五)用原子核变换方法获得的物质;
(六)对平面印刷品的图案、色彩或者二者的结合作出的主要起标识作用的设计。对前款第
(四)项所列产品的生产方法，可以依照本法规定授予专利权。
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我叔叔是包工头，前不久承包了一个工程，想知道建设工程合同的违约责任及其承担方式是怎么样的呢？
[律师回复] 《合同法》第60条规定,当事人应当按照约定全面履行自己的义务。说明只要是合同中明确规定的,当事人必须遵守,这是合同法律效力的具体表现。任何合同义务的不履行,都是对合同规定的违反,都将构成违约。违约行为的表现形式多种多样,归纳起来可作如下分类:按照是否完全违背缔约目的,违约行为可分为根本违约和非根本违约。
按照合同是否履行与履行状况,违约行为可分为不履行和不适当履行。不履行是指债务人不按合同约定履行义务;不适当履行,又称不完全履行,是指债务人履行义务不符合合同约定。不履行进一步可分为履行不能和拒绝履行,履约不能属于债务人客观上无法履行义务,拒绝履行属于债务人能够履行义务而主观上不履行。不适当履行进一步可分为瑕疵履行和加害履行。按照是否造成侵权损害,违约行为可分为瑕疵履行和加害履行。瑕疵履行是指因债务人的履行有瑕疵,致使履行本身的价值或效用减少或丧失;加害履行是指债务人的履行不仅有瑕疵,而且瑕疵还导致债权人的其他权益受到损害。按照迟延履行的主体,违约行为可分为债务人给付迟延和债权人受领迟延。
按照合同是否履行与履行状况,违约行为可分为不履行和不适当履行。不履行是指债务人不按合同约定履行义务;不适当履行,又称不完全履行,是指债务人履行义务不符合合同约定。不履行进一步可分为履行不能和拒绝履行,履约不能属于债务人客观上无法履行义务,拒绝履行属于债务人能够履行义务而主观上不履行。不适当履行进一步可分为瑕疵履行和加害履行。按照是否造成侵权损害,违约行为可分为瑕疵履行和加害履行。瑕疵履行是指因债务人的履行有瑕疵,致使履行本身的价值或效用减少或丧失;加害履行是指债务人的履行不仅有瑕疵,而且瑕疵还导致债权人的其他权益受到损害。按照迟延履行的主体,违约行为可分为债务人给付迟延和债权人受领迟延。
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