工伤纠纷代理词范文

[律师回复] 你好，买卖合同纠纷代理词范文如下，审判长、审判员：
A有限公司诉有限公司货款纠纷一案，我受某A有限公司委托，并经律师事务所指派，出庭参加本案诉讼活动。现依据事实和法律发表如下代理意见：
一、本案购销法律关系的主体是A公司与公司，向A公司订购货物的购货商是公司，而不是某实业有限公司。
1、1994年以来，直至本案起诉前即2000年7月，公司一直向A公司购买有关原材料油漆。通常的购货方式是通过电话联系后，由A公司委托他人(即某A有限公司)将货物送往B公司经营场地，并由B公司或其工作人员签收确认。
2、B公司付款方式及其股东的变更，不能改变其作为购销法律关系主体(即购货方)的地位。
公司是中外合作企业，其成立时的外方股东是某实业有限公司(以下称实业公司)，公司的所有注册资金及总投资款均由实业公司承担投入，换言之，公司成立时，虽然在法律上其与实业公司是不同的主体，不同的企业法人，但实质上完全均由一家企业所操纵，直至1998年1月，公司的外方股东变更，即实业公司将其在公司的所有权益及债务转让给另一香港企业。正因为如此，1998年1月前，公司向A公司购货后，为方便结算，其委托在港的股东(实业公司)代为支付货款，1998年1月后，公司则向A公司直接支付货款。
公司的付款方式的改变，以及其股东的变更，均不能使其购销法律关系主体(购货方)的地位发生变化。因此，公司应向A公司支付货款。
3、公司当庭确认其收到A公司交付的货物，但认为其仅是代为收货，而购货方是实业公司，其唯一证据为实业公司于1998年1月30日出具的声明。
本代理人认为该声明是不真实的，不是1998年由实业公司出具的。它的不真实性有三点：第
一、该声明称与A的货款已全部结清，但从庭审调查看，本案涉及的货款实业公司没有代为支付。其代为支付的部分货款的支票，因金额不足已停止支付。所以，本案涉及的货款，公司与实业公司均未支付。第
二、该声明称实业公司指定公司代为收货是不真实的。实业公司从未向A公司订购货物，本案事实是公司订购货物后，为方便结算，由在港的股东代为支付货款。而该声明却称公司是实业公司来料加工国内生产厂。实业公司现已破产，很明显公司代收货物的说法显然是为了逃避债务。第
三、从该声明的内容及时间看，它是不真实的。因为它是实业公司针对1999年潮阳某A有限公司起诉公司的诉讼而专门出具的。实业公司不可能在1998年1月股东变更时，就预知一年后可能发生的诉讼，提前作出声明。

[律师回复] 本案中形成的房屋买卖合同关系，双方均为完全民事行为能力人，故缔约主体适格，对于合同约定的内容也无欺诈、胁迫情形，意思表示真实，合同的形式、内容也无损害社会公共利益，违反法律、法规的强制性规定等导致合同无效的情形，故该合同从签订之日起应依法成立并生效。以上是购买房屋纠纷代理词范文的内容。

[律师回复] 尊敬的审判长、审判员：

根据我国《律师法》、《民事诉讼法》等法律的有关规定，北京市辽海律师事务所（以下简称“本所”）依法接受本案当事人赵某某女士的委托和特别授权，指派王细香律师担任被告诉讼代理人。在查阅案卷基础上，代理人发表代理意见如下：


一、“交还房屋”应以腾退房屋和交还钥匙为标准，被告已经如期交还房屋，根本不存在违约行为。
本案中，原告提起诉讼的理由是“被告违约”，“违约行为”具体体现在未按照编号为004781的《北京市房屋租赁合同》（以下简称房屋租赁合同）第十条第五款的规定交还房屋，该规定为“乙方应当在承租期满当日交还房屋。乙方未交还房屋视为违约，乙方须向甲方支付相当于月租金额两倍的违约金，同时应赔偿甲方所受的损失。留置在房屋内的物品，甲方有权按丢弃物处理，甲方不承担赔偿责任。”
对此，被告坚决认为被告已按期交还房屋。正如原告在起诉状中所写“原告于2012年1月4日通知被告房屋租赁期满，被告本人未去房屋，而是委托其朋友王振才前往……交房期间被告对其居住期间造成的房屋设备设施损坏不认可，不予修复，双方协商不一致，……”，如此可见，原告认可交房当日双方已经在履行房屋交还手续，只是对房屋设备设施损坏未能达成一致，原告不接受被告交房，并不是被告不履行交房，这与原告起诉被告不按期交还房屋的说法自相矛盾。房屋设备设施损坏牵涉到的是押金退还问题，与房屋是否交还不是一个概念。因此，原告所称被告未按时交还房屋纯属乱讲。
事实上，被告早已签下另一《房屋租赁合同》并于2012年1月3日搬出本案所涉房屋，旧房钥匙也一并归还于原告。从实践上说，正如交房以交钥匙为标准一样，交还房屋应以腾空房屋交还钥匙为认定标准，被告如期腾退房屋并交还钥匙，显然已完成交还房屋任务。原告起诉被告不按期交还房屋，没有任何事实和依据，其状告被告违反合同不交还房屋，无非是想侵占被告的押金和攫取其他不当得利。

二、提供格式合同条款一方应采取合理的方式提请另一方注意免除或者限制其责任的条款，否则该条款应视为未订入合同。
根据我国《合同法》第三十九条，“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。”又根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第六条，“提供格式条款的一方对格式条款中免除或者限制其责任的内容，在合同订立时采用足以引起对方注意的文字、符号、字体等特别表示，并按照对方的要求对该格式条款予以说明的，人民法院应当认定符合合同法第三十九条所称 ‘采取合理的方式’。提供格式条款一方对已尽合理提示及说明义务承担举证责任。”本案中，原告为提供格式合同一方，其在合同第十条第五款中约定“乙方应当在承租期满当日交还房屋。乙方未交还房屋视为违约，乙方须向甲方支付相当于月租金额两倍的违约金，同时应赔偿……。”该条规定显然属于免除甲方责任的条款而未作合理说明，该条款并不生效。

三、原告没有任何理由扣留全额押金。
根据交易惯例，房屋租赁合同到期终止，押金也应同时返还。如存在房屋设备设施人为损毁，给当事人造成损失的，过错一方应给予相应赔偿，赔偿款可在押金款中扣除。本案中，原告应举证证明其房屋设备设施遭受人为损坏，而原告提供的证据，根本无法证明此主张。因此，原告应退还押金款给被告。

四、被告不应承担2012年1月4日至1月31日的房租。
被告在其诉讼请求第二项中主张被告承担其房租损失2600元毫无依据。如前所述，被告已于2012年1月3日搬出本案所涉房屋，原告在其起诉状中也提到2012年1月4日双方已到办理房屋交还手续阶段，显然此时房屋已经腾退，并且根据本案房屋租赁合同第七条第六款，“办理房屋交还手续时，乙方不得在房屋中存放留置物品，甲方对未经同意的留置物品有权作为丢弃物品处理，不承担赔偿责任。”可见，就算被告有物品留置，原告完全可以自行处理，因此原告主张该时期的房租，纯属空穴来风，不可能得到支持。即使因整理修缮该房屋产生空租期，那也是其合理的经营损失，跟被告没有关联性。

四、原告的一系列违法行为给被告造成了损失，被告保留追究原告相关责任的权利。
原告先是借故房屋设备设施人为损毁不退还押金，随后又编造被告“不履行交还房屋义务”的说法来法院起诉，其行为牵制了被告大量时间和精力，扰乱了被告的工作和生活，导致被告发生了许多交通费、误工费等费用，被告的经济损失完全由原告造成，理应由原告赔偿。被告已经就此提起反诉，将依法追究原告的法律责任。

以上代理意见，我们敬请法院能够给予支持为盼！谢谢！


答辩人：
2012年 月 日 这就是一份房屋租赁合同纠纷代理词

[律师回复] 您好！你问的收养关系纠纷代理词的具体范文如下
尊敬的审判员：
受被告的委托与浙江大公律师事务所的指派，由本人作为被告的代理人，通过参加本案的庭审，现就本案的事实以及法律适用提出如下代理意见，供法庭参考：
1.原告诉请解除收养关系没有法律依据。
《中华人民共和国收养法》第二十六条规定：养父母与成年养子女关系恶化、无法共同生活的，可以协议解除收养关系。不能达成协议的，可以向人民法院起诉；第三十条第一款规定：因养子女成年后虐待、遗弃养父母而解除收养关系的，养父母可以要求养子女补偿收养期间支出的生活费和教育费。由此可知，养父母与成年养子女解除收养关系的法定条件一是养父母与成年养子女无法共同生活，二是养子女成年后虐待、遗弃养父母。
然，本案并不存在上述两种情形，被告未非因为与原告关系恶化而无法与其共同生活，而是因为种种现实原因一开始双方就没有一起生活，但这并不能认定原告与被告关系恶化。在本案中，根本不存在“关系恶化”之情形。更何况原告现居住杭州，已组建新的家庭，显然不能说是原、被告无法共同生活，而是原告不愿或者说不方便与被告一起共同生活。
2、原告请求解除收养关系没有事实依据。
原告通过公证收养了被告，由于原告与被告的父亲系亲兄弟关系，在被告被收养后与其生父母之间的亲情关系并未因为收养的成立而完全解除。收养之初，因为原告在杭州工作，再加上其他原因，使得原告与被告没有生活在一起，但双方的感情一直很好。特别是原告退休回到绍兴后，一直在原告家吃饭，原告待他如亲生父母，孝顺有加，一家人相处其乐融融，这个事实原告他自己也是承认的。可以说，被告是在生父母与养父母大家庭的环境下成长起来的，被告认为，是否居住在一起并不是衡量双方关系好坏的唯一标准，现实中很多亲生子女也不是与父母共同生活，但不能以此判定他们关系不好。原、被告双方一直都将对方视为自己最亲近的人，是不能割舍的亲人，这种亲情不只是拟制的血亲关系，更是融入了真爱的父女之情，在原告起诉之前，双方一直非常和睦融洽地相处，没有任何矛盾。但是在原告另娶妻子后，这种融洽的天伦之爱被打破了，原告经不住她的怂恿将这浓浓的亲情诉之于法院，这一行为深深地伤害了被告的心。
虽然原告的无情举动让被告非常伤心，但是被告也并没有对原告存有怨恨之心，反而是给与了理解和尊重。但是从感情上来说，被告真的不希望原告通过如此极端途径来割裂存续了二十多年的亲情，难道原本和睦幸福的一家人一定要走向法庭对簿公堂吗？
尊老爱幼是伦理道德，享受他人善待和善待他人也是最基本的社会公德。养子女应当善待养父母，养父母也应当善待理解养女！父之过，子之隐；子之过，父之隐。本案被告就是在开庭前还表示对原告的感情从内心深处割舍不下。因此，被告恳请法院驳回原告的诉讼请求，以让被告有机会尽更多的孝心，使得原告可以颐养天年。
以上代理意见请予采纳。

[律师回复] 代理词的书写并没有太多严格的规定，大体上仍然是由首部、正文和尾部三部分组成。诉讼代理人可以在代理词当中充分阐述自己对这起案件的观点、看法，当然这一切都是建立在证据的基础之上。

[律师回复] 对于房屋租赁合同纠纷代理词范本这个问题，解答如下, 代理词
尊敬的审判长、审判员：
根据我国《律师法》、《民事诉讼法》等法律的有关规定，北京市辽海律师事务所(以下简称“本所”)依法接受本案当事人赵某某女士的委托和特别授权，指派王细香律师担任被告诉讼代理人。在查阅案卷基础上，代理人发表代理意见如下：
一、“交还房屋”应以腾退房屋和交还钥匙为标准，被告已经如期交还房屋，根本不存在违约行为。
本案中，原告提讼的理由是“被告违约”，“违约行为”具体体现在未按照编号为004781的《北京市房屋租赁合同》(以下简称房屋租赁合同)第十条第五款的规定交还房屋，该规定为“乙方应当在承租期满当日交还房屋。乙方未交还房屋视为违约，乙方须向甲方支付相当于月租金额两倍的违约金，同时应赔偿甲方所受的损失。留置在房屋内的物品，甲方有权按丢弃物处理，甲方不承担赔偿责任。”
对此，被告坚决认为被告已按期交还房屋。正如原告在状中所写“原告于1月4日通知被告房屋租赁期满，被告本人未去房屋，而是委托其朋友王振才前往……交房期间被告对其居住期间造成的房屋设备设施损坏不认可，不予修复，双方协商不一致，……”，如此可见，原告认可交房当日双方已经在履行房屋交还手续，只是对房屋设备设施损坏未能达成一致，原告不接受被告交房，并不是被告不履行交房，这与原告被告不按期交还房屋的说法自相矛盾。房屋设备设施损坏牵涉到的是押金退还问题，与房屋是否交还不是一个概念。因此，原告所称被告未按时交还房屋纯属乱讲。
事实上，被告早已签下另一《房屋租赁合同》并于1月3日搬出本案所涉房屋，旧房钥匙也一并归还于原告。从实践上说，正如交房以交钥匙为标准一样，交还房屋应以腾空房屋交还钥匙为认定标准，被告如期腾退房屋并交还钥匙，显然已完成交还房屋任务。原告被告不按期交还房屋，没有任何事实和依据，其状告被告违反合同不交还房屋，无非是想侵占被告的押金和攫取其他不当得利。
二、提供格式合同条款一方应采取合理的方式提请另一方注意免除或者限制其责任的条款，否则该条款应视为未订入合同。
根据我国《合同法》第三十九条，“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。”又根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释
(二)第六条，“提供格式条款的一方对格式条款中免除或者限制其责任的内容，在合同订立时采用足以引起对方注意的文字、符号、字体等特别表示，并按照对方的要求对该格式条款予以说明的，人民应当认定符合合同法第三十九条所称 ‘采取合理的方式’。提供格式条款一方对已尽合理提示及说明义务承担举证责任。”本案中，原告为提供格式合同一方，其在合同第十条第五款中约定“乙方应当在承租期满当日交还房屋。乙方未交还房屋视为违约，乙方须向甲方支付相当于月租金额两倍的违约金，同时应赔偿……。”该条规定显然属于免除甲方责任的条款而未作合理说明，该条款并不生效。
三、原告没有任何理由扣留全额押金。
根据交易惯例，房屋租赁合同到期终止，押金也应同时返还。如存在房屋设备设施人为损毁，给当事人造成损失的，过错一方应给予相应赔偿，赔偿款可在押金款中扣除。本案中，原告应举证证明其房屋设备设施遭受人为损坏，而原告提供的证据，根本无法证明此主张。因此，原告应退还押金款给被告。
四、被告不应承担1月4日至1月31日的房租。
被告在其诉讼请求第二项中主张被告承担其房租损失2020元毫无依据。如前所述，被告已于1月3日搬出本案所涉房屋，原告在其状中也提到1月4日双方已到办理房屋交还手续阶段，显然此时房屋已经腾退，并且根据本案房屋租赁合同第七条第六款，“办理房屋交还手续时，乙方不得在房屋中存放留置物品，甲方对未经同意的留置物品有权作为丢弃物品处理，不承担赔偿责任。”可见，就算被告有物品留置，原告完全可以自行处理，因此原告主张该时期的房租，纯属空穴来风，不可能得到支持。即使因整理修缮该房屋产生空租期，那也是其合理的经营损失，跟被告没有关联性。
四、原告的一系列违法行为给被告造成了损失，被告保留追究原告相关责任的权利。
原告先是借故房屋设备设施人为损毁不退还押金，随后又编造被告“不履行交还房屋义务”的说法来，其行为牵制了被告大量时间和精力，扰乱了被告的工作和生活，导致被告发生了许多交通费、误工费等费用，被告的经济损失完全由原告造成，理应由原告赔偿。被告已经就此提起反诉，将依法追究原告的法律责任。
以上代理意见，我们敬请能够给予支持为盼!谢谢!
答辩人：
月 日

[律师回复] 审判长(员)：
作为先生的代理人，本人参加其与崔先生民间借贷纠纷一案的诉讼，发表如下代理意见，诚望贵院予以参考。
一、崔欠金人民币60万元，事实清楚，证据确凿
2006年11月9日，金借给崔人民币60万元，崔签署借条给金，并提供了一张支票、3个营业执照作为担保。其中，支票系北京西斯科房地产经纪有限公司签发营业执照单位名称分别为：北京西斯科房地产经纪有限公司、北京福莱斯快餐食品有限公司和北京西斯科国际食品有限公司。
二、崔提供的质押支票系空头支票，存在诈骗之嫌
崔所提供作为担保的支票系空头支票，并以此欺诈金获得了借款，涉嫌犯罪。
三、崔认可了借条中自己签名系其真实、自愿的行为
2008年6月18日，在北京市朝阳区人民酒仙桥法庭第6号法庭主持的谈话中，崔已经承认自己在借条上签字，并没有受到胁迫。据此，该借贷行为属于崔合法有效的民事行为，崔应当承担还款义务。
四、崔未能按照约定期限还款，应当向金支付利息
借款时双方约定了一周之内还款，崔向提交的《陈述词》第二页“虽然是一周时间”也证明了该还款期限约定的真实性，可是，崔逾期迟迟不能还款。按银行同期利率计算，截止2008年4月10日，该笔利息数额为35190元人民币，崔应当及时支付给金。
五、金之收入来源与本案无关，亦不影响崔借据的有效性
崔陈述词中提及金收入来源问题，本人认为，与本案关系不大，亦不影响崔亲自签署之借据的有效性。

[律师回复] 尊敬的审判长、审判员:
江苏理高律师事务所依法接受上海某建筑工程有限公司的委托，指派本律师担任其与上海某工程有限公司建筑设备租赁纠纷一案二审的代理人。经过详细、全面了解本案以及参与
一、二审法庭调查，现代理人结合事实和法律发表如下代理意见，望法庭予以采纳!
一、被上诉人在一审中将上诉人作为被告的主体不适格。
上诉人从未与被上诉人签订过任何合同，被上诉人起诉所依据的合同上我公司合同专用章系伪造印章。上诉人仅有一枚合同专用章并保存于公司总部，只有在需要签订合同时由我公司法定代表人带出使用，并且通过我公司与其他单位的多份经济合同中所使用的我公司合同专用章是一致的(其他比对合同已提交一审法院)，且张某在2011年12月27日在某区公安局的讯问笔录中承认与被上诉人签订的合同中使用的我公司的印章是伪造的。被上诉人在起诉之前就知道本案诉争合同上的印章并非是我公司的。而上诉人也是在被上诉人去工地要钱时才知道有这份伪造的合同存在。被上诉人在一审中不仅对某区公安局的讯问笔录中采用了对印章认可的两种标准，对其有利的认可，对其不利的不予认可，并且在一审庭审中也自相矛盾一会知道是伪造的印章，一会又说不知道是伪造的印章。并且在一审中，上诉人也向一审法院提出对印章真伪进行鉴定的申请，但一审法院无任何理由只是口头答复不予批准。本案经一审庭审以及上诉人提交的经济合同的比对印章，可以很明确的认定被上诉人起诉所依据的合同是伪造的。因此，将上诉人作为被告主体不适格。
二、本案中张某的行为不构成表见代理。
上诉人是在张某提供了上海某市政工程有限公司的安全生产许可证、营业执照、资格证书、法人委托书等材料后，上诉人才与上海某市政工程有限公司签订合同，我公司已经尽到了一般注意义务。张某在上诉人工地工作只是履行上海某市政工程有限公司的代理人身份，同样，我公司从未授权也无权授权张某作为我公司代理人与其他单位和个人签订任何项目合同。更不存在被上诉人所称的张某构成表见代理的情形。相反，被上诉人在诉争合同签订之前已与张某相熟，其明知张某并非原审被告南通某有限公司的职工，也非上诉人的职工。在签订所谓《钢槽租赁合同》时，除了未能审核张某的代理权限，也未核查合同上所盖公司合同印章是否真实有效，应该是被上诉人未尽到注意义务。被上诉人主张自身合法权利并无过错，但脱离案件事实，忽略张某的主体资格，被上诉人应当另行起诉张某主张自己的权利!
三、我公司不仅已经按照与上海某市政工程有限公司的合同约定足额支付了全部的工程款给其代理人张某，还另行帮其支付了工人工资、脚手架拆除等费用，截止目前上诉人已经支付了300万左右，不存在支付二次工程款的法律依据。对于超付的30几万工程款，上诉人将另行主张权利。
四、上诉人在某城某地块某号楼的工字钢、钢管、扣件是租用的盐城某建筑材料租赁站的。在庭审中代理人也提交了与之相应的租赁合同、租单、回料单等凭证进一步加以证实。并且与盐城某建筑材料租赁站的租赁合同的签订时间为6月20日。
五、在2011年12月23日以贾某、胡某等为甲方代表、以张某为乙方代表、王某签署了会议纪要，内容约定：合同工期从2010年8月1日到2011年8月1日截止。从2011年8月1日起，现场实际租赁钢管、扣件、工字钢的租金由甲方承担，张某负责保养与看管等工作。在参会人员签字处有盐城某建筑材料租赁站业主王某的签名。
六、在2011年12月29日当天上诉人与张某签订的补充协议第一条：双方坚持继续履行签订于2010年6月21日的脚手架合同中的施工内容。该条所明确的是继续履行2010年6月21日双方签署的张某伪造上海某市政工程有限公司与上诉人的劳务合同约定的内容。不能以该条协议是在报警后作出的，即视为上诉人认可被上诉人的租赁行为。
七、2011年12月29日的补充协议仍然是以贾某、胡某等为甲方代表、以张某乙方代表、王某参与签署的，协议内容明确租赁钢管、扣件、工字钢的租金的约定仍然是和2011年12月23日的约定是一致的，并且从该份会议纪要中看不出任何有关有被上诉人的租赁槽钢给上诉人的内容体现，也没有被上诉人的任何人员在该份会议纪要签字或者参与会议。
八、2011年12月29日的会议纪要及补充协议是在2011年12月27日之后形成的，无论是合同本身还是会议纪要或者补充协议上，上诉人从未承认除盐城某建筑材料租赁站之外的被上诉人或者任何其他单位或者个人与之形成建筑设备租赁关系，张某也从未告知上诉人，其与其他任何单位或个人之间形成的与某城某地块某号楼有关的合同。
九、虽然我国合同法有规定可以为第三人利益的合同。所谓为第三人利益的合同，又称第三人利益合同、第三人权利合同、利他合同，是指为第三人设定利益，以向第三人给付为标的的合同，即第三人因合同当事人的约定直接从当事人一方取得债权的合同，而另一方当事人依约定应向第三人为给付，并依相对人的承诺而发生效力的合同。但是上诉人无论是从《补充协议》和《会议纪要》签署的初衷还是从《补充协议》和《会议纪要》内容本身，怎么看也没办法从上述《补充协议》和《会议纪要》上看出有为无关第三人(被上诉人或其他任何第三人)设立了权利的内容或者意思表示。
十、被上诉人在
一、二审庭审中也只是提交了伪造我公司印章的租赁合同(该合同的签署时间为2010年7月30日)，以及有张某签字的对账确认单和送货单，但是并不能证实其所主张的标的物已经运输至我公司工地并实际用于我公司工地。
十
一、在2011年12月27日我公司报案后的第四天即2011年12月31日，被上诉人与张某达成了约定，张某向被上诉人出具了欠条，至此被上诉人仍未与我公司有任何交涉，也没有任何证据证实其要求张某将其作为当事人一方与我公司进行交涉，更进一步证实租赁关系是发生在张某和被上诉人之间。可以看出在报警后被上诉人还是与张某达成协议，而没有与我公司有任何交涉，这是不符合常理的!!!唯一的可能是张某确实租赁了被上诉人的材料但用于什么地方了被上诉人自己也搞不清楚。
综上，肯请二审人民法院在查明案件事实的情况下，依法改判上诉人不承担民事责任。
此致
南通市中级人民法院
代理人：姜曙滨
2013年9月3日
这是最近的一篇真实案例，你看看。

[律师回复] 审判长、审判员：
　　某某援律师事务所接受原告的委托，指派我担任原告合诉讼代理人，经过庭审，发表代理意见如下：
　　
一、被告拖欠原告合同总货款160000元，事实清楚，证据确实充分。
　　2011年12月30日，被告为了投资建设瑶海家居博览中心商业
　　管理系统信息项目，与原告就应用软件、硬件设备产品签订买卖合同2份。合同约定，原告为被告提供《方像大型商业信息管理系统V3000版》的应用软件及硬件设备产品，合同总价款为160000元整。合同签订后，原告按照合同约定于2012年1月4日送货，并于2012年2月15日安装应用软件，并有被告的工作人员签收的送货单及2013年9月3日原、被告之间的对账清单加以佐证，被告至今未支付货款。因此，被告拖欠原告货款160000元，事实清楚，证据确实充分。
　　
二、被告应当向原告支付拖欠货款人民币160000元并承担逾期付款违约金。
　　原、被告双方签订合同总价款共计160000元，原告已经按约履行交货、安装等合同义务，但被告至今未履行付款义务。根据《合同法》第61条第一款规定，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。同时根据该法第109条规定，当事人一方未履行价款或报酬的，对方可以要求其支付价款或报酬。因此，被告应当向原告支付货款16000元。
　　另外，原被告双方在合同中明确约定：被告无故拖欠付款，每拖欠一天，被告应当向原告支付合同总额的0.3%作为违约金。现被告无故拖欠付款，已构成违约，被告应当向原告承担逾期付款违约金。由于约定违约金过高，原告自愿按照同期银行贷款利率的4倍主张逾期付款违约金。
　　综上所述，原被告之间的买卖合同关系及被告拖欠原告货款的事实十分清楚，原告的诉讼请求既有事实依据，又有法律依据，证据充分，被告应当履行付款义务，承担逾期付款违约金。请法庭对原告的诉请依法予以支持。
　　以上代理意见，请法庭予以充分考虑！
　　代理人：
　　2014年 1月16 日

[律师回复] 审判长、审判员（或人民陪审员）：
根据《 诉讼法》第 条之规定， 律师事务所接受本案当事人 的委托，并指派我担任本案当事人______的诉讼代理人。接受委托之后，本诉讼代理人进行了阅卷并进行了全面调查，今天又参加了庭审，对于该案有了较为全面的了解。
根据法律和事实，本诉讼代理人发表如下代理意见，请合议庭在合议时能予以考虑：
一、________________________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________________________________________
二、________________________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________________________________________
综上所述，代理人认为，为了维护当事人的合法权益，请合议庭依法公正判决。
律师事务所律师：________
______年______月______日
这是代理词范文，希望有帮助。

[律师回复] 仲裁员：
　　本律师作为被申请人黎的委托代理人，依法参加本案的仲裁活动。根据本案事实，依据法律规定，本代理人提出如下代理意见，供仲裁庭评议本案时予以参考：
　　一、被申请人黎提前三十天向申请人提出辞职报告，解除与申请人的劳动关系的行为是合法有效的
　　我国《劳动法》赋予了企业职工的“辞职权”，同时也赋予了单位辞退职工的“辞退权”。无论是职工行使“辞职权”，还是单位行使“辞退权”，只要符合法律规定的程序和条件，其行为就是合法有效的。
　　我国《劳动法》对劳动者解除劳动合同规定了两种情形：一是预告辞职权，即《劳动法》第三十一条的规定“劳动者解除劳动合同应当提前三十天以书面形式通知用人单位;二是即时辞职权即劳动者无需向用人单位预告即可随时解除劳动合同，也就是《劳动法》第三十二条的规定劳动仲裁代理词范文两篇劳动仲裁代理词范文两篇。
　　那么，何谓解除劳动合同?原劳动部关于《贯彻执行〈中华人民共和国劳动法〉若干问题的意见》(以下简称《劳动法若干意见》，1995年8月4日劳动部发布，劳部发202号)第26第规定：“劳动合同的解除是指劳动合同订立后，尚未全部履行前，由于某种原因导致劳动合同一方或双方当事人提前消灭劳动关系的法律行为。劳动合同的解除分为法定解除和约定解除两种。根据劳动法的规定，劳动合同既可由单方依法解除，也可以由双方协商解除。劳动合同的解除，只对未履行的部分发生效力，不涉及已履行的部分。”本案是由被申请人黎新春于2006年8月15日书面通知了申请人事先向申请人预告辞职，解除劳动关系，同年9月16日办理了工作交接手续，双方的劳动关系于2006年9月16日解除。这种事先预告辞职解除劳动关系的行为是符合法律规定的。
　　
1、我国《劳动法》第三十一条作了明确规定即“劳动者解除劳动合同应当提前三十天以书面形式通知用人单位”;
　　
2、1994年原劳动部办公厅发布了关于《劳动法》若干条文的说明，该《说明》第三十一条对《劳动法》第三十一条作了如下说明：“本条规定了劳动者的辞职权，除此条规定的程序外，对劳动者行使辞职权不附加任何条件。但违反劳动合同约定者要依法承担责任”;
　　
3、1995年原劳动部发布的《劳动法》若干问题意见第32条规定：“按照劳动法第三十一条的规定，劳动者解除劳动合同，应当提前三十日以书面形式通知用人单位。超过三十日，劳动者可以向用人单位提出办理解除劳动合同手续，用人单位予以办理。如果劳动者违法解除劳动合同给原用人单位造成经济损失，应当承担赔偿责任”;
　　
4、1995年12月19日原劳动部办厅给劳动厅的答复函即《关于劳动者解除劳动合同有关问题的复函》(劳办发324号)指出：按照《劳动法》第三十一条的规定：劳动者解除劳动合同，应当提前三十日以书面形式通知用人单位。劳动者以书面形式通知用人单位既是解除劳动合同的程序，也是解除劳动合同的条件。劳动者提前三十日以书面形式通知用人单位解除劳动合同，无需征得用人单位的同意。超过三十日，劳动者向用人单位提出办理解除劳动合同的手续，用人单位应予办理。但由于劳动者违反劳动合同有关约定，而给用人单位造成经济损失的，应依据有关法律、法规、规章的规定和劳动合同的约定，由劳动者承担赔偿责任。”
　　根据上述列举的法律、法规及规范性文件的规定，我们清楚地知道：劳动法第三十一条规定的内容是劳动者的辞职权，依照劳动者一方的意思表示即可发生解除劳动合同的效力。提前三十日以书面形式通知用人单位是行使该权利所应当遵守的附随义务，违反该义务的法律后果是要赔偿用人单位因此而遭受的损失。但是，并不能否定劳动合同解除的效力。而且劳动关系具有高度的人身属性，不论是否通过诉讼或仲裁均不能强制劳动者进行劳动，劳动法并未赋予用人单位此项权利，实质上是出于保护劳动者利益的角度考虑。因此，本代理人认为，被申请人黎新春提前三十天预期告知了申请人，向申请人提出了辞职报告，并在报告中明确指出了解除与申请人的劳动关系，这种做法完全符合上述法律的规定。被申请人向申请人提出辞职请求，解除与申请人的劳动关系是合法有效的。

[律师回复] 债务纠纷起诉书
　　原告：———— 性别：———— 出生年月：———— 住址：———— 联系电话：————
　　被告：———— 性别：———— 出生年月：———— 住址：———— 联系电话：————
　　诉讼请求：
　　
1.请求人民法院依法判决被告————偿还原告欠款————元 ；
　　
2.诉讼费用由被告承担。
　　事实与理由：
　　——————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————（写清楚被告欠款的事实跟经过）
　　此致
　　————人民法院
　　起诉人：————
　　————年——月——日
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[律师回复] 根据你的问题解答如下, 　　尊敬的审判长：　　根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，辽宁亮法律师事务所接受大连华进进出口有限公司的委托，指派本人担任其在朝阳华龙工业铸钢厂加工承揽合同纠纷一案中的诉讼代理人。接受委托后，本人就本案的有关情况进行了认真的调查，查阅了有关的法律法规，现根据事实和法律，发表代理意见如下：　　一、关于本案的本诉部分。　　
首先，被告提走的部分加工承揽标的物质量不符合双方的合同约定，被告有拒绝支付加工费的权利。　　2006年7月17日，原、被告双方签订了一份《生产合同》，约定由原告为被告加工金属铸件，质量标准参照合同所附图纸。随后被告向原告提供了部分订单，约定了铸件的质量、数量及交货期限。原告交付的金属铸件经被告发往日本中山铁工后，经中山铁工实地检验，部分加工件有严重的质量问题。经与原告方协商，原告仍未履行其合同义务，没有按合同约定补齐不良品的数量。庭审中，被告已向法庭提交了大量日本中山铁工发来的加工件的不良照片，以及被告与日本中山铁工、原告与被告之间的电子邮件作为原告发往日本的加工件不良的初步证据，尽管这些证据做为证明原告产品质量问题的证据效力并不十分充足，但基于此被告已向法庭提交了这些产品质量的鉴定申请，根据有关法律规定，人民应该对此申请予以准许，以查清本案的事实，但人民却没有对此做出明确的答复。如此，应该对被告提供的原告产品质量不符合双方合同约定的证据予以认定。既然原告加工的部分金属铸件不符合双方合同约定的标准，原告根据双方合同约定拒绝支付加工费就是法律赋予自己的权利。　　
其次，被告未提走的部分合同承揽标的物质量是否符合双方的合同约定尚无定论，人民不宜直接判决一方当事人必须履行合同。　　在发现原告人发往日本的部分金属铸件不符合双方的合同约定后，被告曾就未发货部分的质量与原告多次沟通，但均未得到其肯定的答复，于是被告便有理由相信原告未发走之加工铸件质量仍不符合双方合同的约定。在原告后，被告也就此部分产品质量问题向法庭提出了鉴定申请，但依旧没有得到批准。如此一来，原告方现存之加工铸件是否符合双方合同的质量约定便没有明确的答案。对是否符合双方合同约定质量标准的加工件，人民判决继续履行合同显然缺乏法律依据。　　再次，被告并未违约，不应该承担合同约定的违约金。　　原、被告双方2006年7月17日签订的《生产合同》第十一条约定：“需方的违约责任：供方按质按时完成需方定做合同，如需方未按合同规定付款，每日需支付3‰的违约金。”尽管原告方向被告提供了真实有效的发票后，被告的确未向原告支付全部加工费，但责任不在被告，且被告也不需要向原告承担此违约责任。原因之
一，原告方为被告方加工的部分金属铸件质量并不符合双方合同约定的标准，具体在前面已有论述，在此不再赘述;原因之
二，原告方并没有按合同的约定交货时间将加工件发到被告处。对于合同的交货期双方也有明确的约定，《生产合同》第八条第2项规定：“交定做物日期计算：供方自备运输工具送交定做物的，以需方接收的入库凭证为准;委托运输部门运输的，定做物送达指定地点以需方的入库凭证日期为准。”也就是说，无论何种方式交货，均以被告的入库凭证日期为交货日期。在已发货的部分加工件订单中，双方约定最晚交货时间为2006年9月14日，但有证据证明，原告方给被告最晚一次发货时间是2006年9月28日由辽NW0953号车辆发到大连，致使被告发往日本的时间不得不推迟到2006年9月29日。这严重损害了被告人的商业信誉。根据合同约定，只有原告“按质按时完成需方定做合同”，需方才承担违约责任。既然原告方并没有“按质按时”完成被告定做的合同，被告当然就不需要承担违约责任了。　　综合以上三点，原告向被告提交的加工件并没有按质按时完成，且质量问题严重，被告人没有违约，不应该承担任何违约责任。人民应该驳回原告的诉讼请求。　　
二，关于本案的反诉部分。　　
首先，原告要求被告赔偿加工费的请求应该得到支持。如前所述，被告为原告加工的部分金属铸件质量具有重大缺陷，给原告人的商业信誉带来了严重的负面影响，原告为了处理被告的产品质量问题，曾派专人去日本处理此事，花费人民币三万余元。被告为原告加工的不合格部分铸件的加工费为捌万余元。《中华人民共和国合同法》第262条规定：“承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。”据此，既然被告为原告加工的铸件不符合质量要求，原告人在损失巨大的前提下，只请求赔偿8万元的诉讼请求应该得到法庭的支持。　　
其次，原告人被人民冻结美元的利率损失应该由被告承担。原、被告之间合同结算币种为人民币，并不是美元。但根据被告的申请，冻结了原告人外汇存款4万元美金，这是没有任何法律根据的。原告人有很多人民币存款帐户，而且履行能力非常强，且无拒绝履行判决的任何迹象，人民冻结原告美元存款的裁定显然是错误的。由于众所周知的原因，从冻结原告美元之日起，人民币兑美元的汇率便大幅度提高，致使原告的美元大幅度贬值，给原告造成了不可挽回的经济损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第九十六条规定：“申请有错误的，申请人应当赔偿被申请人因财产保全所遭受的损失。”据此，原告要求被告赔偿因其申请财产保全错误给原告造成的美元汇率损失应该得到人民的支持。　　综合上述两点理由，大连华进进出口有限公司反诉朝阳华龙工业铸钢厂的反诉请求均应该得到人民的支持。　　以上代理意见，恳请法庭在合议时予以充分考虑。ttttt

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首先，被告提走的部分加工承揽标的物质量不符合双方的合同约定，被告有拒绝支付加工费的权利。　　2006年7月17日，原、被告双方签订了一份《生产合同》，约定由原告为被告加工金属铸件，质量标准参照合同所附图纸。随后被告向原告提供了部分订单，约定了铸件的质量、数量及交货期限。原告交付的金属铸件经被告发往日本中山铁工后，经中山铁工实地检验，部分加工件有严重的质量问题。经与原告方协商，原告仍未履行其合同义务，没有按合同约定补齐不良品的数量。庭审中，被告已向法庭提交了大量日本中山铁工发来的加工件的不良照片，以及被告与日本中山铁工、原告与被告之间的电子邮件作为原告发往日本的加工件不良的初步证据，尽管这些证据做为证明原告产品质量问题的证据效力并不十分充足，但基于此被告已向法庭提交了这些产品质量的鉴定申请，根据有关法律规定，人民应该对此申请予以准许，以查清本案的事实，但人民却没有对此做出明确的答复。如此，应该对被告提供的原告产品质量不符合双方合同约定的证据予以认定。既然原告加工的部分金属铸件不符合双方合同约定的标准，原告根据双方合同约定拒绝支付加工费就是法律赋予自己的权利。　　
其次，被告未提走的部分合同承揽标的物质量是否符合双方的合同约定尚无定论，人民不宜直接判决一方当事人必须履行合同。　　在发现原告人发往日本的部分金属铸件不符合双方的合同约定后，被告曾就未发货部分的质量与原告多次沟通，但均未得到其肯定的答复，于是被告便有理由相信原告未发走之加工铸件质量仍不符合双方合同的约定。在原告后，被告也就此部分产品质量问题向法庭提出了鉴定申请，但依旧没有得到批准。如此一来，原告方现存之加工铸件是否符合双方合同的质量约定便没有明确的答案。对是否符合双方合同约定质量标准的加工件，人民判决继续履行合同显然缺乏法律依据。　　再次，被告并未违约，不应该承担合同约定的违约金。　　原、被告双方2006年7月17日签订的《生产合同》第十一条约定：“需方的违约责任：供方按质按时完成需方定做合同，如需方未按合同规定付款，每日需支付3‰的违约金。”尽管原告方向被告提供了真实有效的发票后，被告的确未向原告支付全部加工费，但责任不在被告，且被告也不需要向原告承担此违约责任。原因之
一，原告方为被告方加工的部分金属铸件质量并不符合双方合同约定的标准，具体在前面已有论述，在此不再赘述;原因之
二，原告方并没有按合同的约定交货时间将加工件发到被告处。对于合同的交货期双方也有明确的约定，《生产合同》第八条第2项规定：“交定做物日期计算：供方自备运输工具送交定做物的，以需方接收的入库凭证为准;委托运输部门运输的，定做物送达指定地点以需方的入库凭证日期为准。”也就是说，无论何种方式交货，均以被告的入库凭证日期为交货日期。在已发货的部分加工件订单中，双方约定最晚交货时间为2006年9月14日，但有证据证明，原告方给被告最晚一次发货时间是2006年9月28日由辽NW0953号车辆发到大连，致使被告发往日本的时间不得不推迟到2006年9月29日。这严重损害了被告人的商业信誉。根据合同约定，只有原告“按质按时完成需方定做合同”，需方才承担违约责任。既然原告方并没有“按质按时”完成被告定做的合同，被告当然就不需要承担违约责任了。　　综合以上三点，原告向被告提交的加工件并没有按质按时完成，且质量问题严重，被告人没有违约，不应该承担任何违约责任。人民应该驳回原告的诉讼请求。　　
二，关于本案的反诉部分。　　
首先，原告要求被告赔偿加工费的请求应该得到支持。如前所述，被告为原告加工的部分金属铸件质量具有重大缺陷，给原告人的商业信誉带来了严重的负面影响，原告为了处理被告的产品质量问题，曾派专人去日本处理此事，花费人民币三万余元。被告为原告加工的不合格部分铸件的加工费为捌万余元。《中华人民共和国合同法》第262条规定：“承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。”据此，既然被告为原告加工的铸件不符合质量要求，原告人在损失巨大的前提下，只请求赔偿8万元的诉讼请求应该得到法庭的支持。　　
其次，原告人被人民冻结美元的利率损失应该由被告承担。原、被告之间合同结算币种为人民币，并不是美元。但根据被告的申请，冻结了原告人外汇存款4万元美金，这是没有任何法律根据的。原告人有很多人民币存款帐户，而且履行能力非常强，且无拒绝履行判决的任何迹象，人民冻结原告美元存款的裁定显然是错误的。由于众所周知的原因，从冻结原告美元之日起，人民币兑美元的汇率便大幅度提高，致使原告的美元大幅度贬值，给原告造成了不可挽回的经济损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第九十六条规定：“申请有错误的，申请人应当赔偿被申请人因财产保全所遭受的损失。”据此，原告要求被告赔偿因其申请财产保全错误给原告造成的美元汇率损失应该得到人民的支持。　　综合上述两点理由，大连华进进出口有限公司反诉朝阳华龙工业铸钢厂的反诉请求均应该得到人民的支持。　　以上代理意见，恳请法庭在合议时予以充分考虑。ttttt

[律师回复] 审判长、审判员：
受本案反诉原告的委托，并受律师事务所的指派，担任本案被告及反诉原告的诉讼代理人，在开庭前，代理人向被代理人和本案证人详细了解了案件的事实情况，与反诉原告一同收集了有关证据，刚才又参加了本案的法庭调查，为维护被代理人的合法权益，特发表如下代理意见：
一、原告的诉讼请求不能得到支持。
原告在起诉状中诉称被告（即反诉原告）在1997年12月份向原告支付管理费1.2万元后，其余管理费至今未缴，经原告多次催缴，被告推脱至今仍未按照合同约定缴纳管理费，以此要求解除合同，这严重歪曲了事实。根据讷河市体委原主任门永生的证言证实，被告在1997年12月缴纳了1.2万元的管理费后，1998年因大雨连绵，水上乐园无效益，体委并没有向水上乐园收费。而此后也从未有人向被告讨要管理费。在水上乐园实际经营两年之后，第三年刚开业，就发生了电缆损坏，因此，原、被告于2000年5月15日达成《合资兴建游泳池合同补充说明》，该说明以第二至第五阶段管理费进行顶抵，以弥补水上乐园的损失。但原告却对崩坏的电缆未进行修复，补充说明签订后，被告仍无法营业，损失仍然在扩大。所以，被告的损失是无法用免收管理费得到弥补，被告据此没有缴纳尚欠的第一阶段的管理费1万元，也正是基于这个原因，原告之后也未从未要求被告缴纳这1万元管理费。
原告要求解除合同的另一个理由是为了推动全民健身的公益事业，但令人可笑的是2009年讷河市政府在没有建好新的运动场所的情形之下，就将该运动场拍卖用于商业开发，何言是为了全民健身运动，实是为了谋取不当利益。
门永生的证言从另一个角度证明，被告游泳池是在体育场沼泽地里兴建的，对土地使用面积没有划分，也不是按照土地使用面积来计价的，对于被告占用的土地面积予以认可。实际是对原合同的变更和对被告多占用土地的认可。
因此，原告的诉求没有事实和法律依据，且其要求被告给付管理费8万元，更不符合双方的约定，人民法院应当依法驳回其诉讼请求。
二、反诉被告违反合同的约定，应依法承担违约责任。
按照《合资兴建游泳池合同》约定，被反诉人作为合资兴建游泳池合同的一方当事人，负有提供合格的场地条件以及保障场地营业所需水电等基本设备、设施能够正常使用。即在被反诉人允许他人堆放材料并导致游泳池供电电缆被严重损坏后，有义务立即进行修复以保障反诉人的正常营业需求。但是，被反诉人一直未履行该义务，致使反诉人从电缆被损坏之日起被迫停止营业直至今日。尽管反诉人多次催促，但被反诉人至今未履行其应尽的合同义务，是严重的违约行为，反诉人已经不能实现合同目的，因此反诉人提出要求解除合同。且由于是被反诉人的行为造成电缆的损坏，被反诉人亦有义务负责修复，否则也是应当承担赔偿责任的。同时因被反诉人违约行为已经给反诉人造成了巨大的经济损失，其损失额为实际投入总额扣除实际经营年限应占的比例份额，即以投资总额减去反诉人实际经营3年所分摊投资额加上这部分投资的银行同期贷款利息。这些损失都应由被反诉人赔偿。至于经被反诉人授权，由其下属单位讷河市体校与反诉人就电缆严重损坏给反诉人营业造成损失达成的补充说明，只是免除了反诉人第二阶段至第五阶段的管理费，并未豁免被反诉人尽快修复电缆的义务和赔偿责任。
根据我国《合同法》第九十四条第（三）、（四）项规定，被反诉人讷河市文体局拒不修复损坏电缆设备，迟延履行主要债务，经反诉人多次催告在合理期限内仍未履行，且因其迟延履行主要债务已导致《合资兴建游泳池合同》的目的无法实现，现在又存在将运动场拍卖给他人的事实，致使合同已经无法履行。《合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零八条规定，当事人明确表示或者以自己的行为表明不履行义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。因此，反诉人要求解除合同，并要求被反诉人赔偿反诉人从2000年5月至合同期满的所占比例的投资和利息损失；同时，反诉人为了绿化需要培育的树木被被反诉人擅自砍伐占有，这些树木的林权应属于反诉人，被反诉人也应当予以赔偿。
三、被反诉人提出的抗辩理由，不能成立。
被反诉人提出前年已将电缆修好，反诉人没有营业的损失应当由自己承担的抗辩是不能成立的。反诉人在多次催告被反诉人修复电缆，在被反诉人几年的时间仍未修复后，为了防止损失的扩大，反诉人无奈只得将游泳池价值较高和能挪走的设备存放他处，其他固定设施部分毁坏，厕所被被上诉人拆除；而被反诉人也从未通知反诉人电缆已经修好，反诉人也无从知晓电缆已经修好。所以，反诉人已实际无法经营水上乐园的业务。反诉人投入大量资金建设水上乐园，可以说是倾家举债，其目的就是为了经营已获得利益，如果被反诉人告知反诉人电缆已经修好，反诉人是不可能不去经营的。
四、关于反诉人损失的计算。
根据齐齐哈尔市中隆资产评估事务所的司法鉴定意见书，反诉人的投资额为1098804.3元，不包括晒水池、厕所和游泳池上部砖砌损失；依据反诉人提供的证据证实，晒水池的损失为水处理设备投入881812元，游泳池上部砖砌材料和工时费180631.75元，厕所材料和工时费15000元。这些投资总计为2176248元，反诉人的承包期为15年，期满水上乐园归属于被反诉人。包括修建水上乐园和实际经营的期限反诉人只实际履行了3年，之后由于电缆损坏和被反诉人的出卖行为，余下的12年合同已经不能履行。那么，反诉人实际的投资损失为：以15年的投入扣除履行3年所占有份额后余额为1740998元（2176248元－2176248元÷15年×3年）；利息损失按照中国人民银行同期贷款利率计算至2010年3月10日为932591.67元。上述两项合计为2673590元。再加上树木损失8000元，共计为人民币2681590元。这些损失，被反诉人应当予以赔偿。以上是反诉原告代理词

[律师回复] 尊敬的审判长、审判员：
根据民事诉讼法的规定，我受被告（反诉人）的委托，担任本案的诉讼代理人，根据庭审调查的情况，发表如下代理意见：
一、2006年5月，原告（被反诉人)强制要求停止钦岛1号轮的营运是不符合事实和法律的，所造成的损失和支出理应由其承担。
1、关于租金欠付问题，并不是被告恶意拖欠，也不能说被告单方违反合同。其实，在租金的支付问题上在合同履行过程中，双方是协商过的，合同中约定，如拖欠租金超过7个工作日，船东有权从租船人处撤回船舶，无须提出抗议书。原告在2006年5月16日的传真中讲，被告第一个月租金至今不付，那么原告完全可以根据合同早就应要求撤船，而为何在被告支付了若干个月租金后的5月份要求停止船舶的营运，而且还不是明确的要求撤回船舶。这说明了什么？这说明关于租金支付问题，双方是协商过的，且达成了支付的协议。现时过境迁，原告又说被告拖欠租金单方违反合同，是没有事实依据的。
2、关于钦岛1号轮的维护使用方面不应成为停止营运的依据。第
一，被告对船舶的维护保养方面做了大量的工作，而原告却视而不见。第
二，膨胀节的开裂是因为其潜在的缺陷造成的。本应使用几年的膨胀节，却使用了几个月就发生开裂，根据合同的约定，原告应对此负责。退一步讲，膨胀节开裂须维修也不足以影响船舶的营运，对此，船舶面临坞修，被告已做适当措施。
原告将问题扩大化，向各级部门发传真造成钦岛1号轮不得不停运8天，造成的损失、支出应由原告承担。
二、钦岛1号轮的年检坞修的营运损失、相关支出费用应由原告承担。
合同中第12条约定：“船东应在船的租期内保持船舶的各项证书的有效性，负责年度换证坞修并承担相关的支出费用。因证书不能取得影响营运的，按天数在当月租船费中扣除”。这一约定我们应如何理解呢？原告在庭审中称年检坞修原告只承担坞修费用，对“相关支出费用”做狭隘的理解，这是不合理的，也不符合合同约定的精神的。实际上，坞修期间造成了被告的营运利润这一可得利益的损失、停运期间支付给原告的租金、停运期间被告还要支付船员的工资、生活费，这一些损失、支出如果船舶正常营运的话都会得到弥补。所以，钦岛1号轮年检坞修原告所要承担的相关费用支出应包括以上所述。本条后半段“因证书不能取得影响营运的，按天数在当月租船费中扣除”的约定也印证了这一点。影响营运造成后果是什么呢，不会是原告的坞修费用，只会是造成被告的营运损失、租金损失、工资损失，所以约定按天数在租船费中扣除。
三、合同约定，船舶、船舶机器或装置的潜在缺陷所引起的修理和换新；由于管理部门要求统一增加的设备费用由船东承担。所以，维修膨胀节和增添设备的费用应由原告承担。
综上所述，请求法庭支持被告（反诉人）的反诉请求，驳回原告（被反诉人）的诉讼请求。

[律师回复] 尊敬的审判长：
根据《中华人民共和国律师法》和《中华人民共和国民事诉讼法》等有关规定，北京大成律师事务所银川分所接受本案原告赵某某的委托，并指派我们参加本案的诉讼活动，通过刚才的质证、认证，本案的事实已经非常清楚，现就本案的焦点问题，发表如下代理意见：
第一、我们认为，本案原告赵某某主体适格，有权进行本案的诉讼活动，并有权要求被告承担赔偿责任。
我们认为，原告丈夫李发雄的去世并不影响本合同的继续履行。理由是：根据《民法通则意见》第43条“在夫妻关系存续期间，一方从事个体经营或者承包经营的，其收入为夫妻共有财产，债务亦应以夫妻共有财产清偿”之规定，本案原告系李发雄的妻子，因此其也是共同经营权人之一，完全有权继续承包经营——享受权利、履行义务。同时，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十九条“承租人租赁房屋用于以个体工商户或者个人合伙方式从事经营活动，承租人在租赁期间死亡、宣告失踪或者宣告死亡，其共同经营人或者其他合伙人请求按照原租赁合同租赁该房屋的，人民法院应予支持”之规定，以家庭为承包单位的李发雄死亡后，并不影响酒店的继续经营。其共同经营权人赵某某有权继续经营——享受权利、履行义务。因此，本案原告赵某某完全适格，有权进行本案的诉讼活动。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 合同纠纷的解决途径可分为协商解决、调解、仲裁、以及。当涉及诉讼的时候，一般都会委托律师代理，那么合同纠纷被告代理词怎么写
一、代理词的条理必须清楚
代理人需要对案件有清楚的认识，对庭审中双方的争议焦点有精确的把握。才能对案件有正确的认识。代理人在代理词中一定要表达清楚自己的意思。有的放矢，中心要突出。说理要有力度。
二、代理词的语音需简明、精确
言不在多而贵在精。该表达的表达清楚就可以，感性的抒情没有必要，法官的判决是依据事实和法律而不是人情世故，即使是人情世故也不是纸上的。法条和法理也没必要详细陈述，你写的是代理词而不是法律意见书，你面对的是和你一样精通法律的法官，而不是需要你普法的非法律人员。过多的法理阐述，只会引起法官的反感，点到为止。
三、代理词的所有观点都必须有事实和法律依据。如果是证据，必须是经庭审质证的证据。不能有想当然的观点，依照常理，依照习惯之类的词是不能出现在代理词里的。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 甲方：________________有限公司(以下简称甲方) 乙方：__________________________(以下简称乙方) 甲方系______________物业管理单位，乙方系小区住宅单元物业的购买者或使用者委托进行装修的单位或个人。 现甲、乙双方就装修的有关事宜，经过平等协商，特签此协议。 一、装修申请与报批 第一条　乙方在装修前应以书面形式向甲方提出装修申请，并填写《装修申请表》;乙方向甲方提供下列材料： 1.施工单位营业执照及资质证书复印件(加盖公章)，如委托个人则需装修委托书。 2.比例不小于1：100的装修设计图(包括：平面图、隐蔽工程图、机电项目施工图)或上述图纸的复印件。 3.乙方向甲方提供现场施工人员的名单、身份证复印件及1寸近照2张。 4.装修队电工、焊工等特种工种的上岗证及复印件。 第二条　甲方在收到乙方申请后，对乙方提供的资料进行审核，甲方自接到资料后7个工作日内完成审核工作，并将审核结果通知乙方。 如审核合格后，甲方为乙方开据施工许可证。 乙方应按照许可证时间开工装修，同时应将许可证贴在装修现场明显位置以便甲方检查。 第三条　对于乙方提供的资料，甲方认为需要修改或重新提交时，乙方应进行修改或重新提交，并将修改后的资料报甲方，以便甲方进行最终审核。 第四条　甲方审核完毕的资料，乙方不得擅自改变。 如需修改或变动，应以书面形式提前通知甲方，并将修改后的资料报甲方审核。 第五条　如果乙方不提交装修申请擅自施工，或在甲方未准许之前开工，甲方有权责令其停工，而由此造成的一切后果均由乙方负责。 二、出入证 第一条　为保证乙方装修工作的顺利进行，乙方需要为其聘请的施工人员办理现场出入证，如有未办理出入证的、丢失出入证的或将出入证转借他人的， 甲方有权阻止其进入小区，而因此产生的一切后果均由乙方自负。 第二条　如果甲方发现乙方聘请的施工人员有违法行为，或有不符合小区管理规定的行为，甲方有权将该施工人员清理出小区，由此产生的一切后果均由乙方负责。 第三条装修完毕后，乙方应及时将其申请的所有出入证全部收回交给甲方，甲方核查无误后，退还临时出入证押金。 三、装修保证金 第一条　为保证业主的利益和楼宇结构及配套设备的安全，甲方收取乙方保证金每户5000元。 第二条　乙方缴纳垃圾清运费：20元/自然间;管理费(含设备使用费)按15元/天计费，自审批合格领取施工许可证起至验收合格清场之日止。 第三条　装修完毕经甲方验收合格后，扣除实际发生的费用(以甲方验收合格之日停止计费)，3个月未发生质量问题，按规定退还尾款。 如验收不合格，甲方将继续收取乙方整改期间的相关费用。 四、注意事项 第一条楼宇土建结构装修 1.不得改动门、窗，保持楼宇、房屋外观的美观统一。 2.严禁拆改破坏原结构、承重墙、配重墙、楼板地面。 不得擅自在主体结构上剔槽、打洞，不得凿穿地面、屋顶、阳台隔断板。 3.装修室内地面石材厚度不得超过 1.2cm，地面装修总厚度不得超过3cm，按施工进度铺地砖前须申报物业管理公司工程部检查批准。 4.不得擅自破坏原设计卫生间、洗衣间防水层，如有破损须重做防水处理，需进行24小时闭水试验，物业工程部试验通过后方可继续施工。 5.乙方装修所使用的木制材料需经防火阻燃、防腐处理。 6.不得将没有防水要求的房间设为卫生间、厨房间。 7.厨房应有门，不得做成敞开式厨房。 第二条　水、暖气、燃气管道设施装修 1.严禁改动室内供暖管线设施，严禁加装暖气片或拆改移位。 加装暖气罩，必须留有长、宽不少于400mm的检修口，便于日后维修，否则后果自负。 2.严禁拆改室内水表，不得擅自拆改原设计管线。 3.严禁改动或遮挡燃气管线、仪表设施。 4.室内所有管线节门、接口周围需留有100mm以上距离，并必须按规定预留长、宽不小于400mm的检查口，便于日后维修检查。 5.不得擅自封包燃气管道。 6.安装燃气热水器必须采用强排式，且其排气管不得超出外墙10cm，不得排入烟道或管井。 7.卫生间、厨房间墙体改动的，应当按照防水标准制订施工方案，重新做防水。 第三条　配电、弱电信号设施装修 1.配电系统布局必须按审批方案、图纸施工，负责此项工作的施工人员必须有劳动局核发的电工操作证(特种工种证明复印件在物业管理公司备案)。 2.严禁破坏室内原设计配线回路，严禁强电、弱电线路直埋，必须按施工规范穿线铺设，如有违规造成的一切后果由乙方负责。 3.不得擅自增改原设计配电控制和计量仪表，隐蔽施工部分：照明、插座、空调插座必须按原设计负荷单路控制施工。 4.严禁拆改原设计电视、对讲、通讯网络布线，如擅自改动，造成不良后果自负。 5.浴室安装浴霸必须从插座重新引线，不能使用原预留灯线。 房间内不得使用超过原设计负荷的电器 第四条楼宇外观装修 1.严禁拆改外窗、防火窗、阳台，不得擅自加装护栏。 2.严禁在户门以外公共区域平台违章搭建或悬挂其他物品。 违者物业公司有权要求其无条件拆除，损失自负。 3.空调室外机必须按指定位置安装，冷凝水排放管须接入空调冷凝水管或靠墙固定在外窗一侧 第五条　装饰施工现场 1.装饰材料搬运：乙方须提前申请电梯使用时间，按计划安排时间搬运，切勿损坏电梯、公共区域墙壁、楼梯间墙壁等公共设施设备。 搬运建筑材料必须封装不漏，搬运完毕须将搬运路线及时清扫干净。 2.装修垃圾清运：乙方必须遵守甲方的规定，按指定时间将封闭袋装垃圾运至指定地点，随时清扫门前杂物。 严禁在公共区域堆放建筑材料、装修垃圾，严禁将杂物、油漆倒入下水管线。 3.施工人员：乙方施工人员须衣着整齐，佩带通行标志，按指定通道进入;严禁在本小区非工作区域闲逛，不得损坏小区公共设施设备及他人财务;严格遵守管理规定，保持公共区域墙壁、楼道墙壁的整洁。 4.装修施工时间： 1)工作时间：8：00--12：00，14：00--18：00其它时间严禁施工人员进入或滞留在小区内，严禁施工人员在本小区内留宿。 2)机械设备作业时间：8：00--11：30，14：30--18：00，其它时间为静音作业时间，严禁施工扰民。 (周 六、日静音作业) 5.消防安全：每户装修施工现场必须配置两个5公斤灭火器，工作现场禁止吸烟。 乙方必须遵守各项安全防火规定，履行与甲方签订的安全防火责任书。 五、装修竣工验收? 装修完成后，乙方须提前通知甲方约定时间，甲方自接到乙方正式验收申请5个工作日内，由工程部、业主、装修公司负责人及装修施工相关技术人员共同验收。 验收不合格项目由施工单位限期整改合格。 因整改造成的各项损失费用，均由施工方承担。 六、其它 第一条　乙方在此保证：因其装修而引起的一切后果，如造成房屋结构、布局、外装修的损坏，房产毗邻房屋的损坏或他人人身安全或财产的损失，房屋渗漏而对四邻造成的损失等均由乙方承担。 因此后果而产生的一切事宜如诉讼、仲裁的均由乙方自费处理。 第二条　如因乙方装修给他人人身财产造成损失，而引起他人向甲方索赔时，乙方负责赔偿因此给甲方造成的一切损失。 第三条　本协议未尽事宜，由双方协商解决。 第四条　本协议一式两份，由甲、乙双方各执一份，自双方签之日起生效。 第五条　签约方 甲方：______基业物业管理有限公司乙方：_____________________ 经办人：________________________经办人：___________________ 日期：__________________________日期：_____________________

[律师回复] 关于离婚财产分割 代理词，《中华人民共和国婚姻法》第三十九条规定，“离婚时，夫妻的共同财产由双方协议处理；协议不成时，由人民法院根据财产的具体情况，照顾子女和女方权益的原则判决。”同时第四十七条规定，“离婚时，一方隐藏、转移、变卖、毁损夫妻共同财产，或伪造债务企图侵占另一方财产的，分割夫妻共同财产时，对隐藏、转移、变卖、毁损夫妻共同财产或伪造债务的一方，可以少分或不分。”