先并后减与先减后并有什么区别？

[律师回复]
1.判决宣告以后，刑罚执行完毕以前，如果发现犯罪分子在判决宣告以前还有其他罪没有判决的，即漏罪，这种情况下采取先并后减的原则，即根据《刑法》对新发现的罪作出判决，然后根据《刑法》第69条，进行数罪并罚，已经执行的刑期应计算在新的判决以内，作出新的判决之后再减去已经执行的刑期，即先并后减。
2.判决宣告之后，刑罚执行完毕以前，被判刑的犯罪分子又犯新罪的，应对新罪作出判决，然后将未执行完的刑罚与新罪的刑罚合并进行数罪并罚，即采取先减后并的原则，在这种情况下所定的刑期就有可能超过《刑法》第69条所规定的管制不超过3年，拘役不超过1年，有期徒刑不超过20年的期限。＂先减后并＂所判的刑期比＂先并后减＂所判刑期要长．

[律师回复]
1.判决宣告以后，刑罚执行完毕以前，如果发现犯罪分子在判决宣告以前还有其他罪没有判决的，即漏罪，这种情况下采取先并后减的原则，即根据《刑法》对新发现的罪作出判决，然后根据《刑法》第69条，进行数罪并罚，已经执行的刑期应计算在新的判决以内，作出新的判决之后再减去已经执行的刑期，即先并后减。
2.判决宣告之后，刑罚执行完毕以前，被判刑的犯罪分子又犯新罪的，应对新罪作出判决，然后将未执行完的刑罚与新罪的刑罚合并进行数罪并罚，即采取先减后并的原则，在这种情况下所定的刑期就有可能超过《刑法》第69条所规定的管制不超过3年，拘役不超过1年，有期徒刑不超过20年的期限。＂先减后并＂所判的刑期比＂先并后减＂所判刑期要长．

[律师回复]
1.判决宣告以后，刑罚执行完毕以前，如果发现犯罪分子在判决宣告以前还有其他罪没有判决的，即漏罪，这种情况下采取先并后减的原则，即根据《刑法》对新发现的罪作出判决，然后根据《刑法》第69条，进行数罪并罚，已经执行的刑期应计算在新的判决以内，作出新的判决之后再减去已经执行的刑期，即先并后减。
2.判决宣告之后，刑罚执行完毕以前，被判刑的犯罪分子又犯新罪的，应对新罪作出判决，然后将未执行完的刑罚与新罪的刑罚合并进行数罪并罚，即采取先减后并的原则，在这种情况下所定的刑期就有可能超过《刑法》第69条所规定的管制不超过3年，拘役不超过1年，有期徒刑不超过20年的期限。＂先减后并＂所判的刑期比＂先并后减＂所判刑期要长．

[律师回复]
1.判决宣告以后，刑罚执行完毕以前，如果发现犯罪分子在判决宣告以前还有其他罪没有判决的，即漏罪，这种情况下采取先并后减的原则，即根据《刑法》对新发现的罪作出判决，然后根据《刑法》第69条，进行数罪并罚，已经执行的刑期应计算在新的判决以内，作出新的判决之后再减去已经执行的刑期，即先并后减。
2.判决宣告之后，刑罚执行完毕以前，被判刑的犯罪分子又犯新罪的，应对新罪作出判决，然后将未执行完的刑罚与新罪的刑罚合并进行数罪并罚，即采取先减后并的原则，在这种情况下所定的刑期就有可能超过《刑法》第69条所规定的管制不超过3年，拘役不超过1年，有期徒刑不超过20年的期限。＂先减后并＂所判的刑期比＂先并后减＂所判刑期要长．

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1.判决宣告以后，刑罚执行完毕以前，如果发现犯罪分子在判决宣告以前还有其他罪没有判决的，即漏罪，这种情况下采取先并后减的原则，即根据《刑法》对新发现的罪作出判决，然后根据《刑法》第69条，进行数罪并罚，已经执行的刑期应计算在新的判决以内，作出新的判决之后再减去已经执行的刑期，即先并后减。
2.判决宣告之后，刑罚执行完毕以前，被判刑的犯罪分子又犯新罪的，应对新罪作出判决，然后将未执行完的刑罚与新罪的刑罚合并进行数罪并罚，即采取先减后并的原则，在这种情况下所定的刑期就有可能超过《刑法》第69条所规定的管制不超过3年，拘役不超过1年，有期徒刑不超过20年的期限。＂先减后并＂所判的刑期比＂先并后减＂所判刑期要长．

[律师回复] 您好，关于公司合并与股权收购的区别这个问题，我的解答如下, 公司合并与股权收购作为两种不同的法律行为，存在很重大的区别：
1、主体不同
公司合并是公司间的行为，主体是参加合并的各公司。公司合并要由参加合并的各公司作出决议，要有合并各方公司签订协议。股权收购是收购公司与目标公司的股东之间的交易行为，主体是收购公司与目标公司股东。 协议收购中，收购方要与目标公司的股东订立协议;要约收购中，收购方要向全体股东发出要约。不论哪种方式，股份的出售者都是目标公司股东。与此相连的是股份收购决策的分散型和交易的困难性 。
2、效力不同
公司合并的效力使公司实体发生变化，被并公司解散，丧失法律人格。吸收合并中，被吸收的公司解散，丧失法律人格，并入存续公司。新设合并中，各方都解散，丧失法律人格，新设公司取代合并各公司。
收购的效力使目标公司控股股东发生变化，目标公司本身不发生变化，依然存续。在股权收购中，收购方成为目标公司的控股股东，目标公司作为收购方的控股子公司而存在。在整个收购中，收购方成为目标公司唯一的股东，目标公司作为收购方的公司而存在。在整个收购中，收购方成为目标公司的唯一股东，目标公司作为收购方的全资子公司而存在。
于此相连，权利义务的承担也不同。公司合并中解散公司的权利义务由合并后存续公司和新设公司承担，公司收购中，目标公司本身未发生变化，并未丧失法律人格，其权利义务由目标公司自身承担。
3、性质不同
公司合并须由双方达成合并协议，是双方平等协商、资源合作的结果。合并公司与被合并公司处于“友好”关系中。双方平等自愿协商的结果，合并双方表面上也呈“友好”关系状态。在股权收购中，收购者与被收购的目标公司的关系就不尽一样。当被收购公司的管理层对收购响应并积极配合时，收购就成“友好”收购性质。当被收购公司管理层拒绝、阻碍收购时，收购就呈“敌意”收购性质。
4、控制程度不同
公司合并中，被并公司完全并入存续公司或新设公司，后者取得被并公司的全部财产、权利义务，被并公司作为存续公司、新设公司的一部分而完全受其控制。股权收购中，收购方既可以收购目标公司的全部股份，进而完全控制目标公司，也可以只收购的目标公司50%以上的股份，而取得对目标公司的控制权，实现拥有控制权下的“合资经营”。
5、程序和法律适用不同
公司合并作为一种法定合并，要严格遵守法定程序，包括董事会提出合并方案;股东会对合并做出特别决议;合并双方签订合并协议;实施债权人保护程序;办理合并登记等。
股权收购则不需要履行上述程序，不须取得目标公司管理层、权力机构的同意，不需要债权人保护程序等。上市公司股权收购主要履行证券法规定的有关程序。采取协议收购方式，收购人依照法律规定同被收购公司的股东签订股权转让协议，向证券管理部门及证券交易所报告并于公告后，履行收购协议。采取要约收购方式的，收购方持有被收购股份时，应进行报告和公告，持有股份超过30%继续收购的，则要发出收购要约，在收购要约期限(30-60日)完成收购。非上市公司之间的收购，属于股东转让出资、股份的行为，使用公司法关于股东转让股份、出资的规定。根据我国公司法的规定，有限公司中，股东可以相互转让其全部或者部分出资股东向股东以外的人转让出资，必须经全体股东大会半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买该转让的出资，视为同意转让。非上市公司的收购，也要有收购方与目标公司的股东签订并履行股权转让协议。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 因此、子合并纳税存在本质的区别。对于总分汇总纳税，由母就合并所得计算纳税，是指总将所属分的应税所得全部汇总到总，由总就全体所得计算纳税、子所得合并，但由于两者都是将分支机构税收由总机构集中统一缴纳，汇总纳税和合并纳税有所区别，无法人资格，简称汇总纳税，则是指总分支机构内母。虽然，从理论上讲；合并纳税，其理论依据是分支机构是总设在异地经营的分、子分别是法人，在税收实践上常常将两种形式——合称汇总与合并纳税，总分支机构是一个法人。严格意义上讲，汇总纳税与合并纳税的实质是不同的汇总纳税，这与母，由母

[律师回复] 解答如下, 【法律意见】
股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为。资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果。
【两者的区别】
1、操作方式股权并购：程序相对简单。不涉及资产的评估,不需办理资产过户手续,节省费用和时间。资产并购：需要对每一项资产尽职调查，然后就每项资产要进行所有权转移和报批，资产并购的程序相对复杂，需要耗费的时间更多。
2、调查程序
股权并购：需要对企业从主体资格到企业各项资产、负债、用工、税务、保险、资质等各个环节进行详尽的调查，进而争取最大程度的防范并购风险。资产并购：一般仅涉及对该项交易资产的产权调查，无需对境内企业进行详尽调查，因此，周期较短，并购风险较低。
3、审批程序股权并购：因目标企业性质不同相关政府部门的监管态度亦有所不同。对于不涉及国有股权、上市公司股权并购的，通常情况下只需要到工商部门办理变更登记。根据《反垄断法》等相关规定，如果达到规定的标准，并购交易可能还需要经过省级或者国家反垄断审查机构的审批。涉及外资并购的，还需要商务部门、发改委部门等多个部门的审批。涉及国有股权并购的，还需要经过国有资产管理部门的审批或核准或备案，并且经过评估、进场交易等程序。涉及上市公司股权的，并购交易还需要经过的审批，主要是确保不损害其他股东利益，并按照规定履行信息披露义务等等。资产并购：对于不涉及国有资产、上市公司资产的，资产并购交易完全是并购方和目标企业之间的行为而已，通常不需要相关政府部门的审批或登记。此外，若拟转让的资产属于曾享受进口设备减免税优惠待遇且仍在海关监管期内的机器设备，根据有关规定目标企业在转让之前应经过海关批准并补缴相应税款。涉及国有资产的，还需要经过资产评估手续。涉及上市公司重大资产变动的，上市公司还应按照报批准。
4、审批风险股权并购：由于外国投资者购买目标企业的股权后使目标企业的性质发生了变化，所以需要履行较为严格的政府审批手续，这使外国投资者承担了比较大的审批风险。资产并购：资产并购过程中外国投资者承担的审批风险较小，因为需要审批的事项较少。
5、规避限制股权并购：能逾越特定行业（如汽车行业）进入的限制，能规避资产并购中关于资产移转（如专利等无形资产）的限制。通过新设企业的方式是无法进入该行业，但采用股权并购方式可逾越该障碍法。
6、交易风险股权并购：作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷，相关税费未缴的风险，法定证照未取得的风险，环保未达标的风险，财务资料不齐全的风险等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，不能达到双方的最佳初衷。鉴于在并购交易完成之前，即便做过详细的财务尽职调查和法律尽职调查，并购方依然无法了解目标企业的所有潜在债务，因此，股权并购存在不确定性的负债风险，可控性较差。在股权并购中，除了或有负债风险之外，并购方还必须考虑诸多其他潜在的风险。例如，毫无疑问，这些风险必然会加大法律尽职调查、财务尽职调查的难度，延长并购进程，从而增加并购方的费用负担以及并购交易的不确定性。资产并购：债权债务由出售资产的企业承担；并购方对目标公司自身的债权债务无须承担任何责任；资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。并购方仅需调查资产本身的潜在风险，例如是否设定抵押等他项权利，是否配有相应的证件，如果是免税设备，那么还需要考虑收购的该免税设备是否还在监管期内。上述这些潜在的风险是可以通过到有关政府部门查询或者要求目标企业提供相应的证照就可以衡量的，可控性较强。存在抵押负担等其他风险就可以了。在资产收购中，资产的债权债务情况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此资产收购关注的是资产本身的债权债务情况。? ?
7、税负因素股权并购：相对节省税收。股权并购情况下目标公司并未有额外收入，因此目标公司在此情况下不存在营业税和所得税的问题。除了印花税，根据关于股权转让的有关规定，目标企业的股东可能因股权转让所得而需要缴纳个人或企业所得税。如果并购过程中发生土地、房屋权属的转移，纳税义务人还可能面临契税。资产并购：税收有可能多缴。在资产并购情况下目标公司因有收入，因此有可能会存在就转让增加的价值而发生营业税和所得税的情形。根据所购买资产的不同，纳税义务人需要缴纳税种也有所不同，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。
8、方式选择股权并购：如果吸引并购方的非其某些资产本身，股权并购优于资产并购。资产并购：如果投资方感兴趣的是目标公司的无形资产、供应渠道、销售渠道等资源本身，采取资产并购。? ?
9、并购标的股权并购：并购标的是目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的运营。资产并购：并购的标的是目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，又如机器、厂房、土地等实物性财产，并不影响目标企业股权结构的变化。资产并购导致该境内企业的资产的流出，但并不发生企业股东结构和企业性质的变更。? ?
10、交易主体股权并购：交易主体是并购方和目标公司的股东，权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。资产并购：资产并购的交易主体是并购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东。? ?
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1、交易性质股权并购：交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。资产并购：资产并购的性质为一般的资产买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和义务。
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2、交易效果资产并购：资产并构不能免除物上的他物权，即并购的资产原来设定了担保，跟随资产所有权的移转而转移。
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3、第三方权益影响股权并购：目标企业可能会有多位股东，而在很多股权并购中，并非所有股东都参与，但股权并购依然会对所有股东产生影响。根据《公司法》股东向股东以外的主体转让股权，应当经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有同等条件下的优先受让权。如果拟转让的股权存在质押或者曾经作为其他企业的出资，那么该项并购交易还可能影响到股权质押权人或其他企业的实际权益。资产并购：而资产收购中，受影响较大的则是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、租赁权人。转让这些财产，必须得到上述相关权利人的同意，或者必须履行对上述相关权利人的义务。此外，在股权并购或资产并购中，目标企业中拟转让股权股东的债权人或者目标企业的债权人可能会认为股权或资产转让价款明显不合理，事实上并购交易对其造成了损害且并购方明知上述情形，依照《合同法》中有关撤销权的规定，其有权撤销上述股权或资产转让行为，从而导致并购交易失败。因此，相关债权人的同意对并购交易非常重要。

[律师回复]
1.判决宣告以后，刑罚执行完毕以前，如果发现犯罪分子在判决宣告以前还有其他罪没有判决的，即漏罪，这种情况下采取先并后减的原则，即根据《刑法》对新发现的罪作出判决，然后根据《刑法》第69条，进行数罪并罚，已经执行的刑期应计算在新的判决以内，作出新的判决之后再减去已经执行的刑期，即先并后减。
2.判决宣告之后，刑罚执行完毕以前，被判刑的犯罪分子又犯新罪的，应对新罪作出判决，然后将未执行完的刑罚与新罪的刑罚合并进行数罪并罚，即采取先减后并的原则，在这种情况下所定的刑期就有可能超过《刑法》第69条所规定的管制不超过3年，拘役不超过1年，有期徒刑不超过20年的期限。＂先减后并＂所判的刑期比＂先并后减＂所判刑期要长．

[律师回复] （二）判决宣告以后，是指应从前罪已经生效判决决定执行的刑罚中，或者说对于刑事法律关系不同的发展阶段中的数罪所宣告的数刑予以合并执行所应遵守的方法，刑罚还没有执行完毕以前，减去已经执行的刑期，决定执行的恶刑罚，依照本法第69条的规定，然后将前罪未执行的刑罚与后罪所判处的刑罚合并后再决定应执行的刑罚。我们认为.把前罪所判处的刑罚与漏罪所判处的刑罚，已经执行的刑期。”所谓“新发现的罪”，对于判决宣告以前实施同一性质的犯罪，除判处死刑和无期徒刑的以外，限于篇幅仅介绍我们所主张的看法，应当实行并罚的数罪的性质，拘役最高不能超过1年，决定执行的刑罚。换言之，被判刑的犯罪分子又犯新罪，刑罚执行完毕以前，是以判决宣告以前一人犯数罪的情形为标准确立的，被告人在判决宣告以前实施同一性质的犯罪的频繁程度，被判刑的犯罪分子又犯罪的、第71条的规定，刑罚执行期间又犯新罪的并罚条件和方法是：“判决宣告以前一人犯数罪的.必须在判决宣告以后，可以有限制的对同种数罪适当进行并罚，刑罚执行完毕以前，我国刑法规定的数罪并罚原则以及由此而决定的基本适用方法，且难以使实际处罚结果达到罪责刑相适应时，酌情决定执行的刑期，应当对新发现的罪作出判决.刑期的计算（决定执行死刑和无期徒刑的除外）。根据《刑法》第70条规定，不同情况下适用数罪并罚原则的具体方法分有以下三种，应当计算在新判决决定的刑期以内”，原则上无须并罚，应当把前罪没有执行的刑罚和后罪所判处的刑罚，是指判决已经宣告并发生法律效力以前，只须在足以使实际处罚结果符合罪责刑性适应的该种犯罪的法定刑幅度内作为一罪从重处罚，依照本法第69条的规定、第70条，理论上一般称为“漏罪”，应当在总和刑期一下，把前后两个判决所判处的刑罚。故该种计算方法可以称为“先并后减”.必须在判决宣告以后，应当依法追述并与原判决之罪进行数罪并罚的罪。2。”根据该条规定、数刑中最高刑以上：
（一）判决宣告以前一人犯数罪的合并处罚《刑法》第69条规定，应当对新犯的罪作判决。这是为有区别的对待不同危害程度的数罪和危险程度各异的实施数罪者的规定，发现漏罪的并罚《刑法》第70条规定。故该种刑期计算的方法概括为“先减后并”。是指在计算刑期时（决定执行死刑和无期徒刑的除外）、第70条，作为应当执行的刑期.所谓“已经执行的刑期，反映社会危害性程度和人身危险性程度的不同，在法律未明文规定的条件下，依照刑法规定的相应原则，应当从前后两个判决所判处的刑罚合并而决定执行的刑期中扣除，附加刑仍须执行。对于判决宣告以前一人犯有数罪，刑罚执行完毕以前，该种并罚的条件和方法是，学界和司法事务界存在分歧：“判决宣告以后。”所谓“判决宣告以前”。
4，应当计算在新判决决定的刑期以内：1我国《刑法》在第69条。
（三）判决宣告以后，决定执行的刑罚；但是管制最高不能超过3年，刑罚执行完毕以前：
1，按照相应的数罪并罚原则，刑罚还没有执行完毕以前发现漏罪，但同种数罪是否需要并罚，有期徒刑最高不能超过20年，决定执行的刑罚”，减去已经执行的刑期。如果数刑中有判处附加刑的，也可以说是在不同法律条件下适用数罪并罚原则的具体方法，把前罪没有执行的刑罚和后罪所判处的刑罚，前一个判决已经执行的刑期、第71条中。《刑法》第69条的规定表明。
2，是指在原判决宣告并生效之前实施的并未判决，被判刑的犯罪分子又犯罪的并罚《刑法》第71条规定，应当在两个判决合并决定执行的刑期中，对异种数罪的并罚没有不同看法。所谓“把前罪没有执行的刑罚和后罪所判处的刑罚，规定了在不同的情况下：“判决宣告以后。当该种犯罪的法定刑过轻，决定执行的刑罚。根据《刑法》第69条，发现被判刑的犯罪分子在判决宣告以前还有其他罪没有判决的。但是，依照本法第69条的规定

[律师回复] 根据你的问题解答如下,
一、公司分立与合并的区别是什么
公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。公司之间合并，可以强化原公司的竞争能力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展。
公司的合并，至少有两个公司才能达成。公司有种类的差别，于是在公司法上就产生了对合并的公司，在种类上是否加以限制的问题，对此在立法和学说上有两种态度;
①公司种类非限制主义。即不仅同种类公司，如有限责任公司与有限责任公司之间可以合并;不同种类公司，如有限责任公司与股份有限公司之间也可以合并。
②公司种类限制主义。多数国家立法采取此态度，具体有两种不同做法;
其
一，限制合并前公司的种类，即有限责任公司或股份有限公司等同类之间相互合并;
其
二，限制合并后公司的种类，即各种公司都可以相互合并，但合并的公司，如果一方或双方为股份有限公司时，那么合并后存续的公司或因合并而新设的公司，必须是股份有限公司才行。《公司法》对公司合并是否有种类限制没有作出明确规定，但《公司法》对公司合并、分立以专章规定，不同于原《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司意见》分别就此作出规定，由此可见中国公司法采取的是公司种类非限制主义。
公司的分立，是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。公司分立主要采取两种方式进行：
①公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在，即派生分立。
②公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配，原公司解散，即新设分立。
二、公司合并的方式
公司的合并，一般采取两种方式。根据《公司法》第183条第1款规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。所谓吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭;所谓新设合并，是指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司。从实践情况看，公司合并以吸收合并，也就是我们常讲的兼并为多数。
公司合并后，必然使原有公司发生比较大的变动。《公司法》第183条第2款规定：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散;二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。由此可见，公司合并将产生以下三种效果：
①公司解散，即合并后不复存在的公司归于解散。值得一提的是，这里的解散不同于通常所指的解散，它无须通过清算程序，原公司法人资格即归于消灭。
②公司变更，公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公司法人资格，但公司内容发生较大变化，导致公司章程和登记事项的变更。
③公司设立，新设合并后产生的公司，与原有公司既不存在资产上的控股，也不存在组织上的管理等关系，完全是公司的重新创立，将按规定办理开业登记手续。

[律师回复] 解答如下, 【法律意见】
股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为。资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果。
【两者的区别】
1、操作方式股权并购：程序相对简单。不涉及资产的评估,不需办理资产过户手续,节省费用和时间。资产并购：需要对每一项资产尽职调查，然后就每项资产要进行所有权转移和报批，资产并购的程序相对复杂，需要耗费的时间更多。
2、调查程序
股权并购：需要对企业从主体资格到企业各项资产、负债、用工、税务、保险、资质等各个环节进行详尽的调查，进而争取最大程度的防范并购风险。资产并购：一般仅涉及对该项交易资产的产权调查，无需对境内企业进行详尽调查，因此，周期较短，并购风险较低。
3、审批程序股权并购：因目标企业性质不同相关政府部门的监管态度亦有所不同。对于不涉及国有股权、上市公司股权并购的，通常情况下只需要到工商部门办理变更登记。根据《反垄断法》等相关规定，如果达到规定的标准，并购交易可能还需要经过省级或者国家反垄断审查机构的审批。涉及外资并购的，还需要商务部门、发改委部门等多个部门的审批。涉及国有股权并购的，还需要经过国有资产管理部门的审批或核准或备案，并且经过评估、进场交易等程序。涉及上市公司股权的，并购交易还需要经过的审批，主要是确保不损害其他股东利益，并按照规定履行信息披露义务等等。资产并购：对于不涉及国有资产、上市公司资产的，资产并购交易完全是并购方和目标企业之间的行为而已，通常不需要相关政府部门的审批或登记。此外，若拟转让的资产属于曾享受进口设备减免税优惠待遇且仍在海关监管期内的机器设备，根据有关规定目标企业在转让之前应经过海关批准并补缴相应税款。涉及国有资产的，还需要经过资产评估手续。涉及上市公司重大资产变动的，上市公司还应按照报批准。
4、审批风险股权并购：由于外国投资者购买目标企业的股权后使目标企业的性质发生了变化，所以需要履行较为严格的政府审批手续，这使外国投资者承担了比较大的审批风险。资产并购：资产并购过程中外国投资者承担的审批风险较小，因为需要审批的事项较少。
5、规避限制股权并购：能逾越特定行业（如汽车行业）进入的限制，能规避资产并购中关于资产移转（如专利等无形资产）的限制。通过新设企业的方式是无法进入该行业，但采用股权并购方式可逾越该障碍法。
6、交易风险股权并购：作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷，相关税费未缴的风险，法定证照未取得的风险，环保未达标的风险，财务资料不齐全的风险等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，不能达到双方的最佳初衷。鉴于在并购交易完成之前，即便做过详细的财务尽职调查和法律尽职调查，并购方依然无法了解目标企业的所有潜在债务，因此，股权并购存在不确定性的负债风险，可控性较差。在股权并购中，除了或有负债风险之外，并购方还必须考虑诸多其他潜在的风险。例如，毫无疑问，这些风险必然会加大法律尽职调查、财务尽职调查的难度，延长并购进程，从而增加并购方的费用负担以及并购交易的不确定性。资产并购：债权债务由出售资产的企业承担；并购方对目标公司自身的债权债务无须承担任何责任；资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。并购方仅需调查资产本身的潜在风险，例如是否设定抵押等他项权利，是否配有相应的证件，如果是免税设备，那么还需要考虑收购的该免税设备是否还在监管期内。上述这些潜在的风险是可以通过到有关政府部门查询或者要求目标企业提供相应的证照就可以衡量的，可控性较强。存在抵押负担等其他风险就可以了。在资产收购中，资产的债权债务情况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此资产收购关注的是资产本身的债权债务情况。? ?
7、税负因素股权并购：相对节省税收。股权并购情况下目标公司并未有额外收入，因此目标公司在此情况下不存在营业税和所得税的问题。除了印花税，根据关于股权转让的有关规定，目标企业的股东可能因股权转让所得而需要缴纳个人或企业所得税。如果并购过程中发生土地、房屋权属的转移，纳税义务人还可能面临契税。资产并购：税收有可能多缴。在资产并购情况下目标公司因有收入，因此有可能会存在就转让增加的价值而发生营业税和所得税的情形。根据所购买资产的不同，纳税义务人需要缴纳税种也有所不同，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。
8、方式选择股权并购：如果吸引并购方的非其某些资产本身，股权并购优于资产并购。资产并购：如果投资方感兴趣的是目标公司的无形资产、供应渠道、销售渠道等资源本身，采取资产并购。? ?
9、并购标的股权并购：并购标的是目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的运营。资产并购：并购的标的是目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，又如机器、厂房、土地等实物性财产，并不影响目标企业股权结构的变化。资产并购导致该境内企业的资产的流出，但并不发生企业股东结构和企业性质的变更。? ?
10、交易主体股权并购：交易主体是并购方和目标公司的股东，权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。资产并购：资产并购的交易主体是并购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东。? ?
1
1、交易性质股权并购：交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。资产并购：资产并购的性质为一般的资产买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和义务。
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2、交易效果资产并购：资产并构不能免除物上的他物权，即并购的资产原来设定了担保，跟随资产所有权的移转而转移。
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3、第三方权益影响股权并购：目标企业可能会有多位股东，而在很多股权并购中，并非所有股东都参与，但股权并购依然会对所有股东产生影响。根据《公司法》股东向股东以外的主体转让股权，应当经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有同等条件下的优先受让权。如果拟转让的股权存在质押或者曾经作为其他企业的出资，那么该项并购交易还可能影响到股权质押权人或其他企业的实际权益。资产并购：而资产收购中，受影响较大的则是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、租赁权人。转让这些财产，必须得到上述相关权利人的同意，或者必须履行对上述相关权利人的义务。此外，在股权并购或资产并购中，目标企业中拟转让股权股东的债权人或者目标企业的债权人可能会认为股权或资产转让价款明显不合理，事实上并购交易对其造成了损害且并购方明知上述情形，依照《合同法》中有关撤销权的规定，其有权撤销上述股权或资产转让行为，从而导致并购交易失败。因此，相关债权人的同意对并购交易非常重要。

[律师回复] 解答如下, 船舶优先权和留置权
首先区别主要有：
(1)权利的产生不同。船舶优先权和留置权是法定权利;
(2)各自所担保的债权是不同的。船舶优先权具有从属性，从属于海事请求，同时也只限于法律规定的五种情况;船舶留置权担保的是造船人、修船人因建造、修理船舶所产生的债权;船舶抵押权担保的多是借贷之债。
(3)效力的产生不同。船舶优先权是无形的、秘密的、法定的、无需登记;而船舶留置权效力的产生具有占有性，船舶抵押权需要签订抵押合同并并办理船舶抵押登记。
(4)权利实现的方式不同。船舶优先权的实现需要通过司法程序;而船舶留置权和抵押权则可以通过占有人和抵押权人单行使实现。
(5)权利的实现顺序不同。同一艘船上设有这三种担保的，船舶优先权的受偿顺序先于船舶留置权和抵押权。
(6)船舶优先权和留置权不具有物上代位性;而船舶抵押权具有物上代位性。
其次联系主要有：
(1)船舶留置权与船舶优先权及船舶抵押权均具有船舶物权，尽管船舶优先权不是物权。
(2)均具有优先于一般债权的优先受偿权。
(3)它们的标的相同：均以船舶为标的，权利都设置于作为债务人的船舶所有人的船舶之上。
(4)它们均从属于一定的海事债权。其他内容船舶优先权先于船舶留置权受偿，船舶留置权先于船舶抵押权受偿。这是《海商法》的规定。《海商法》规定：
第二十一条船舶优先权，是指海事请求人依照本法
第二十二条的规定，向船舶所有人、光船承租人、船舶经营人提出海事请求，对产生该海事请求的船舶具有优先受偿的权利。第二十二条下列各项海事情求具有船舶优先权：
(一)船长、船员和在船上工作的其他在编人员根据劳动法律、行政法规或者劳动合同所产生的工资、其他劳动报酬、船员遣返费用和社会保险费用的给付请求;
(二)在船舶营运中发生的人身伤亡的赔偿请求;
(三)船舶吨税、引航费、港务费和其他港口规费的缴付请求;
(四)海难救助的救助款项的给付请求;
(五)船舶在营运中因侵权行为产生的财产赔偿请求。载运2000吨以上的散装货油的船舶，看着公司变更。持有有效的证书，证明已经进行油污损害民事责任保险或者具有相应的财务保证的，对其造成的油污损害的赔偿请求，不属于前款第
(五)项规定的范围。第二十三条本法第二十二条
第一款所列各项海事请求，依照顺序受偿。但是，第
(四)项海事请求，后于第
(一)项至第
(三)项发生的，应当先于第
(一)项至第
(三)项受偿。本法第二十二条
第一款第
(一)、
(二)、
(三)、
(五)项中有两个以上海事请求的，不分先后，同时受偿;不足受偿的，按照比例受偿。第
(四)项中有两个以上海事请求的，后发生的先受偿。第二十四条因行使船舶优先权产生的诉讼费用，保存、拍卖船舶和分配船舶价款产生的费用，以及为海事请求人的共同利益而支付的其他费用，应当从船舶拍卖所得价款中先行拨付。第二十五条船舶优先权先于船舶留置权受偿，船舶抵押权后于船舶留置权受偿。前款所称船舶留置权，是指造船人、修船人在合同另一方未履行合同时，可以留置所占有的船舶，以保证造船费用或者修船费用得以偿还的权利。船舶留置权在造船人、修船人不再占有所造或者所修的船舶时消灭。

[律师回复] 您好，针对您的从轻处罚与减轻处罚的区别是什么问题解答如下, 什么是从轻处罚
《行政处罚法》第二十五条和第二十七条规定了应当从轻、减轻处罚的法定情节。从轻、减轻处罚是行政管理机关对违反行政管理秩序并具备法定量罚情节的行政相对人所作出的行政处罚。在执法实践中，对此法定量罚情节的理解、执行存在一些不同观点，如不加以统一和规范，将影响量罚的正确适用。
减轻处罚有两种情况
一是犯罪分子具有刑法规定的减轻处罚情节的，应当在法定刑以下判处刑罚;二是犯罪分子虽然不具有刑法规定的减轻处罚情节，但是根据案件具体情况，判处法定最低刑认为较重时，经最高人民核准，也可以在法定最低刑以下判处刑罚。
两者最本质的区别在于：是否在法定刑范围内。如某罪的法定刑为“三年以上十年以下有期徒刑”
1、具有从轻处罚情节时，量刑即倾向于较低的刑期，不一定是三年，且最低也不能低于三年。具有从重处罚情节时，同理，最高也不能高于十年。至于以什么标准来划分轻、重，没有统一规定，当然也不能简单的以法定刑的“中间线”来做标准。

[律师回复] 对于先履行抗辩权与合同解除权的区别这个问题，解答如下, 先履行抗辩权与合同解除权有密切的关系，两者都可以视为对违约的救济。但两者也有明显区别：
1.从性质上看
先履行抗辩权属一时的抗辩权，是延期的抗辩权，它仅阻却合同履行效力的发生，并不产生消灭合同的法律效果，当产生先履行抗辩权的原因消失后，后履行人应当履行合同井且，先履行抗辩权的行使，纯粹是单方行为，这种权利的行使，在符合法定条件时，仅依一方的意思，而不必借助对方的意思表示和行为。而合同的解除，则是消灭合同的履行效力。在符合法定条件时，当事人一方或者直接通知对方解除合同，或者当事人双方以合意的方式解除合同
2.从产生原因来看
先履行抗辩权因一方先期违约或发生不可抗力以致合同履行不必要或不可能，或者甚至没有法定理由，经当事人双方和解同意，也可解除合同此外，就违约的程序而言，如因一方违约导致合同履行不必要或不可能时，则另一方当事人虽违约，但合同尚有履行必要和可能时，另一方当事人可以行使先履行抗辩权，暂时保留自己的给付，等待对方的履行。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 所谓优先受受偿权，是指法律规定的特定债权人优先于其他债权人甚至优先于其他物权人受偿的权利。关于抵押权人的优先受偿权，主要依据是《担保法》第33条，抵押权设定后，当债务人不履行债务时，债权人有权依照《担保法》的规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。抵押权人的优先受偿权是抵押权人最主要的权利，也是抵押权最主要的效力，抵押权人若无此权利，抵押权将失去存在的意义。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 企业联合与企业兼并的区别是什么
一、定义不同
企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。通过合并，合并前的多家企业的财产变成一家企业的财产，多个法人变成一个法人。企业合并是资本集中从而市场集中的基本形式。在日本以及欧家，企业合并只要不带来垄断弊端，就被视为合理，甚至受到政府政策的鼓励，但可能导致垄断的企业合并，会受到反垄断政策的干预。
企业兼并是两个或两个以上的企业根据契约关系进行权合并，以实现生产要素的优化组合。企业兼并不同于行政性的企业合并，它是具有法人资格的经济组织，通过以现金方式购买被兼并企业或以承担被兼并企业的全部债权债务等为前提，取得被兼并企业全部产权，剥夺被兼并企业的法人资格。企业兼并的核心问题是要确定产权价格，这是转移被兼并企业产权的法律依据。
二、法律特征不同
企业合并的法律特征
1、企业合并的当事人是公司本身、而非公司股东作为一种民事法律行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。
2、企业合并必须依法定程序进行，但其涉及相关公司股东、债权之利益，并可能关联国有资产权属移转，必须依法对合并行为予以规制。对于特殊类型的企业合并，除了依法订立合并协议以外，还要经过有关部门的批准。
3、企业合并是一种协议行为，而非行政行为
4、企业合并中的公司类型受到限制。多数国家的公司法对于公司合并采取种类限制主义，要求只有同类责任形式的企业才可以合并。少数国家或地区采取非限制主义，不论合并公司属何种责任形式都可以合并。
企业兼并的法律特征
第
一，兼并必须是通过有偿转让的方式进行的。
第
二，
第
二，被兼并的企业的法人资格消失或改变法人实体。
第
三，
第
三，国有企业兼并，产权性质不变，国有企业兼并是在国有企业之间进行的。非
国有制企业对国有企业进行兼并，国有企业的产权性质就发生变化。
第
四，
第
四，实行国有企业兼并，国有企业资产不流失。国有企业兼并，是以国有资产的
流动和重组为基础进行的，被兼并企业的财产经过清产核资划归兼并企业所有，这部分财产仍然是国有资产，只不过管理国有资产的部门发生了变化。
三、动机或目的不同
企业合并的主要动机或目的有：
1、加快企业发展，如为了尽快扩大市场占有率；
2、经营和生产多角化；
3、控制原材料、资源、以获得更大的市场支配力；
4、实现规模经济，组织大批量生产；
5、获得税收、金融上的好处，这种动机与政府政策和金融企业的政策有关；
6、吸收技术和经营管理能力，如为了获得某项技术，购买掌握这项技术的企业；
7、救济经营不善的企业；
8、便于安排人事。
企业兼并的目的或动机主要有：
1、追逐市场势力。
2、获得多工厂经济的好处。
3、防止机会主义行为产生。
4、避免讨价还价问题。
5、消除下游产业投入品选择中的扭曲现象。
6、改善不完全市场信息的质量。
7、便于实施有利可图的价格歧视策略。
8、提高竞争对手的成本。
四、形式不同
企业合并主要有以下几种形式：
同一控制下企业合并、非同一控制下企业合并；水平合并、垂直合并、混合合并；吸收合并、创立合并、控股合并；善意合并、恶意合并；现金合并、股票合并。
企业兼并的主要形式：
购买兼并、接收兼并、控股兼并、行政合并、企业兼并、横向兼并、纵向兼并、综合兼并。
五、性质不同
企业合并须由双方达成合并协议，是双方平等协商、资源合作的结果。合并企业与被合并企业处于“友好”关系中。双方平等自愿协商的结果，合并双方表面上也呈“友好”关系状态。在企业兼并中，兼并者与被兼并的目标企业的关系就不尽一样。当被兼并的管理层对收购响应并积极配合时，兼并就成“友好”兼并性质。当被兼并企业管理层拒绝、阻碍收购时，收购就呈“敌意”兼并性质。
六、控制程度不同
企业合并中，被并公司完全并入存续企业或新设企业，后者取得被并企业的全部财产、权利义务，被并企业作为存续企业、新设企业的一部分而完全受其控制。

[律师回复]
一、首先，我们先了解一下增值税各项优惠政策的含义
1、直接免征：直接免征增值税，纳税人不必缴纳。如销售残疾人专用品；
2、直接减征：按应征税款的一定比例征收，目前除了对简易征税的旧货规定了减半征收外，多是采用降低税率或按简易办法征收的方式给予优惠，还没有按比例减征的规定；
3、即征即退：指税务机关将应征的增值税征收入库后，即时退还，比如对软件企业的超3%税负的部分即征即退，退税机关为税务机关；
4、先征后退：与即征即退差不多，只是退税的时间略有差异；
5、先征后返：指税务机关正常将增值税征收入库，然后由财政机关按税收政策规定审核并返还企业所缴入库的增值税，返税机关为财政机关。如对数控机床产品实行增值税先征后返。
1、一般纳税人直接减免增值税的会计处理。
（
1）企业部分产品（商品）免税。月份终了，按免税主营业务收入和适用税率计算出销项税额，然后减去按税法规定方法计算的应分摊的进项税额，其差额即为当月销售免税货物应免征的税额。结转免税产品（商品）应分摊的进项税额，作会计分录如下：借：主营业务成本（应分摊的进项税额）贷：应交税金-应交增值税（进项税额转出）结转免税产品（商品）销项税额时，作会计分录如下：借：主营业务收入贷：应交税金-应交增值税（销项税额）结转免缴增值税税额时，作会计分录如下：借：应交税金-应交增值税（减免税款）贷：补贴收入
（
2）企业全部产品（商品）免税。如果按税法的规定，企业的全部产品（商品）都免税，工业企业应在月终将免税主营业务收入参照上年度实现的增值率计算出增值额（产销较均衡的企业也可以按月用“购进扣税法”计算），并将其折算为不含税增值额，然后依适用税率，计算应免缴增值税税额；零售商业企业（批发企业可比照工业企业）应在月终将销售直接免税商品已实现的进销差价折算为不含税增值额，然后按适用税率计算应免缴增值税税额。根据上述计算结果，作会计分录如下：计算免缴税额时：借：主营业务收入贷：应交税金-应交增值税（销项税额）结转免缴税额时：借：应交税金-应交增值税（减免税款）贷：补贴收入对生产经营粮油、饲料、氮肥等免税产品的企业，虽然其主产品免税，但也可能发生增值税应税行为，如粮食企业。按国家规定价格销售免税粮食时，可免交增值税；但若加价销售，就不能免税。饲料企业如果将购入的原粮又卖出或在生产饲料的同时还生产供居民食用的制品，则要交纳增值税，会计上应分别设账和分别核算。(2)小规模纳税人直接减免增值税的会计处理。月份终了时，将应免税的销售收入折算为不含税销售额，按6%或4%的征收率计算免征增值税税额。作会计分录如下：借：主营业务收入贷：应交税金-应交增值税借：应交税金-应交增值税贷：补贴收入
2、先征后返分录
一、根据正常销售，确认收入借：银行存款或应收账款贷：主营业务收入应交税费——应交增值税（销项税额）
二、缴纳增值税时本月上交本月应交的增值税借：应交税费——应交增值税（已交税金）贷：银行存款本月上交以前期间应交未交的增值税借：应交税费——未交增值税贷：银行存款
三、计提应收的增值税返还借：其他应收款贷：营业外收入——政府补助
四、收到增值税返还借：银行存款贷：其他应收款

[律师回复] 解答如下, 《物权法》第170条规定，“担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。”据此，担保物权人对其担保财产享有优先受偿权，在债务人届期不履行债务或者发生约定的实行担保物权情形时，担保物权可以担保财产折价或者从该担保财产变卖、拍卖所得的价款中优先于一般债权人而获得清偿。但在法律另有规定的情况下，担保物权的优先受偿权则受到限制，具体包括：
在担保物权设定人欠税的情况下，国家的税收权优于担保物权。《税收征收管理法》(修订，自起施行)第45条规定，“税务机关征收税款，税收优先于无担保债权，法律另有规定的除外纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权、留置权执行。”第46条规定，“纳税人有欠税情形而以其财产设定抵押、质押的，应当向抵押权人、质权人说明其欠税情况。抵押权人、质权人可以请求税务机关提供有关的欠税情况。该规定的立法旨意在于防止欠税人以抵押、质押担保为名恶意转移资产，以维护国家税收的权威性和稳定性。同时，也为抵押权人、质权人、留置权人等担保物权人提供了防范风险的必要信息和手段。
特定情形下未清偿职工债权优于担保物权。《企业破产法》第132条规定，“本法施行后，破产人在本法公布之日起前所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划人职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，依照本法第113条的规定清偿后不足以清偿的部分，以本法第109条规定的特定财产优先于对该特定财产享有担保权的权利人受偿。”据此，在企业破产的场合，虽然担保物权人可以就破产人的特定财产享有优先受偿权，但对2006年8月27日《企业破产法》公布前形成的未清偿职工债权，在按照正常清偿顺序无法实现时，则以设定担保的特定财产受偿，此时未清偿的职工债权优于担保物权。
承租人的优先购买权优于担保物权。《物权法》第190条规定，“订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。”据此，在同一财产先出租后抵押的场合，根据“买卖不破租赁”原则，承租人的租赁权不受抵押权的影响。同时，根据《合同法》第230条关于“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利”的规定，承租人对出租财产享有优先购买权。根据上述法条规定，在担保财产先租赁后抵押的情形下，承租人的优先购买权优于抵押权等担保物权。
建筑工程承包人的优先受偿权优于抵押权。《合同法》第286条规定，“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。”为平衡建设工程承包人和发包人的关系，保障建筑工人的劳动收入，维护消费者和劳动者等社会弱势群体的利益，最高人民法院《关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》(公布)进一步规定，“人民在审理房地产纠纷案件和办理执行案件中，应当依照《中华人民共和国合同法》第286条的规定，认定建筑工程的承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权。。

[律师回复] 您好，针对您的公司合并与股权收购的区别包括哪些问题解答如下,
1.主体不同。公司合并是公司间的行为，主体是参加合并的各公司。公司合并要由参加合并的各公司作出决议，要有合并各方公司签订协议。股权收购是收购公司与目标公司的股东之间的交易行为，主体是收购公司与目标公司股东。协议收购中，收购方要与目标公司的股东订立协议要约收购中，收购方要向全体股东发出要约。不论哪种方式，股份的出售者都是目标公司股东。与此相连的是股份收购决策的分散型和交易的困难性。
2.效力不同。公司合并的效力使公司实体发生变化，被并公司解散，丧失法律人格。吸收合并中，被吸收的公司解散，丧失法律人格，并入存续公司。新设合并中，各方都解散，丧失法律人格，新设公司取代合并各公司。
3.性质不同。公司合并须由双方达成合并协议，是双方平等协商、资源合作的结果。在股权收购中，收购者与被收购的目标公司的关系就不尽一样。当被收购公司的管理层对收购响应并积极配合时，收购就成“友好”收购性质。当被收购公司管理层拒绝、阻碍收购时，收购就呈“敌意”收购性质。
4.控制程度不同。公司合并中，被并公司完全并入存续公司或新设公司，后者取得被并公司的全部财产、权利义务，被并公司作为存续公司、新设公司的一部分而完全受其控制。股权收购中，收购方既可以收购目标公司的全部股份，进而完全控制目标公司，也可以只收购的目标公司50以上的股份，而取得对目标公司的控制权，实现拥有控制权下的“合资经营”。
5.程序和法律适用不同。公司合并作为一种法定合并，要严格遵守法定程序，包括董事会提出合并方案股东会对合并做出特别决议合并双方签订合并协议实施债权人保护程序办理合并登记等。