子公司变成分公司,一般采取吸收合并的方式,即采吸收合并的方式,母公司作为合并主体并成为存续公司,子公司注销。子公司变为分公司必须经过子公司清算,税务和工商注销,正式注销后,再由母公司向当地工商部门申请设立分公司。
第一步,拟合并的公司股东分别作出合并决议;
第二步,各方编制资产负债表和财产清单;
第三步,各方签署《合并协议》;
第四步,自决议作出之日起10日内通知债权人或30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第五步,调账、报表合并等会计处理;
第六步,合并报表后实收资本验收;最后,办理公司相应的登记手续:子公司办理注销登记,母公司办理变更登记。
《公司法》第一百七十三条【公司合并的程序】
公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《公司法》第一百七十四条【公司合并债权债务的承继】
公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
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