小股东怎么维权

[律师回复] 根据我国《公司法》的相关规定，中小股东可以通过以下措施和制度保护自己的权利：
1、可以查阅公司会计账簿。有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民要求公司提供查阅。
2、可以申请人民确认股东会、董事会决议无效，或申请撤销股东会、董事会决议。根据《公司法》第22条的规定，当股东会、董事会决议的内容违反法律、行政法规时，该决议无效。当股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规规定或者公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东可以自作出决议之日起60日内请求人民予以撤销。
3、可以要求退股。公司连续5年盈利，并符合公司法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民提讼。
4、特殊情况下，股东可以申请解散公司。目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能做出公司解散清算的决议，处于僵局状态。此时符合一定条件的股东可以申请解散公司，进行清算。
5、可以提起直接诉讼。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 在公司经营中，经常存在大股东通过行使其表决权的方式侵犯小股东权利的情况。我国《公司法》对小股东权益规定了特别的保护机制维权方式为：：
一、股权回购请求权
当大股东通过其持股比例控制公司决策机构，作出不向股东分配利润、决定公司合并、分立，转移公司主要财产等情况，持反对票的小股东可以依据《公司法》
第七十四条规定，行使股权回购请求权，要求公司按照合理价格回购其股权。
二、股东代表诉讼，
是指在公司的利益受到因公司机关成员董事、监事、高级管理人员违法违规或违反公司章程给公司造成损失时的损害而，而相关内部机构或人员公司不能或怠于追究其责任时，为了维护公司利益，也是为了维护小股东自身利益，具备法定资格的股东为了公司的利益不受侵害小股东可，依据法定程序以自己名义向前述人员代表公司提起的诉讼。　
提讼的要件是：　
第
一，
1、原告股东需符合法律规定要件。公司法对有限责任公司股东未作限制有限责任公司股东均可提讼，；对股份有限公司则要求只有是连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可提讼。
第
二，
2、原告股东必须在诉前用尽穷尽公司内部救济。即董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损失的，股东可书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司的监事提讼;监事有类似损害公司利益行为的，股东可书面请求董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事提讼。只有在前述监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到书面请求后拒绝提讼，或者自收到请求之日起三十日内未提讼，或者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司利益以自己的名义直接向。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 小股东如何维权
1、股东大会的召集、主持权
原《公司法》规定的股东大会只有董事们来召集、主持，而董事怠于行使权利如何救济却没有规定。这极大的损害了众多中小股东的权利。新《公司法》出台后，对此情况做出了相应的救济规定：
根据《公司法》102条规定：董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
2、股东提案制度
根据新规定：合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。
这一规定让小股东也有了提案权，保障了小股东的权益，有效防止一些大股东为了自身的利益而损害小股东利益的现象。
3、累积投票制度
股东选举董事、监事的一种投票制度，指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
因为股东会决议是资本多数决，累积投票制度到目的在于防止大股东利用表决权优势操纵董事、监事的选举，纠正了“一股一票”表决制度顿在的弊端。
4、加强股东知情权
新《公司法》加强了股东的知情权，规定：股东可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民要求公司提供查阅。
5、公司股东退出机制
现实生活中，有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，也不允许中小股东查阅公司财务状况，权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益严重受到侵害，新《公司法》对中小股东的退出做出了明确规定，退出情形有：
(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(2)公司合并、分立、转让主要财产的;
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。
6、股东代表诉讼制度
董事、高级管理人员有法定情形的，有限责任公司的股东连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民提讼;监事有法定情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民提讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提讼，或者自收到请求之日起三十日内未提讼，或者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民提讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民提讼。
7、公司解散请求权

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 在公司经营中，经常存在大股东通过行使其表决权的方式侵犯小股东权利的情况。我国《公司法》对小股东权益规定了特别的保护机制维权方式为：：
一、股权回购请求权
当大股东通过其持股比例控制公司决策机构，作出不向股东分配利润、决定公司合并、分立，转移公司主要财产等情况，持反对票的小股东可以依据《公司法》
第七十四条规定，行使股权回购请求权，要求公司按照合理价格回购其股权。
二、股东代表诉讼，
是指在公司的利益受到因公司机关成员董事、监事、高级管理人员违法违规或违反公司章程给公司造成损失时的损害而，而相关内部机构或人员公司不能或怠于追究其责任时，为了维护公司利益，也是为了维护小股东自身利益，具备法定资格的股东为了公司的利益不受侵害小股东可，依据法定程序以自己名义向前述人员代表公司提起的诉讼。　
提讼的要件是：　
第
一，
1、原告股东需符合法律规定要件。公司法对有限责任公司股东未作限制有限责任公司股东均可提讼，；对股份有限公司则要求只有是连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可提讼。
第
二，
2、原告股东必须在诉前用尽穷尽公司内部救济。即董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损失的，股东可书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司的监事提讼;监事有类似损害公司利益行为的，股东可书面请求董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事提讼。只有在前述监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到书面请求后拒绝提讼，或者自收到请求之日起三十日内未提讼，或者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司利益以自己的名义直接向。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 为了保护中小投资者的利益，确保资本市场的活力和健康发展，必须尽快采取有效对策。 一、 规范关联交易 关联交易指股东与控股公司的交易。《公司法》规定，“董事、监事、经理除依照章程规定或股东会同意外， 不得同本公司订立合同或者进行交易。”在现实中，关联交易特别多，一是交易机会把握在股东自己手中，“近水楼台先得月”；二是股东之间的特殊关系，“肥水不流外人田”；三是正当的关联交易对公司是有利的。因此《公司法》的任务不是禁止关联交易，而是规范它，为它铺平法律的通道。国际上比较通行的做法是建立表决回避制度。 当某一股东与股东大会或董事会拟表决事项存在特别利害关系时，该股东不得就该事项行使表决权。股东表决权回避制度有利于防止大股东滥用表决权，从而为小股东的权益提供保护。 二、 完善公司治理结构，建立公司内部有效的权利制衡机制。 公司中起关键作用的是董事、监事、经理和其他高级管理人员，公司法中关于股东会、 董事会、监事会、经理权利和地位的规定，形成一个决策权、经营权和监督权、相互制约的公司治理结构，在现实中，由于小股东权利的落空，变成了三权归 一，即大股东的绝对权，从而损害小股东权益。

[律师回复] 您好，针对您的网吧小股东要如何维权？问题解答如下,
1、股东大会的召集、主持权
根据《公司法》第102条规定：董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
2、股东提案制度
根据《公司法》第103条规定：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。
3、累积投票制度
股东选举董事、监事的一种投票制度，指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
4、加强股东知情权
新《公司法》加强了股东的知情权，规定：股东可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。
5、公司股东退出机制
现实生活中，就中小股东的利益严重受到侵害的情形，新《公司法》对中小股东的退出做出了明确规定。
6、股东代表诉讼制度
7、公司解散请求权
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民解散公司。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 为了保护中小投资者的利益，确保资本市场的活力和健康发展，必须尽快采取有效对策。 一、 规范关联交易 关联交易指股东与控股公司的交易。《公司法》规定，“董事、监事、经理除依照章程规定或股东会同意外， 不得同本公司订立合同或者进行交易。”在现实中，关联交易特别多，一是交易机会把握在股东自己手中，“近水楼台先得月”；二是股东之间的特殊关系，“肥水不流外人田”；三是正当的关联交易对公司是有利的。因此《公司法》的任务不是禁止关联交易，而是规范它，为它铺平法律的通道。国际上比较通行的做法是建立表决回避制度。 当某一股东与股东大会或董事会拟表决事项存在特别利害关系时，该股东不得就该事项行使表决权。股东表决权回避制度有利于防止大股东滥用表决权，从而为小股东的权益提供保护。 二、 完善公司治理结构，建立公司内部有效的权利制衡机制。 公司中起关键作用的是董事、监事、经理和其他高级管理人员，公司法中关于股东会、 董事会、监事会、经理权利和地位的规定，形成一个决策权、经营权和监督权、相互制约的公司治理结构，在现实中，由于小股东权利的落空，变成了三权归 一，即大股东的绝对权，从而损害小股东权益。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 为了保护中小投资者的利益，确保资本市场的活力和健康发展，必须尽快采取有效对策。 一、 规范关联交易 关联交易指股东与控股公司的交易。《公司法》规定，“董事、监事、经理除依照章程规定或股东会同意外， 不得同本公司订立合同或者进行交易。”在现实中，关联交易特别多，一是交易机会把握在股东自己手中，“近水楼台先得月”；二是股东之间的特殊关系，“肥水不流外人田”；三是正当的关联交易对公司是有利的。因此《公司法》的任务不是禁止关联交易，而是规范它，为它铺平法律的通道。国际上比较通行的做法是建立表决回避制度。 当某一股东与股东大会或董事会拟表决事项存在特别利害关系时，该股东不得就该事项行使表决权。股东表决权回避制度有利于防止大股东滥用表决权，从而为小股东的权益提供保护。 二、 完善公司治理结构，建立公司内部有效的权利制衡机制。 公司中起关键作用的是董事、监事、经理和其他高级管理人员，公司法中关于股东会、 董事会、监事会、经理权利和地位的规定，形成一个决策权、经营权和监督权、相互制约的公司治理结构，在现实中，由于小股东权利的落空，变成了三权归 一，即大股东的绝对权，从而损害小股东权益。

[律师回复] 瑕疵股东会决议的救济《公司法》第22条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民撤销。股东知情权《公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东直接权《公司法》规定：第一百五十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民提讼。退股权《公司法》第75条规定有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：　　
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；　　
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；　　
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。解散公司诉权《公司法》第183条规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民解散公司。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 为了保护中小投资者的利益，确保资本市场的活力和健康发展，必须尽快采取有效对策。 一、 规范关联交易 关联交易指股东与控股公司的交易。《公司法》规定，“董事、监事、经理除依照章程规定或股东会同意外， 不得同本公司订立合同或者进行交易。”在现实中，关联交易特别多，一是交易机会把握在股东自己手中，“近水楼台先得月”；二是股东之间的特殊关系，“肥水不流外人田”；三是正当的关联交易对公司是有利的。因此《公司法》的任务不是禁止关联交易，而是规范它，为它铺平法律的通道。国际上比较通行的做法是建立表决回避制度。 当某一股东与股东大会或董事会拟表决事项存在特别利害关系时，该股东不得就该事项行使表决权。股东表决权回避制度有利于防止大股东滥用表决权，从而为小股东的权益提供保护。 二、 完善公司治理结构，建立公司内部有效的权利制衡机制。 公司中起关键作用的是董事、监事、经理和其他高级管理人员，公司法中关于股东会、 董事会、监事会、经理权利和地位的规定，形成一个决策权、经营权和监督权、相互制约的公司治理结构，在现实中，由于小股东权利的落空，变成了三权归 一，即大股东的绝对权，从而损害小股东权益。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 为了保护中小投资者的利益，确保资本市场的活力和健康发展，必须尽快采取有效对策。 一、 规范关联交易 关联交易指股东与控股公司的交易。《公司法》规定，“董事、监事、经理除依照章程规定或股东会同意外， 不得同本公司订立合同或者进行交易。”在现实中，关联交易特别多，一是交易机会把握在股东自己手中，“近水楼台先得月”；二是股东之间的特殊关系，“肥水不流外人田”；三是正当的关联交易对公司是有利的。因此《公司法》的任务不是禁止关联交易，而是规范它，为它铺平法律的通道。国际上比较通行的做法是建立表决回避制度。 当某一股东与股东大会或董事会拟表决事项存在特别利害关系时，该股东不得就该事项行使表决权。股东表决权回避制度有利于防止大股东滥用表决权，从而为小股东的权益提供保护。 二、 完善公司治理结构，建立公司内部有效的权利制衡机制。 公司中起关键作用的是董事、监事、经理和其他高级管理人员，公司法中关于股东会、 董事会、监事会、经理权利和地位的规定，形成一个决策权、经营权和监督权、相互制约的公司治理结构，在现实中，由于小股东权利的落空，变成了三权归 一，即大股东的绝对权，从而损害小股东权益。

[律师回复] 瑕疵股东会决议的救济《公司法》第22条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民撤销。股东知情权《公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东直接权《公司法》规定：第一百五十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民提讼。退股权《公司法》第75条规定有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：　　
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；　　
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；　　
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。解散公司诉权《公司法》第183条规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民解散公司。

[律师回复] 瑕疵股东会决议的救济《公司法》第22条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民撤销。股东知情权《公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东直接权《公司法》规定：第一百五十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民提讼。退股权《公司法》第75条规定有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：　　
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；　　
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；　　
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。解散公司诉权《公司法》第183条规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民解散公司。

[律师回复] 瑕疵股东会决议的救济《公司法》第22条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民撤销。股东知情权《公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东直接权《公司法》规定：第一百五十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民提讼。退股权《公司法》第75条规定有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：　　
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；　　
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；　　
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。解散公司诉权《公司法》第183条规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民解散公司。

[律师回复] 根据《公司法》第 151条、第 152条的规定:董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,有限责任公司的股东可 以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼 ; 监事有 前述行为时,有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公 司的执行董事向人民法院提起诉讼。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 在中外合营企业及中外合作企业设立过程中，出资较少或提供合作条件较少的小股东往往因其为小股东而不能很好保护自己的权益。但是除了法律有明文规定外，例如对董事会成员比例的规定等，同大股东一样作为平等民事主体的小股东也可以充分保护自己在合营企业或合作企业中的合法权益。本文将以合营企业为例，从实务的角度予以分析。 一、必须经董事会一致通过的事宜《中外合资经营企业法》及其实施细则明确规定了合营企业章程的修改，合营企业的中止、解散，合营企业注册资本的增加、减少，以及合营企业的合并、分立等事宜必须由出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决议。法律规定的这些事宜都是关系到公司根本利益的重大事宜，因此法律对其作出了强制性的规定。但是对于关系到公司重大利益的其他事宜，特别是直接或间接关系到投资各方利益的重大事宜，合营各方特别是小股东，也可以要求必须由出席董事会会议全体董事的一致通过才可作出决议。　在召开董事会会议时，由于小股东的出资比例较小，通常其对某些重大事宜（这些事宜往往与小股东的切身利益紧密相连）的不同意见，可能就会因董事人数比例较少的劣势而得不到应有的关注。因此在这种情况下，小股东可以同大股东协商，将某些特别约定的事项也纳入需董事会全体董事一致批准的重大事项之列。至于特别约定的具体事项可以从以下几个方面考虑，例如将合营企业一定百分比的可分配利润分派给各方的决定，财会制度的重大变更，三项基金比例的提取，总经理的撤换，关联协议的签订，业务计划及年度预算的批准及变更等。　　 二、跟随转让权合营企业设立后，因为这样或那样的原因，股东可能会转让其股权。如果小股东与大股东设立合营企业是基于大股东自身特有的优势，如商誉、影响等，当大股东转让其股权时，小股东就可以与其约定跟随转让权（“TgAlogRight”）。关于跟随转让权的具体内容，合营各方可以约定，如果大股东希望转让其拥有的合营企业的全部或部分股权，若小股东不希望行使优先购买权，则小股东有权但没有义务按照转让股权占大股东在合营企业所有股权的比例以及转让通知规定的条件，以同等的对价向该受让方出让其在合作企业中同等比例的股权。如果大股东转让的股权超过其在合营企业中所占股权的一半以上，则小股东可以按有关规定向受让方出让其在合营企业中的全部或相应比例的股权。向小股东送达转让通知后60天内，小股东应作出书面回复，说明其是否选择行使跟随转让权。若小股东没有在规定时间内作出答复，则视为小股东同意大股东向受让方的股权转让，且放弃行使跟随转让权。　　 三、高级管理人员的职责及权限合营企业的日常经营管理工作都是由合营企业的总经理及副总经理等高级管理人员负责的，他们的经营管理活动对合作经营企业的存续发展起着最直接、最关键的作用。因此，在设立时合营各方应在企业章程中对高级管理人员的职责和权限作出具体明确的规定，这样就可以避免因职责及权限的模糊不清、董事会授权过大而导致这些高级管理人员对合营企业实施某些不利行为，从而影响小股东的合法权益。 四、仲裁机构的挑选由于合营合同是根据中国法律起草签订的，合营企业也是根据中国法律法规设立的，对于合营合同履行过程中出现的纠纷，基于经济效率及实际可操作性，小股东可以与大股东协商选择中国国际经济贸易仲裁委员会处理纠纷。其原因有几点： 首先，合营企业的法律依据是中国法，合营合同报批文本的语文通常以中文为准，约定由中国国际经济贸易仲裁委员会处理纠纷将更有利于对法律的把握及文本的理解，毕竟中国法律方面的专家多在中国，而不是在外国。 其次，相对于其他仲裁委员会来说，中国国际经济贸易仲裁委员会在近二十年已经处理了许许多多的合营及合作纠纷，因此其在处理合营及合作纠纷方面已积累了丰富的经验。再次，合营企业是设立在中国境内的法人，选择中国国际经济贸易仲裁委员会处理合同纠纷，更有利于了解合营企业的设立、经营情况。 最后选择中国国际经济贸易仲裁委员会处理合同纠纷也有利于节约纠纷解决的成本。 五、仲裁员的选择确定了处理纠纷的仲裁委员会后，合营各方各选择一名仲裁员。在选择第三名仲裁员时为保证仲裁的公正、公平性，小股东可以与大股东约定选定的仲裁员不得包括那些具有合营各方国籍的仲裁员，而且也不能包括那些具有合营各方控股母公司国籍的仲裁员。例如一家中国公司（母公司为中国公司）与一家荷兰公司（母公司为公司）共同投资设立一家合营企业，起草仲裁条款时就可以约定，“对于仲裁员的指定，合营双方应各自指定一名仲裁员，第三名仲裁员由合营双方共同指定，但该名仲裁员必须为具有非合营双方司法管辖地国籍的，且亦非中国（包括）。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 中小股东权益受侵害时如何维权
一、直接诉讼
在这种诉讼中，原告为股东，被告可能是公司，也可能是公司的董事、高级管理人员。《公司法》一共规定了提起这种诉讼的5种情况：
1、撤销股东会、董事会决议。简单来说就是，股东如果认为公司股东会、董事会召开程序、表决方式违反法律或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，可以在决议做出60日内请求撤销。
2、董事及高管人员违反职责。股东如果认为董事及高管人员违反法律或公司章程，损害股东利益，可以向提讼。
3、不能行使查阅权。《公司法》规定了股东享有对公司的知情权，在实践中知情权主要体现在股东可以查看公司章程、会议记录、财务会计报告和账簿等。如果公司无正当理由拒绝提供查阅，股东可以请求要求查阅。
4、要求公司回购其股份。股东如果对公司股东会决议持反对意见，而决议又具有以下情形之一的，股东可以请求公司按照合理价格回购其股份：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
在此种情况下股东与公司如果不能达成回购协议，则股东可以向。
5、解散公司。
《公司法》第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民解散公司。
二、派生诉讼
派生诉讼简单来说就是，在公司利益受到侵害时本应由公司来，但由于各种利益关系或其他原因，公司不，这时股东(特别是小股东)的利益就会受到损害，这种情况下，股东可以自己提讼，这时原告是股东(正常情况下原告应是公司)。之所以确定这样一个制度，是因为公司往往被大股东所控制，如果他们侵害公司利益，实际上是损害小股东利益谋取个人利益，他们是不会让公司对自己提讼的;同时，公司的董事、高级管理人员如果损害公司的利益，也不会代表公司对自己提讼;还可能存在公司董事疏于职守，怠于诉讼的情形。所以，派生诉讼对于保护股东特别是小股东的权利是有重大作用的。

[律师回复] 在公司经营中，经常存在大股东通过行使其表决权的方式侵犯小股东权利的情况。我国《公司法》对小股东权益规定了特别的保护机制维权方式为：：
一、股权回购请求权
当大股东通过其持股比例控制公司决策机构，作出不向股东分配利润、决定公司合并、分立，转移公司主要财产等情况，持反对票的小股东可以依据《公司法》
第七十四条规定，行使股权回购请求权，要求公司按照合理价格回购其股权。
二、股东代表诉讼，
是指在公司的利益受到因公司机关成员董事、监事、高级管理人员违法违规或违反公司章程给公司造成损失时的损害而，而相关内部机构或人员公司不能或怠于追究其责任时，为了维护公司利益，也是为了维护小股东自身利益，具备法定资格的股东为了公司的利益不受侵害小股东可，依据法定程序以自己名义向前述人员代表公司提起的诉讼。　
提讼的要件是：　
第
一，
1、原告股东需符合法律规定要件。公司法对有限责任公司股东未作限制有限责任公司股东均可提讼，；对股份有限公司则要求只有是连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可提讼。
第
二，
2、原告股东必须在诉前用尽穷尽公司内部救济。即董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损失的，股东可书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司的监事提讼;监事有类似损害公司利益行为的，股东可书面请求董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事提讼。只有在前述监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到书面请求后拒绝提讼，或者自收到请求之日起三十日内未提讼，或者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司利益以自己的名义直接向。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 中小股东权益受侵害时如何维权
一、直接诉讼
在这种诉讼中，原告为股东，被告可能是公司，也可能是公司的董事、高级管理人员。《公司法》一共规定了提起这种诉讼的5种情况：
1、撤销股东会、董事会决议。简单来说就是，股东如果认为公司股东会、董事会召开程序、表决方式违反法律或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，可以在决议做出60日内请求撤销。
2、董事及高管人员违反职责。股东如果认为董事及高管人员违反法律或公司章程，损害股东利益，可以向提讼。
3、不能行使查阅权。《公司法》规定了股东享有对公司的知情权，在实践中知情权主要体现在股东可以查看公司章程、会议记录、财务会计报告和账簿等。如果公司无正当理由拒绝提供查阅，股东可以请求要求查阅。
4、要求公司回购其股份。股东如果对公司股东会决议持反对意见，而决议又具有以下情形之一的，股东可以请求公司按照合理价格回购其股份：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
在此种情况下股东与公司如果不能达成回购协议，则股东可以向。
5、解散公司。
《公司法》第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民解散公司。
二、派生诉讼
派生诉讼简单来说就是，在公司利益受到侵害时本应由公司来，但由于各种利益关系或其他原因，公司不，这时股东(特别是小股东)的利益就会受到损害，这种情况下，股东可以自己提讼，这时原告是股东(正常情况下原告应是公司)。之所以确定这样一个制度，是因为公司往往被大股东所控制，如果他们侵害公司利益，实际上是损害小股东利益谋取个人利益，他们是不会让公司对自己提讼的;同时，公司的董事、高级管理人员如果损害公司的利益，也不会代表公司对自己提讼;还可能存在公司董事疏于职守，怠于诉讼的情形。所以，派生诉讼对于保护股东特别是小股东的权利是有重大作用的。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 中小股东权益受侵害时如何维权
一、直接诉讼
在这种诉讼中，原告为股东，被告可能是公司，也可能是公司的董事、高级管理人员。《公司法》一共规定了提起这种诉讼的5种情况：
1、撤销股东会、董事会决议。简单来说就是，股东如果认为公司股东会、董事会召开程序、表决方式违反法律或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，可以在决议做出60日内请求撤销。
2、董事及高管人员违反职责。股东如果认为董事及高管人员违反法律或公司章程，损害股东利益，可以向提讼。
3、不能行使查阅权。《公司法》规定了股东享有对公司的知情权，在实践中知情权主要体现在股东可以查看公司章程、会议记录、财务会计报告和账簿等。如果公司无正当理由拒绝提供查阅，股东可以请求要求查阅。
4、要求公司回购其股份。股东如果对公司股东会决议持反对意见，而决议又具有以下情形之一的，股东可以请求公司按照合理价格回购其股份：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
在此种情况下股东与公司如果不能达成回购协议，则股东可以向。
5、解散公司。
《公司法》第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民解散公司。
二、派生诉讼
派生诉讼简单来说就是，在公司利益受到侵害时本应由公司来，但由于各种利益关系或其他原因，公司不，这时股东(特别是小股东)的利益就会受到损害，这种情况下，股东可以自己提讼，这时原告是股东(正常情况下原告应是公司)。之所以确定这样一个制度，是因为公司往往被大股东所控制，如果他们侵害公司利益，实际上是损害小股东利益谋取个人利益，他们是不会让公司对自己提讼的;同时，公司的董事、高级管理人员如果损害公司的利益，也不会代表公司对自己提讼;还可能存在公司董事疏于职守，怠于诉讼的情形。所以，派生诉讼对于保护股东特别是小股东的权利是有重大作用的。