“隐名股东”是指借用他人名义出资,但未在公司章程、股东名册、工商登记等中记载的出资人。隐名股东在法律上又称为实际出资人,与隐名股东相对应的是显名股东。
【存在原因】
1、规避优惠政策的限制。如为了能够享受国家关于下岗职工再就业、大中专毕业生创业减免税收等优惠政策。不少投资者纷纷与下岗职工、大中专毕业生签订协议,以下岗职工、大中专毕业生的名义设立公司,从而获取政策优惠。
2、规避一人有限责任公司设立主体的限制性规定。根据法律规定,一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。实践中,一些投资者为规避上述规定,以他人名义设立一人有限责任公司,自己退居幕后,成为隐名股东。
3、规避法律对投资主体的禁止性规定。法律明确禁止公务员、法官、检察官等特殊主体进行投资经营,为规避上述规定,这些特殊主体便以以隐名方式进行投资。
4、规避法律关于股权转让的限制性规定。根据法律规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。部分股东为规避以上法律限制,便采用不在股东名册及工商登记上进行变更登记的方法,使受让股东成为隐名股东。
5、为避免公开自身经济状况,部分投资者便以他人名义出资并进行登记;或由于不符合合作对方对合作伙伴的要求,因此只能依附于符合条件的显名股东之后,作为隐名投资人进行投资。
6、受托人的过错导致隐名股东的产生,设立公司时,出于对投资伙伴的信任或他人的信任而委托其办理公司登记注册,股东之间仅签订出资合同并实际出资,但在公司股东登记时,由于受托人违反诚信原则或由于其他原因不能而将股东登记为受托人,而委托人仍以公司股东的身份行使股东权利,从而产生事实上的隐名股东。