交易标的为完整经营性资产的(包括股权或其他构成可核算会计主体的经营性资产),应当披露:
(一)该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公 地点、法定代表人、注册资本、成立日期、统一社会信用代码。
(二)该经营性资产的历史沿革,包括设立情况、历次增减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性,股权变动相关方的关联关系,是否履行必要的审议 和批准程序,是否符合相关法律法规及公司章程的规定,是否存 在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
(三)该经营性资产的产权或控制关系,包括其主要股东或 权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交 易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产性的协议或其他安排(如让渡经营管理权、收益权等)。
(四)该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况,说明产权是否清晰,是否 存在抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国立案调查,是否受到行政处罚或者刑事 处罚,如存在,应当披露相关情况,并说明对本次重组的影响。
(五)最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主 营业务和产品(或服务)分属不同行业,则应按不同行业分别披露相关信息。
(六)报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外,还应 包括扣除非经常性损益的净利润,同时说明报告期非经常性损益 的构成及原因,扣除非经常性损益后净利润的稳定性,非经常性 损益(如财政补贴)是否具备持续性。
(七)交易标的为企业股权的,应当披露该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况;上市公司在交易完成后将成为 持股型公司的,应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权;交易标的为有限责任公司股权的,应当披露是否已取得该 公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
(八)该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的,应当披露相关评估或估值的方法、评 估或估值结果及其与账面值的增减情况,交易价格、交易对方和增资改制的情况,并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值 情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。
(九)该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期 经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上 且有重大影响的,应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。
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