【法律意见】需要特别注意以下事项：
1、在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购。
2、在收购时应当注意，股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时，应采取书面形式，提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限和条件，两人以上股东均主张优先购买权的解决程序和方法。
3、办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。
4、应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。公司收购流程及注意事项 ??
一、 买卖双方初步协商，确立股权转让的意向，签订保密协议； 这一步可以签订初步的股权转让意向，但是要根据尽职调查结果最终确定转让价款。
二、 对目标公司做尽职调查；?（一）目标公司基本情况 ?
1.目标公司的简介，包括历史沿革以及现状。
2.目标公司及其附属企业之营业执照、税务登记证、验资报告和公司章程、所有政府批件。 ?
3.目标公司的主营业务情况及未来发展目标?（二）治理结构与人事管理情况?
1.目标公司组织架构图。 ?
2.目标公司股东会、董事会、监事会的组成及议事规则，以及历届股东会、董事会决议、记录等文件。 ?
3.目标公司人员构成情况及董事、监事、高级管理人员简介。?
4.目标公司与员工之间劳动合同的签订情况及工资、福利情况。?
5.目标公司内部管理规章和制度。?（三）资产（权益）、负债情况?
1.目标公司资产清单及权属证明。?
2.目标公司重要的债权债务清单。 ?
3.目标公司以自身资产对外提供担保的情况。?
4.与上述权益、负债情况相关的合同等法律文件。?（四）纳税情况 ?
1.目标公司目前适用的税项及税率，以及所享受的税费优惠政策。 ?
2.目标公司近三年是否依法纳税，有无偷、逃、欠、漏税的情形，是否因此受到税务部门的行政处罚，如有则提供相关处罚决定。 （五）项目情况 ?
1.目标公司主要设备（管网）的品牌、质量、具体位置、建设规模、开竣工日期、工程进度等。
2.与项目有关的申报文件、批复文件及已取得的证书，包括立项、规划、用地、建设、销售等的批文。 ?
3.目标公司在项目开发建设过程中签订的有关合同及其履行情况?（六）重大合同及重大诉讼仲裁行政处罚事项 ?1．除前面所列合同以外的其他重大合同（如贷款、担保、销售、合作合同等）。?2．目标公司及其附属企业是否涉及重大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在预期将要进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，以及对处置结果和影响的预测，并提供有关的法律文件。?（七）财务状况 ?以会计师提供的文件清单为准。 ?
三、 对目标公司进行估值，?
(一) 重置成本，重建一个同等规模的公司需要花费的成本； ?
(二) ?未来收益折现，未来15-20年公司经营所获得的现金流入折现到现在的 金额。 ?
四、 拟定股权转让协议?
(一) 双方商定股权转让的比例、价款、付款时间等主要条款?
(二) 获得双方股东会的批准 ?
(三) ?商定资产、人员交接、工商登记的变更事宜。?
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