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有限责任公司改制的具体步骤

帮助5人 3.2w浏览 匿名 2021-04-02 山东德州
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律师解答 共1条
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    对于这个问题,解答如下, 一、有限责任公司改制怎么进行
    根据我国公司法、证券法、和中国颁布的规范性文件的规定,设立股份有限公司应
    具备以下条件:
    1.应当有2人以上200以下为发起人,其中须有半数以上在中国境内有住所;
    2.发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币;
    3.股份发行、筹办事项符合法律规定;
    4.发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;
    5.有符合公司法要求的公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;
    6.有合法的公司住所。
    二、改制具体操作步骤
    1.设立改制筹备小组,
    专门负责本次改制工作。
    筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头,
    汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人,不定期召开会议,就改制过程中遇到的有关问
    题进行商讨,必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作:
    a.研究拟订改组方案和组织形式;
    b.聘请改制有关中介机构,并与中介机构接洽;
    c.整理和准备公司有关的文件和资料;
    d.召集中介机构协调会,提供中介机构所要求的各种文件和资料,回答中介机构提出的问题;
    e.拟定改制的有关文件;
    f.向政府主管部门申报文件或备案,取得政府批文;
    g.联络发起人;
    h.办理股份有限公司设立等工作。
    2.选择发起人。现行法律规定,设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。
    如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求,则可以直接由现有股东以公司资产发
    起设立;如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的,则应引入新的股东作
    为发起人,由现有股东向其转让部分股权,对公司股权结构进行改组,
    然后由改组后的股东
    以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是,股东的变更要满足申请
    发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。
    3.聘请中介机构。筹备小组成立后可联系和聘请中介机构,包括保荐机构、发行人律师、
    审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格,筹备小组在经过慎重考察
    后,应当确定本次改制上市的各中介机构人选,并与之签署委托协议或相关合同,正式建立
    法律关系。
    4.尽职调查、资产评估与审计。在公司与各中介机构签署委托协议后,各机构应根据情况
    进场工作,分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务
    经营情况进行全面的调查,并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书;发行律师应对
    公司的法律事宜进行全面调查,并起草法律意见书和律师;会计师对公司近3年的财务状况进行审计,形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估,形成资产评估报告。应注意的是,根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认;而最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额,则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额,则符合国家工商局和两家要求。
    如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据,则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然,如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。
    5.产权界定。公司筹备过程中,为了准确确定公司资产,区分其他主体的资产,有时要进
    行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司,应
    当在改制前对国有资产进行评估,避免国有资产受到损害。
    6.国有股权设置。改制公司涉及国有资产投入的,要对公司改制后国有股的设置问题向国
    有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件,对国有资产作价及相应持股进行审批。通常
    在申报国有股权设置申请书的同时,还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。
    7.制定改制方案,签署发起人协议和章程草案。改制方案涉及以下几个方面问题需要达成
    一致:
    首先,股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例,确定注册
    资本的数额。
    其次,各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确
    定,如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外,公司改制中还应形
    成如下改制文件和文本:股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、
    发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。
    8.申请并办理设立报批手续。
    涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。
    9.认缴及招募股份。
    如以发起设立股份有限公司的,发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的,应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的,应经资产评估并依法办理该产权的
    转移手续。
    募集方式设立的,发起人认购股份不得少于股份总额的35%,发起人不能按时足额缴纳股款的,应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。
    10.注册成立股份有限公司。发起设立方式设立的,发起人首次缴纳出资后,应当选举董
    事会和监事会,由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文
    件,申请设立登记。以募集设立的,发行股份的股款幕足并经验资后,发起人应在30日内主持召开公司创立大会,审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。产生公司董事会、监事会并召开第一次会议。创立大会结束后30日内,持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后,颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。
    全文
    7 2021-04-02
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有限企业改制步骤具体是怎样的?
1、审计和资产评估。2、制定方案:在资产评估的基础上,制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。方案报批:《企业改制方案》和《职工安置方案》提交企业决策层通过。4、信息公示。5、改制审批。
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公司经营
开设赌场罪从犯定罪量刑具体标准是多少
[律师回复] 解析:
对于帮助他人进行违法活动的从犯,依照其协助者所犯下的所有罪行进行定罪量刑,通常情况下判处的刑期在五年以下的有期徒刑。
具体而言,此类案件的判决依据包括但不限于以下几个方面:
首先,开设赌场罪旨在于认定犯罪行为人在客观事实上是否存在着招诱他人参与赌博、设立赌场或者将赌博作为主要谋生方式等情况,一旦被判定成立该罪名,那么犯罪行为人将会面临五年以下的有期徒刑、拘役或者管制,同时还会被处以罚金。
其次,若犯罪行为人在开设赌场的过程中出现了较为严重的情节,例如组织大规模赌博活动、造成恶劣社会影响等等,那么他将会面临更为严厉的惩罚,即五年以上十年以下的有期徒刑,并且同样需要承担罚金的处罚。
法律依据:
《刑法》第三百零三条
【赌博罪】以营利为目的,聚众赌博或者以赌博为业的,处三年以下有期徒刑、拘役或者管制,并处罚金。
【开设赌场罪】开设赌场的,处五年以下有期徒刑、拘役或者管制,并处罚金;情节严重的,处五年以上十年以下有期徒刑,并处罚金。
【组织参与国(境)外赌博罪】组织中华人民共和国公民参与国(境)外赌博,数额巨大或者有其他严重情节的,依照前款的规定处罚。
强制猥亵罪能不能保释
[律师回复] 解析:
在涉嫌构成强制猥亵罪的情况下,若犯罪嫌疑人或被告人均符合相关申请取保候审的条件,则可依法提出取保候审的请求。
根据我国法律规定,人民法院、人民检察院以及公安机关对于具有以下几种情形的犯罪嫌疑人、被告人,均有权批准其进行取保候审:
(1)可能被判处管制、拘役或者独立适用附加刑;
(2)可能被判处有期徒刑以上刑罚且采取取保候审措施不会导致社会危害性增加;
(3)患有严重疾病、生活无法自理,或者正处于孕期或哺乳期的妇女,采取取保候审措施也不会导致社会危害性增加;
(4)在羁押期限届满后,案件仍未审理完毕,需要继续采取取保候审措施以保证诉讼程序的顺利进行。
法律依据:
《中华人民共和国刑法》第二百三十七条
以暴力、胁迫或者其他方法强制猥亵他人或者侮辱妇女的,处五年以下有期徒刑或者拘役。
聚众或者在公共场所当众犯前款罪的,或者有其他恶劣情节的,处五年以上有期徒刑。
猥亵儿童的,处五年以下有期徒刑;有下列情形之一的,处五年以上有期徒刑:
(一)猥亵儿童多人或者多次的;
(二)聚众猥亵儿童的,或者在公共场所当众猥亵儿童,情节恶劣的;
(三)造成儿童伤害或者其他严重后果的;
(四)猥亵手段恶劣或者有其他恶劣情节的。
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集体企业改制实施步骤是什么?
集体企业改制实施步骤是产权界定及国有资产的处置,确立企业的改制方案,订立章程,报有关部门审核,出资并验资,确立法人治理结构,召开公司创立大会,注册登记。集体企业中界定的国有资产,其所有权属于国家,企业对其拥有法人财产权。
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集体企业改制上市有哪些步骤?
企业充分进行改制宣传,使企业全体职工对改制达成共识,初步完成改制方案,到工商部门对改制企业名称进行预先核准。进行产权界定,进行资产评估,到具有评估资格的会计师事务所进行资产评估,制定详细的企业改制实施方案。
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公司经营
一人有限责任公司出资额缴纳比例是多少
[律师回复] 解析:
一人有限责任公司(下文简称“该公司”)的出资比例设定为百分百,即全部注册资本皆由单一股东负责投入,无其他股东参与投资。
在法律层面,此类公司被视为完全独立的经济主体,其所产生的债务及潜在责任均与其股东的私人财产相互分离。
若一人有限责任公司的股东无法提供充分证据以证明公司资产与自身财产之间存在明确界限,则该股东可能需对公司所负债务承担连带责任。
另外,根据相关法律规定,有限责任公司的注册资本应为在公司登记机关进行登记的全体股东承诺认缴的出资总额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,同时亦不得低于法定的注册资本最低限额。
剩余部分应由各股东自公司正式设立之日起两年内全数缴纳完毕;
对于投资类公司而言,其可在五年内完成相应出资。
值得注意的是,有限责任公司的注册资本最低限额为人民币三万元。
如遇法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有更高要求的情况,则应遵循相关规定执行。
法律依据:
《公司法》第三十六条
公司成立后,股东不得抽逃出资。
第四十四条
股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七十二条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
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怎样报税具体步骤
纳税的步骤主要有:1、纳税登记,纳税登记通俗来讲,就是纳税人在去税局登记报道。法律规定,企业在领取营业执照后30天之内,带上相关证件和材料去税局办理税务登记,税局收到企业的相关材料后自申报日起30天内审核并发给单位企业税务登记证。2、税务认定。
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有限责任公司改制股份有限公司的具体步骤是怎么样的?
有限责任公司改制股份有限公司的具体步骤是需要先向有关政府提出申请,并获得批准;再者就是将原公司的净资产按规定的比例投入到新的公司;同时还需要出验资报告,并制度公司的章程等等。
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危险驾驶罪判刑步骤是什么
[律师回复] 解析:
对涉及危险驾驶罪的相关人员的处置措施包括:
1.主刑方面,将被判处长达6个月之久的拘役;
2.附加刑方面,需缴纳罚金1000至5000元不等,通常情况下为2000元;
3.行政处罚方面,将被吊销驾照,并在未来5年之内无法再次获得驾照。
若涉及驾驶运营机动车辆的情况,则将在10年内无法再次获得驾照,并且终身禁止驾驶运营车辆。
所谓危险驾驶罪,是指在道路上因饮酒过量而驾驶机动车,或者在道路上驾驶机动车进行追逐竞驶,情节恶劣的行为。
其量刑标准主要针对追逐竞驶,情节恶劣;
因饮酒过量而驾驶机动车的;
从事校车业务或者旅客运输,严重超过额定乘员载客,或者严重超过规定时速行驶;
违反危险化学品安全管理规定运输危险化学品,危及公共安全等行为。
对于危险驾驶罪,以下几种情况将予以从重处罚:
1.存在严重超员、超载或超速驾驶,无驾驶资格驾驶机动车,使用伪造或者变造的机动车牌证等严重违反道路交通安全法的行为;
2.在高速公路、城市快速路上驾驶的;
3.造成交通事故且负事故全部或者主要责任,或者造成交通事故后逃逸,尚未构成其他犯罪的;
4.驾驶载有乘客的营运机动车的;
5.逃避公安机关依法检查,或者拒绝、阻碍公安机关依法检查尚未构成其他犯罪的;
6.血液酒精含量达到200mg/100ml以上的;
7.曾因酒后驾驶机动车受过行政处罚或者刑事追究的,以及其他可以从重处罚的情形。
法律依据:
《中华人民共和国刑法》第一百三十三条
在道路上驾驶机动车,有下列情形之一的,处拘役,并处罚金:
(一)追逐竞驶,情节恶劣的;
(二)醉酒驾驶机动车的;
(三)从事校车业务或者旅客运输,严重超过额定乘员载客,或者严重超过规定时速行驶的;
(四)违反危险化学品安全管理规定运输危险化学品,危及公共安全的。
机动车所有人、管理人对前款第三项、第四项行为负有直接责任的,依照前款的规定处罚。
有前两款行为,同时构成其他犯罪的,依照处罚较重的规定定罪处罚。
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