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请问未经过半数股东同意的股权转让合同是否有效

帮助5人 4.9w浏览 #公司经营 匿名 2022-11-05 河北承德
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    一、我国《公司法》规定:
    第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
    股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的,视为同意转让。
    经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
    公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
    二、未经其他股东过半数同意的股权转让合同的效力如何
    “有限责任公司股东对外转让股权,须经其他股东过半数同意。因为有这个法定要求,对未经其他股东过半数同意,股权转让合同的效力问题产生了意见分歧。一种观点认为,该合同为效力待定合同,换言之,是附生效条件的合同,这个条件就是过半数的其他股东同意其对外转让。另一种观点认为,该合同是附履行条件的合同,合同成立后就生效。至于其他股东过半数同意的规定,仅仅是对合同履行所附的条件。 多数观点认为,该合同既非效力待定合同,也非附履行条件的合同,其效力始于成立之时。股东对外转让股权,签订合同就应当履行,转让人有义务向公司的其他股东征求同意,为合同的履行创造条件,如果合同不能履行,转让人应承担违约后果,除非合同约定免除其责任。。
    全文
    11 2022-11-05
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