借壳合作协议中包括以下基本环节:
第一步:取得壳公司的控制权。
有三种方式取得公司的控制权:
1、股份转让方式:收购方与壳公司原股东协议转让股份,或者在二级市场收购股份取得控制权;
2、增发新股方式:壳公司向借壳方定向增发新股,并达到一定比例,使收购方取得控制权;
3、间接收购方式:收购方通过收购壳公司的母公司,取得实现对上市公司的间接控制权。
第二步:对壳公司进行资产重组:
其中分为两个方面:
1、壳公司原有资产负债置出:
实施借壳上市,通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去,可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。
关联置出:向借壳对象大股东或实际控制人进行转让,或者由借壳企业的大股东接受。
非关联置出:想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让,往往需要支付一定的补偿
2、借壳企业的资产负债置入:
借壳企业将全部(或部分)资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中,从而使得存续企业即为借壳企业,可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。
整体上市:借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象;
非整体上市:借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象