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股东协议与章程冲突怎么办

公司经营

3.8w浏览匿名 2025-01-06 云南红河

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律师解答共5条

红河法务团

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股东协议与公司章程冲突时，遵循一定原则。公司章程作为公司“宪法”，有对外公示效力，对公司及众多主体有约束力；股东协议是股东内部约定，仅约束签约股东。

1. 涉及公司治理等对外事务时，公司章程规定优先适用。因外部第三人通常依据章程判断公司运营规则，为保障交易安全和公司对外形象，需遵循章程规定。
2. 对于股东内部权益分配等不涉对外事务，在不违法违规前提下，股东协议在股东内部优先适用，尊重股东内部约定。

建议股东在制定协议和章程时保持一致性，避免争议。制定前充分沟通协商，明确各方权利义务；制定过程中仔细审查条款，确保不冲突；如有冲突及时调整，保障公司运营和股东权益。

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6 01-06
公司经营法律服务

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法律分析：
1. 效力层级方面：公司章程具有对外公示效力，对公司及众多主体有约束力；股东协议是内部约定，一般仅约束签订协议的股东。
2. 涉及公司治理等对外事务时：公司章程规定优先适用，这是因为外部第三人通常依据公司章程判断公司运营规则。
3. 涉及股东内部权益分配等不涉及对外事务时：在不违反法律法规强制性规定前提下，股东协议在股东内部优先适用。
4. 为避免争议：股东在制定协议和章程时应尽量保持一致性。

提醒：
股东在拟定股东协议和公司章程时，需明确各自适用范围，避免出现冲突引发纠纷。若遇到复杂的冲突情况，对应解决方案可能因案情不同而不同，建议咨询我进一步分析。

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8 01-06
法务说法

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（一）明确效力层级
公司章程是公司的“宪法”，有对外公示的效力，对公司自身、股东、董事、监事以及高级管理人员都有约束力。股东协议是股东间的内部约定，一般只对签订协议的股东有约束作用。所以在效力层级上，公司章程的适用范围更广。

（二）根据冲突内容确定优先适用规则
1. 涉及公司治理等对外事务时，公司章程的规定优先适用。这是因为外部第三人通常会依据公司章程来了解和判断公司的运营规则等情况。比如公司与外部合作伙伴签订合同，对方会参考公司章程来确认公司的决策流程等是否合规。
2. 当冲突部分属于股东内部权益分配等不涉及对外事务的情况，在不违反法律法规强制性规定的前提下，股东协议的约定在股东内部优先适用。例如股东之间关于利润分配比例的特别约定，只要不违法，在股东内部就按协议来执行。

（三）尽量保持一致性
为避免产生争议，股东在制定协议和章程时，应尽可能使二者内容保持一致。

法律依据：《中华人民共和国公司法》规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。这表明公司章程具有广泛的约束力，在涉及公司整体运营和对外事务等方面有重要地位，而股东协议主要是股东间的约定，在不违反法律强制规定且涉及内部事务时，可在股东内部有优先适用性。

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7 01-06
法律服务团队

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在股东协议与公司章程发生冲突时，通常有这些处理原则：
1. 效力层级方面：公司章程如同公司的“宪法”，有对外公示作用，对公司及众多相关人员都有约束力；股东协议则是股东间内部约定，一般仅对签订协议的股东起作用。
2. 涉及公司治理等对外事务时：公司章程规定优先。因为外部第三人多依据章程判断公司运营规则。
3. 对于股东内部权益分配等不涉对外事务的冲突：在不违法违规强制规定下，股东协议在股东内部优先。为免争议，制定时应尽量保持二者一致。

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1 01-06
先锋法务团

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结论：
股东协议与公司章程冲突时，涉及公司治理等对外事务，公司章程规定优先适用；属于股东内部权益分配等不涉及对外事务且不违反法律法规强制性规定的，股东协议在股东内部优先适用，为避免争议，制定时应尽量保持一致。
法律解析：
1、从效力层级看，公司章程是公司“宪法”，有对外公示效力，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力，而股东协议是股东内部约定，仅约束签订协议的股东。
2、对于冲突部分，涉及公司治理等对外事务时，公司章程优先。因为外部第三人会依据章程判断公司运营规则，保障交易安全和市场秩序。
3、若冲突部分是股东内部权益分配等不涉对外事务，在合法前提下，股东协议在内部优先，尊重股东之间的意思自治。
在实际情况中，股东协议与公司章程冲突的情形较为复杂，若遇到具体问题难以判断，建议及时向专业法律人士咨询，以维护自身合法权益。

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8 01-06