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瑕疵股权转让有如何法律效力

3.3w浏览 #公司经营 匿名 2025-11-13 上海宝山区
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律师解答 共5条
  • 诉讼指导法务
    诉讼指导法务
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    1.若受让人不知股权有瑕疵,属善意受让,可撤销合同并要求转让人担责,转让人仍要补足出资。

    2.若受让人知情,转让合同通常有效,受让人与转让人就出资不足对公司和债权人担责,之后受让人可追偿。

    3.公司可依章程或决议限制瑕疵股权相关股东权利,若转让人拒补足,公司可解除其股东资格。
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    7 11-13
  • 商业竞争维权法务
    商业竞争维权法务
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    结论:
    瑕疵股权转让法律效力分情况,受让人不知情可撤销合同并要求转让人担责,转让人仍需补足出资;受让人知情合同一般有效,双方对出资不足担责,受让人可追偿。公司可限制瑕疵股权权利,甚至解除转让人股东资格。
    法律解析:
    根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》相关规定,当受让人在不知股权存在瑕疵的善意情况下,其与转让人签订的合同违背真实意思,受让人可主张撤销合同并要求转让人承担违约责任,且转让人不能因股权有瑕疵而免除补足出资的法定义务。若受让人知情,合同是双方真实意思表示,一般认定有效,为保护公司及债权人利益,受让人与转让人需在出资不足范围内承担连带责任,受让人承担责任后可依约定向转让人追偿。公司为维护自身权益,可按章程或股东会决议对瑕疵股权的相关股东权利进行合理限制,若转让人拒绝补足出资,公司有权通过股东会决议解除其股东资格。若您在瑕疵股权转让方面有任何疑问,可向专业法律人士咨询。
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    5 11-13
  • 法律辩护先锋
    法律辩护先锋
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    瑕疵股权转让法律效力依受让人是否知情而异。若受让人不知情,属善意受让,可撤销合同并要求转让人担责,转让人不能因股权瑕疵免除补足出资义务。若受让人知情,转让合同通常有效,受让人与转让人需对公司和债权人在出资不足范围内承担连带责任,之后受让人可按约定向转让人追偿。
    为处理瑕疵股权转让问题,可采取以下措施:一是受让人应在交易前充分调查股权情况,降低风险。二是公司要完善章程,明确对瑕疵股权的限制措施。三是若转让人拒绝补足出资,公司及时召开股东会,按程序解除其股东资格。
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    1 11-13
  • 平台精选法务
    平台精选法务
    评分4.9 “解答有耐心”
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    法律分析:
    (1)受让人不知情的善意情形下,受让人有权利主张撤销合同,并要求转让人承担违约责任。同时,转让人不能因股权存在瑕疵而免除补足出资的义务。
    (2)受让人知情时,转让合同通常有效。受让人需和转让人一起,在出资不足的范围内对公司及债权人承担连带责任,之后受让人可按约定向转让人追偿。
    (3)公司有权依据章程或股东会决议,对瑕疵股权的利润分配请求权、新股优先认购权等股东权利进行合理限制。
    (4)若转让人拒绝补足出资,公司能够通过股东会决议解除其股东资格。

    提醒:
    进行瑕疵股权转让时,受让人应尽职调查股权情况。若对责任承担和合同效力等问题有疑问,建议咨询专业法律人士分析。
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    2 11-13
  • 策略法律先锋
    策略法律先锋
    评分4.9 “经验丰富”
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    (一)受让人不知情时,可主张撤销合同并要求转让人担责,转让人仍需补足出资。受让人应及时收集自身不知情的证据,如转让人未披露瑕疵的聊天记录等,通过协商或诉讼撤销合同。
    (二)受让人知情时,合同一般有效,受让人要和转让人对公司及债权人在出资不足范围担责,之后可按约定向转让人追偿。受让人需留存好转让协议等相关约定证据。
    (三)公司可依章程或股东会决议限制瑕疵股权股东权利,若转让人拒绝补足出资,公司可通过股东会决议解除其股东资格。公司要确保决议程序合法合规。

    法律依据:
    《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十六条规定,股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。
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    9 11-13
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