异议股东回购请求权适用的情形有哪些

结论：
股东在公司连续五年盈利不分配利润、公司合并分立或转让主要财产、公司章程规定情形下股东会决议使公司存续等情形且投反对票时，可请求公司按合理价格回购股权，若六十日内未达成协议，可九十日内向法院起诉。
法律解析：
异议股东回购请求权保障了对公司特定决议持异议股东的权益。当公司存在连续五年盈利却不分配利润，这损害了股东获取收益的权利；公司合并、分立、转让主要财产这类重大决策改变公司的结构和运营基础，不同意的股东应有退出途径；公司章程规定的营业期限届满等解散事由出现，股东会却决议使公司存续，股东若反对也可要求回购股权。投反对票的股东可依法行使该权利，与公司协商回购价格。若六十日内协商无果，股东还能在九十日内向法院起诉以维护自身权益。如果您在公司运营中遇到类似情况，不确定如何行使异议股东回购请求权，可向专业法律人士咨询。

1.异议股东回购请求权是保障股东权益的重要机制，当股东对公司特定决议持异议时可行使该权利。此权利适用于三种情形：公司连续五年盈利且符合分配条件却不分配利润；公司进行合并、分立、转让主要财产等重大决策；公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续。
2.解决措施和建议：对于公司而言，应充分尊重股东权益，在做出重大决策前与股东充分沟通，避免股东因不满而行使回购请求权。若出现争议，公司应积极与股东协商，以合理价格达成回购协议。对于股东，要及时关注公司决策，若对特定决议持异议，应在规定时间内与公司协商，协商不成则及时向法院起诉，通过法律途径维护自身权益。

法律分析：
（1）异议股东回购请求权是对股东权益的一种重要保护机制。当公司连续五年盈利且具备分配利润条件却不分配时，股东的投资回报预期无法实现，此时赋予股东该权利，能保障其经济利益。
（2）公司进行合并、分立、转让主要财产等重大决策，会对公司的运营和股东权益产生深远影响。若股东不同意这些决策，行使回购请求权可使其避免因公司重大变动带来的不确定性风险。
（3）公司章程规定的营业期限届满或出现其他解散事由，股东会决议修改章程使公司存续，这可能违背部分股东的意愿。赋予这部分股东回购请求权，体现了对股东自主意愿的尊重。同时，明确了股东与公司就回购事宜的时间节点和诉讼途径，保障了程序的规范性。

提醒：
股东行使异议股东回购请求权需注意时间限制，及时与公司协商。不同案情处理方式有别，建议咨询以获精准分析。

（一）若股东遇到公司连续五年盈利且符合分配利润条件却连续五年不分配利润的情况，可先收集公司盈利及符合分配条件的相关证据，如财务报表等，以便后续行使回购请求权时使用。
（二）当公司进行合并、分立、转让主要财产等重大决策时，股东若不同意，应在股东会明确投反对票，并留存相关投票记录。
（三）公司章程规定营业期限届满或其他解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续，投反对票的股东也可主张回购请求权。
（四）自决议通过起六十日内，股东要积极与公司协商回购事宜，若未达成协议，需在九十日内向法院起诉，维护自身权益。

法律依据：
《中华人民共和国公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。