您好律师，我有一个朋友的公司要改制，他让我帮他问一下那个关于企业公司制改制账务处理方面的问题

您好！关于企业公司制改制账务处理的问题，一般企业改制通常要在较短的时间内完成，进行业务、资产、人员等的重组，进行评估增减值和会计政策、会计估计变更等问题的账务处理。但建立新账不同于企业日常的经营核算，工作难度较大，技术性较强。因此，很多企业在建立账时往往会请注册会计师协助或提供咨询。本文拟对企业进行部分改制时建账中常见的几个问题作一探讨。
建账的总体工作顺序
建账工作千头万绪，工作中必须有一个明确的思路。在结束旧账建立新账的过程中，一般可按两个步骤实施：
第一步对旧账进行调整。调整旧账由两个方面的内容构成，
首先对审计中发现的会计差错进行调整，
然后依据评估结果进行调账。在改制上市的企业中，注册会计师的调整建议既包括实质性调整，也包括模拟性调整，但企业对旧账实施的调整仅限于实质性调整。实质性调整主要是会计差错调整。由于会计差错的调整时间与会计差错发生期间不一致，企业在调整会计差错的过程中，不能将审计人员建议的会计差错调整分录直接登入企业的账簿，应该分析会计差错对调账日的影响。会计差错应该在发现差错后即进行调整，注册会计师在出具审计报告后也应关注企业对会计差错的调整情况。
第二步是结束旧账，建立新账。这个步骤包括剥离调整和会计政策调整（整体改制的企业不存在剥离调整）。这里的剥离调整指按照企业的重组方案和投资的资产清单，将旧账中的资产、负债和权益过入到新账中。剥离调整所依据的资产清单必须是建账日而不是评估基准日的资产清单。会计政策调整是指企业将原执行的会计政策变更为新公司会计政策的调整。剥离调整和会计政策调整都是模拟调整，进行模拟调整要解决的一个基本问题是确定调账日。由于企业改制面临许多不确定的因素，在一个审计阶段结束后，企业有可能因为相关工作不配套而需要追加审计期间。因此，考虑到公司设立等方面的法律规定，对旧账的模拟调整应在新公司拿到营业执照后进行。
评估调账的有关问题
在国有企业改制过程中，按照国有资产管理有关规定，需要对国有资产进行评估。由于企业账面资产按历史成本记录，而评估一般采用重置成本法、现行市价法、收益折现法等方法，因此评估结果与资产账面价值之间不可避免要产生差异，即评估增值和减值。如何对评估增值和减值进行账务处理，是建账过程中需要解决的一个重要问题。现行的规范企业评估调账的法规主要有财政部《关于股份有限公司有关会计问题解答》（财会字［1998］16号）、《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉》有关会计问题解答》（财会字［1998］66号）、《财政部关于企业资产评估等有关会计处理问题补充规定的通知》（财会函字［1999］2号）。评估调账是指对调账日重组范围内的资产按照资产评估结果进行调整。由于评估基准日到调账日一般有一个较长的时间间隔，这段时间内企业的经营活动会导致资产形态和数量发生变化，所以调账时需分析评估基准日与调账日资产形态和数量的差异。
企业的流动资产由于周转速度快，我们可以比较流动资产周转时间与评估基准日到调账日的时间间隔。企业改制由于大量的手续要办，评估基准日到调账日的时间间隔往往大于流动资产周转时间，我们可以假设评估基准日的流动资产在这段时间内已经进行过一次流转，流动资产的评估增减值不需要调整。但是，一些特殊的情况需要我们关注，如一些流转速度慢，评估出现减值的流动资产，如果在调账日仍然存在，则需要进行调整。又如评估报告对残次冷背的存货或账龄长的应收款项进行了评估减值处理，而这些资产在调账日仍存在，就需要进行个别分析调整。
固定资产由于周转速度慢，是评估调账的主要方面。实务中，应对照评估明细表，按照有关评估调账的法规的规定，将评估增值和减值记入账簿中。在调账日企业调账后，固定资产的账面价值等于调账前固定资产的账面价值与评估增减值之和。
继续经营问题
本文将从评估基准日到公司设立日这段经营期称为改制的继续经营期，为论述方便，假设继续经营期间企业赢利。改制过程中股东对这段时间的经营成果一般会有一个协议，有的企业由新老股东共享，有的由老股东享有，不同的继续经营期利润处理方案对账务处理也有不同的影响。对这段时间经营成果的处理应在旧账中进行：如果股东协议中规定这段时间的经营成果由老股东享有，则企业应作利润分配的账务处理；如果股东协议中规定这段时间的经营成果由新老股东共享，则企业无须作利润分配的账务处理。
继续经营期间有一个特殊的问题是固定资产的折旧。如前所述，在旧账中进行固定资产的评估调账时，我们是将固定资产的评估增值和减值按照固定资产的明细表记入账簿中，调账后企业固定资产的账面价值等于调账前固定资产的账面价值与评估增减值的和。由于实物资产出资是按评估值计价的，而评估基准日到设立日之间的继续经营期间固定资产要发生折旧，所发生的折旧费用改制企业是按照原账面原价计提而不是按照评估确认价值计提的。在继续经营期间原企业经营成果由老股东享有的情况下，如固定资产评估出现增值，由于评估增值部分在继续经营期间没有计提折旧，继续经营期间经营成果的计算没有考虑评估增值对折旧费用的影响，实施利润分配后，会出现实物出资不到位的情形。这种情况下，固定资产增值部分所影响的折旧应由老股东在建立新账时补足。这种补足可采用两种方式：一是如果原利润分配未实际支付，可减记应付原股东的利润。二是以现金补足。
会计政策变更问题
由于我国统一的会计制度尚未全面实施，企业改制前后一般会涉及到会计制度的变更。进行股份制改造上市的国有企业旧账通常执行行业会计制度，而在结束旧账建立新账后，新账必须按《企业会计制度》核算。行业会计制度与《企业会计制度》在资产计价方面的一个很大的差别是《企业会计制度》要求对资产减值必须进行记录和报告。
目前《企业会计制度》规定计提的资产减值准备有八项国有企业改制评估中，长期投资、固定资产、无形资产、在建工程等如果出现减值，评估机构一般会作评估减值处理。而流动资产由于流转速度快从而在建账日与评估基准日不同，评估增减值一般无须调账（特殊情况除外），但由于改制前后会计制度的不同，尤其在稳健性方面有差别，对流动资产的资产减值估计存在差异。而企业会计制度要求企业根据实际情况对坏账损失作出合理的估计，股份制改制企业一般采用账龄分析法计提坏账准备。因此改制企业根据实际情况所作出的对坏账的估计，往往比按照行业会计制度规定的坏账准备要高得多。这里就出现了一个矛盾：企业在结束旧账时由于其流动资产没有计提资产减值准备或资产减值准备计提金额很低，在建立新账后按《企业会计制度》进行调整，由于《企业会计制度》较行业会计制度更稳健，新账中反映的净资产必然低于旧账中的净资产金额。如果这两种净资产的差不予考虑，会导致以实物出资的股东出资不到位。为解决这一问题，应该在新账中按《企业会计制度》对资产减值准备进行处理后，将净资产因会计制度不同引起的差额由以净资产出资的股东补足。由于涉及到新设公司的验资工作，补足方式不能采用应收款项的方式。
固定资产的入账价值确定问题
对新账中固定资产如何入账，实务界存在两种观点：一种主张按评估确认的重置价值入账即评估的累计折旧入账，在具体账务处理时，借记固定资产，贷记累计折旧和净资产；一种主张按评估后固定资产净值入账，不体现累计折旧。从《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》看，实际上是要求按重置价值入账。而新的固定资产准则要求按投资各方确认的价值作为固定资产的入账价值，即以评估净值入账。从会计报表的列报看，按评估后固定资产净值入账存在较大的弊端。由于累计折旧能够反映固定资产新旧的信息，按净值入账虽然不影响资产总额，但会使固定资产的新旧信息丢失。而按重置价值入账则不存在上述弊端。由于固定资产准则颁布晚于财政部其他相关文件，具体的会计处理应以固定资产准则为依据。
企业改制过程中的帐务处理办法
企业改制完成并领取营业执照后，财务部门应根据有关法律、法规及相关文件、制度、规定等进行正确的帐务处理。虽然有关部门规定了改制企业的帐务处理程序，但是，在实践过程中由于企业与企业之间所表现的问题不同及财会人员的素质差异，各改制企业之间的帐务处理千差万别，甚至有些改制企业的帐务处理不完全符合有关制度的规定，本文就改制完成企业的帐务处理提出一范文搜版权所有些实际处理做法。
一、改制完成企业进行会计处理时相关联的几个事项
1、自改制评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。
2、改制企业改制完成的标志，应是企业领取新的企业法人营业执照上所确定的企业设立登记日。
3、资产评估增值部分计提的折旧在会计制度中是允许，而且也是必须的，但是不允许在所得税前抵扣，即应做纳税调整或做相应的会计处理。
4、新改制的公司制企业应根据上级主管部门批准的改制方案的要求做相应的帐务处理。如：改制后的公司承继原企业的全部债权债务、原企业职工劳动合同的解除等。
5、资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。
6、自2003年1月1日新成立企业应执行《企业会计制度》。
7、会计师事务所出具的原企业清产核资的审计报告和新公司成立时的验资报告；
8、资产评估机构出具的资产评估报告和有关部门的备案表。
二、企业改制过程中涉及到帐务调整的几个阶段及相应会计处理
改制企业的帐务调整主要在如下四个阶段进行：
第一阶段：改制企业对各类资产进行全面清查阶段的会计处理。
财政部财企[2002]313号文规定：改建企业应当对各类资产进行全面清查登记，对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改建日的资产负债表及财产清册。资产清查的结果由国有资本持有单位委托中介机构进行审计。资产清查的结果连同审计报告按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。
在该阶段，对清理出的各项资产盘盈、盘亏、毁损、报废以及按国家规定统一清理挂帐而未处理的潜亏、亏损挂帐、产成品清查损失，报经主管财政机关审批后冲减未分配利润、盈余公积、资本公积，不足部分冲销资本金。企业应作如下会计调整分录；
借：未分配利润、盈余公积、资本公积、实收资本
贷：各项损失的资产类或负债类科目
第二阶段：资产评估增减值的会计处理。
由于该部分涉及到企业所得税的调整问题，即资产评估增值部分所计提的折旧不得在所得税税前抵扣，作该部分会计处理时，应
首先考虑对企业所得税的影响。
在实际帐务处理过程中，如何将评估增减值一一计入到单项资产价值中去，涉及的工作量相当大，实际处理时可考虑按照税法规定采用综合调整办法。即将资产分类处理，如房屋建筑物评估增值时，可在固定资产房屋建筑物明细帐部分单列一项改制时评估增值明细项目；如机器设备评估减值，可在固定资产机器设备明细帐部分单列一项改制时评估减值明细项目。
因资产评估而引起相关资产价值的增减变化在实际帐务处理时可以有两种方法：
第一种方法：企业选择按评估价值计提折旧，增值部分的折旧按递延税款处理。
1、将评估价值入帐时：
借：相关资产评估增值额
贷：资本公积
贷：递延税款（评估增值额×所得税税率）
2、计提折旧、使用或摊销，结转计入应纳税所得额时，其应交的所得税：借：递延税款
贷：应交税金----应交所得税。
第二种方法：企业选择按评估价值计提折旧，增值部分的折旧在纳税申报时做纳税调整。
1、将评估价值入帐时：
借：相关资产评估增值额
贷：资本公积。
2、纳税时，调整每一纳税年度的应纳税所得额，调整期限最长不超过10年。
有条件的企业，也可以按照每一项目的实际增减值情况逐项调整。
第三阶段：改制评估基准日至改制完成日利润增减值的会计处理；
改制完成后，改制企业
首先应当编制改制基准日到改制完成日期间的损益表，确定该期间的损益情况，同时，还要编制改制完成日的资产负债表，确定改制完成日的资产状况。
其次与原上级主管部门共同确认该期间的损益情况，必要时，也可聘请会计师事务所对该期间的损益情况进行审计。
最后，新公司应与原上级主管部门协商该期间的损    益情况处理。具体帐务处理如下：
1、改制期间有利润，且协商为上缴原上级单位，则作如下分录：
借：未分配利润
贷：应付利润
2、改制期间有利润，且协商作为新公司国家独享资本公积管理，扩股时，转增国有资本，则作如下分录：
借：未分配利润
贷：资本公积----国家独享资本公积。
3、改制期间有亏损，且协商为原上级单位以现金补足，则作如下分录：
借：现金、银行存款、其他应收款等
贷：未分配利润
4、改制期间有亏损，且协商为原上级单位以实物补足，则作如下分录：
借：固定资产（上级主管部门应承担的亏损值）
贷：未分配利润
5、改制期间有亏损，且协商为原上级单位用以后年度国有股份应分得的股利补足。
签订协议时：
借：其他应收款
贷：未分配利润
以后年度分股利时：范文搜版权所有
借：未分配利润
贷：应付利润
以国有股份应分得的股利补足时：
借：应付利润
贷：其他应收款
第四阶段：股东实际新投入实物资产或货币资金阶段
原企业的净资产折股后，还有其他股东以贷币资金或实物方式投入时，应以验资报告和资产评估报告为依据，对其他股东新投入的注册资本金作如下帐务处理。
其他股东投入贷币资金时：
借：现金或银行存款
贷：实收资本
其他股东投入实物资产时：
借：相关资产价值（评估值）
贷：实收资本
三、改制完成后，企业实际调帐处理
企业改制完成后，财务部门在实际建帐时，有如下两种方法：
第一种方法：结束旧帐，另立新帐。
第一步：以评估报告为基础，建立新帐的明细帐。
以资产评估报告所确定的评估明细表为基础，将评估明细表所列示资产项目及负债项目的具体内容一一在明细帐记录（按评估值），评估报告所列示的净资产，若全部折股的则计入实收资本，若未全部折股，则将未折股部分作相应的会计处理（如资本公积、其他应付款等）。
第二步：以验资报告为基础，将其他股东的投入进行正确地帐务处理。
具体处理时见本章第二部分第四阶段的内容。
第三步：将改制评估基准日至改制完成日因利润增减变化而导致各科目金额变化的处理。
根据编制的改制基准日至改制完成日的损益表和资产负债表，确定该期间各科目借贷双方的累计数，将其以一笔计入明细帐，在摘要里可写成改制期间金额的变化数，其累计数或余额应与编制的改制完成日的损益表和资产负债表上的相关数据一致，若不一致，应查明原因。
具体会计处理见本章第二部分第三阶段的内容。
第四步：将资产评估增减值做相应的会计处理。
具体方法见本章第二部分第二阶段的内容。
第二种方法：沿用老帐
沿用老帐的基本方法是在企业老帐的基础上进行帐务调整。
具体调方法如下：
第一步：将资产清查阶段的需调整的项目进行调整。
第二步：将资产评估增减值进行调整。
第三步：将改制基准日至改制完成日的利润增减值进行调整
第四步：将股东新投入的资产入帐。
具体调整方法见上文。
上述两种方法调整完成后，应注意以下几个要点：
1、实收资本应与验资报告和营业执照所确定的注册资本一致；
2、资产评估增减值应与评估报告所列示评估增减值一致；
两种方法的优劣：
第一种方法工作量较大，但步骤清晰，适合于小型企业做帐务处理；
第二种方法工作量较小，但需要帐务处理者具有较强的会计处理实际经验，且帐务处理者的思路要清晰，适合于大中型企业改制后做帐务处理。
改制企业土地、利润归属及折价的处理
在企业改制中，国有企业土地处置是经常遇到的一个问题。按照现行规定，企业实行公司制改建，对占有的国有划拨土地应当进行评估并按照土地主管机关的规定履行相关手续后，共有三种处理办法：一是采取作价入股方式的，评估后将国有土地使用权作价投资，随同改建企业国有资本一并折股，增加公司制企业的国有股份；二是采取出让方式，由公司制企业购买国有土地使用权，按照规定支付土地使用权出让金；三是采用租赁方式，由公司制企业租赁使用，按照规定支付租金。    
有的企业在改制时，土地处置方案存有缺陷，这就给会计处理带来一些问题。例如，某企业经评估行政划拨土地总价5000万元。经主管财政部门批准，土地按以下政策处置，其中：土地总价的20％计1000万元作为新公司的国有股本，土地总价的30％计1500万元作为新公司的国有独享资本公积，土地总价的30％计1500万元作为新公司股东的共享资本公积，土地总价的20％计1000万元由新企业缴纳土地出让金。这里产生了三个问题：一是同一土地的“一女二嫁”，既作为投资，又作为新设企业受让；二是土地单项资产的折股比例与其他资产折股比例不一；三是作为独享资本公积的土地是否摊销，摊销了则侵犯其他股东的权益，不摊销又不符合《企业会计制度》的规定。    
在企业改制中，有的地方政府收回原地处城市中心的国有企业土地。在其支付的价款中，可能含有国有企业职工安置款、国有企业经营亏损补贴。对此，改制企业应当在收到土地转让价款时，将国有企业职工安置款、国有企业经营亏损补贴计算并先予以扣除后，余额与账面土地价值差额作为营业外收支处理。此外，对于改制企业原国有企业职工安置款，一般应在改制方案中明确，从国有净资产中预先抵扣，留作其他长期负债，用于职工安置。        
资产评估基准日至重组完成日或改制完成日实现净利润的归属问题        
资产评估基准日至资产重组完成日或公司改制完成日实现净利润的归属，一直是会计实务界探讨的问题。例如，某公司为实施集团内部资产的战略性调整，盘活集团的存量资产，进一步发展壮大公司的实力，提高市场竞争力和抗风险能力，拟进行资产重组。公司资产评估日为2004年6月30日，完成资产重组日为2004年11月30日。公司自2004年1月1日至11月30日实现的净利润为500万元，其中，2004年1月1日至2004年6月30日实现的净利润为300万元，2004年7月1日至2004年11月30日实现的净利润为200万元，上述会计报表均已经会计师事务所审计。这一实例的会计核心问题是：基准日至资产重组完成日之间实现的净利润归属，是老股东所有还是新老股东共享。一般情况下，由资产重组方案决定。    
这个问题类似一般企业资产评估日至改制完成日实现净利润的归属处理。对非上市公司而言，可以参照上市公司的有关规定处理。中国证监会发行监管部《股票发行审核标准备忘录第一号》中指出：“
九、关于评估基准日至公司设立日期间已实现利润的分配问题。公司应在会计报表附注的‘其他重要事项’中披露评估基准日至公司设立日期间公司已实现利润的分配情况。如果上述期间实现的利润已分配给发起人的，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的，公司应当说明上述利润分配是否会导致发起人出资不实，影响公司资本保全；并明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法。”不过这部分利润由新老股东共享，比较公平合理，也较容易为股票发行审核委员会审核通过。   需要注意的是，国有企业改制还有特别要求。财政部有关文件规定，原国有企业改制，自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资产持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足

根据现有会计制度规定，企业收回已作为坏账核销的应收账款应计入营业外收入。但如果将改制企业收回在企业改制时已核销的应收账款计入营业外收入显然与上述规定的精神不符，并且改制企业收回在企业改制时已核销的应收账款上交原资产所有者及原产权持有人，可按一定比例将实际收回资金奖励新企业，在账务处理上也不能很好前后衔接。依笔者的理解，将改制企业收回在企业改制时已核销的应收账款计入对原产权持有人的一项债务，其他相应的经济业务通过该负债进行核算更符合上述文件的精神，并具有操作性。